MORSKA STOCZNIA REMONTOWA "GRYFIA" SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000009273 NIP 8510101419 REGON 810877271

Zmiana porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Morskiej Stoczni Remontowej „Gryfia” S.A. zwołanego na dzień 20 maja 2019 r. Zarząd Morskiej Stoczni Remontowej „Gryfia” S.A. z siedzibą w Szczecinie przy ul. Ludowej 13, 71-700 Szczecin (dalej: Spółka), działając na postawie art. 401 § 2, ogłasza zmianę porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwołanego na dzień 20 maja 2019 r., o godz. 1300, w Warszawie przy ul. Bonifraterskiej 17, w siedzibie spółki FRS S.A., wpro wadzoną na żądanie Akcjonariusza polegającą na przyjęciu dwóch dodatkowych punktów porządku obrad dotyczących głosowania nad zmianą Statutu Spółki oraz głosowania nad zmianą w składzie Rady Nadzorczej. Nowy porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przedstawia się następująco: 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2018 r. zawierającego również: Sprawozdanie z działalności Zarządu jako organu Spółki oraz informacje o wydatkach reprezentacyjnych, wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem oraz sprawozdania finansowego Spółki za 2018 r. 7. Rozpatrzenie i podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2018 r., – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H sprawozdania finansowego za 2018 r. oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za 2018 r., a także sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej jako organu Spółki. 8. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za 2018 r. 9. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2018 r. 10. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2018 r. 11. Rozpatrzenie wniosku Zarządu Spółki i podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki. 12. Podjęcie uchwał w sprawie zatwierdzenia Indywidualnych kart celów dla poszczególnych Członków Zarządu Morskiej Stoczni Remontowej „Gryfia” S.A. na rok 2019. 13. Podjęcie uchwał w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie zobowiązań do świadczeń o wartości przekraczającej 10.200.000,00 zł, a wynikających z umów kredytów i pożyczek udzielonych odpowiednio przez Bank Gospodarstwa Krajowego oraz Agencję Rozwoju Przemysłu S.A. na finansowanie realizacji kontraktów długoterminowych, tj. budowy 4 jednostek lodołamaczy dla RZGW Gdańsk (obecnie Państwowe Gospodarstwo Wodne Wody Polskie) oraz remontu dokowego OTrM Lublin dla Komendy Portu Wojennego w Świnoujściu. 14. Podjęcie uchwał w sprawie wyrażenia zgody na zaciągnięcie zobowiązań do świadczeń o wartości przekraczającej 10.200.000,00 zł, a wynikających z umowy zabezpieczenia kaucyjnego zawieranej pomiędzy Spółką a FRS S.A. dla udzielenia finansowania przez BGK i ARP S.A. i ustanowienie zabezpieczeń dla tej umowy. 15. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany Statutu Spółki. - 16. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. 17. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. W związku z pkt 15 porządku obrad, przedmiotem będą następujące zmiany Statutu Morskiej Stoczni Remontowej „Gryfia” S.A.: 1. tytuł Statutu MSR Gryfia otrzymuje brzmienie: „Statut spółki Morska Stocznia Remontowa „Gryfia” spółka akcyjna z siedzibą w Szczecinie (zwany dalej jako „Statut”)”; 2. § 1 ust. 1 Statutu MSR Gryfia otrzymuje brzmienie: „Firma Spółki brzmi: Morska Stocznia Remontowa „Gryfia” spółka akcyjna.”; 3. § 4 ust. 3 Statutu MSR Gryfia otrzymuje brzmienie: „Spółka powstała w wyniku komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą: Szczecińska Stocznia Remontowa „Gryfia”, a następnie została połączona w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych ze spółką Morska Stocznia Remontowa spółka akcyjna (dalej: „MSR”) poprzez przeniesienie na Spółkę całego majątku MSR (dalej: „Połączenie”).”; 4. § 4 ust. 4 Statutu MSR Gryfia otrzymuje brzmienie: „Do Spółki mają zastosowanie przepisy ustawy z dnia 30.08.1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach 24 – pracowników, ustawy z dnia 16.12.2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, ustawy z dnia 9.06.2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, ustawy z dnia 15.09.2000 r. - Kodeks spółek handlowych, zwanej dalej „Kodeksem spółek handlowych””; 5. w § 4 ust. 5 Statutu MSR Gryfia zostaje uchylony; 6. w § 4 ust. 6 Statutu MSR Gryfia zostaje uchylony; 7. § 4 ust. 7 Statutu MSR Gryfia otrzymuje brzmienie: „W czasie, gdy spółka Fundusz Rozwoju Spółek S.A. z siedzibą w Warszawie, KRS: 0000285139 (dalej: „Fundusz Rozwoju Spółek S.A.”) jest akcjonariuszem Spółki, posiadającym ponad 3/5 kapitału zakładowego, przysługuje jej, w okresie poza obradami Walnego Zgromadzenia, na jej pisemny wniosek, uprawnienie do: 1) otrzymywania kwartalnej pisemnej informacji o finansowej i prawnej sytuacji Spółki; 2) otrzymywania kopii materiałów i informacji przekazywanych przez Zarząd na posiedzenie Rady Nadzorczej; 3) otrzymywania kopii wszystkich uchwał Rady Nadzorczej oraz protokołów z posiedzeń Rady Nadzorczej - po ich przyjęciu przez Radę Nadzorczą.”; 8. § 5 Statutu MSR Gryfia otrzymuje brzmienie: „Przedmiotem działalności Spółki, zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD), jest: 16.10.Z Produkcja wyrobów tartacznych, 16.24.Z Produkcja opakowań drewnianych, 16.29.Z Produkcja pozostałych wyrobów z drewna, produkcja wyrobów z korka, słomy i materiałów używanych do wyplatania, 18.12.Z Pozostałe drukowanie, 24.54.A Odlewnictwo miedzi i stopów miedzi, 24.54.B Odlewnictwo pozostałych metali nieżelaznych, gdzie indziej niesklasyfikowane, 25.11.Z Produkcja konstrukcji metalowych i ich części, 25.29.Z Produkcja pozostałych zbiorników, cystern i pojemników metalowych, 25.50.Z Kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali; metalurgia proszków, 25.61.Z Obróbka metali i nakładanie powłok na metale, 25.62.Z Obróbka mechaniczna elementów metalowych, 25.91.Z Produkcja pojemników metalowych, 30.11.Z Produkcja statków i konstrukcji pływających, 30.12.Z Produkcja łodzi wycieczkowych i sportowych, 31.09.Z Produkcja pozostałych mebli, 33.11.Z Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych, 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn, 33.13.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych, 33.14.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych, 33.15.Z Naprawa i konserwacja statków i łodzi, 33.19.Z Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu i wyposażenia, 33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia, 35.30.Z Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych, – 25 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 36.00.Z Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody, 37.00.Z Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków, 38.11.Z Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne, 38.12.Z Zbieranie odpadów niebezpiecznych, 38.21.Z Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne, 38.22.Z Przetwarzanie i unieszkodliwianie odpadów niebezpiecznych, 38.31.Z Demontaż wyrobów zużytych, 43.11.Z Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych, 43.12.Z Przygotowanie terenu pod budowę, 43.21.Z Wykonywanie instalacji elektrycznych, 43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane, 45.20.Z Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli, 46.69.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń, 49.41.Z Transport drogowy towarów, 50.10.Z Transport morski i przybrzeżny pasażerski, 50.20.Z Transport morski i przybrzeżny towarów, 50.30.Z Transport wodny śródlądowy pasażerski, 50.40.Z Transport wodny śródlądowy towarów, 52.10.A Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych, 52.10.B Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów, 52.21.Z Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy, 52.22.A Działalność usługowa wspomagająca transport morski, 52.22.B Działalność usługowa wspomagająca transport śródlądowy, 52.24.A Przeładunek towarów w portach morskich, 52.24.B Przeładunek towarów w portach śródlądowych, 52.24.C Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych, 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi, 68.10.Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, 71.12.Z Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne, 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne, 77.12.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych z wyłączeniem motocykli, 77.34.Z Wynajem i dzierżawa środków transportu wodnego, 77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane, 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane, 91.01.B Działalność archiwów, 95.11.Z Naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych, 95.12.Z Naprawa i konserwacja sprzętu (tele)komunikacyjnego, 95.24.Z Naprawa i konserwacja mebli i wyposażenia domowego.”; 9. § 6 ust. 1 Statutu MSR Gryfia otrzymuje brzmienie: „Kapitał zakładowy Spółki wynosi 83.419.540,00 (osiemdziesiąt trzy miliony czterysta dziewiętnaście tysięcy pięćset czterdzieści) złotych i dzieli się na 8.341.954 (słownie: osiem milionów – trzysta czterdzieści jeden tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt cztery) akcji imiennych o wartości nominalnej 10 zł (słownie: dziesięć złotych) każda, emitowanych w seriach: 1) 3.100.000 (słownie: trzy miliony sto tysięcy) akcji imiennych serii A o numerach od nr A 000 000 001 do nr A 003 100 000; 2) 2.000.000 (słownie: dwa miliony) akcji imiennych serii B o numerach od nr B 000 000 001 do nr B 002 000 000; 3) 756.494 (słownie: siedemset pięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt cztery) akcji imiennych serii C o numerach od nr C 000 000 001 do nr C 000 756 494; 4) 2.485.460 (słownie: dwa miliony czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy czterysta sześćdziesiąt) akcji imiennych seri D o numerach od nr D 000 000 001 do nr D 002 485 460.”; 10. po § 9 Statutu MSR Gryfia zostaje dodany § 91 w brzmieniu: „1. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. 2. Uchwały Zarządu wymagają, w szczególności: 1) regulamin Zarządu, 2) regulamin organizacyjny przedsiębiorstwa Spółki, 3) tworzenie i likwidacja oddziałów, 4) powołanie prokurenta, 5) zaciąganie kredytów i pożyczek, 6) przyjęcie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich, 7) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli, z zastrzeżeniem § 23 ust. 1 pkt 13, 8) nabywanie, rozporządzanie, w tym obciążanie, składników aktywów trwałych o wartości równej lub przekraczającej kwotę 40.000,00 zł (słownie: czterdzieści tysięcy złotych) lub równowartość tej kwoty w innych walutach, z zastrzeżeniem postanowień § 23 ust. 1 pkt 11 i 26 oraz § 33 pkt 9 i 10, 9) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej i do Walnego Zgromadzenia. 3. Opracowywanie planów, o których mowa w § 91 ust. 2 pkt 6 i przedkładanie ich Radzie Nadzorczej do zaopiniowania jest obowiązkiem Zarządu.”; 11. § 10 ust. 1 Statutu MSR Gryfia otrzymuje brzmienie: „Zarząd Spółki składa się z Członków Zarządu w liczbie od 1 do 5, w tym Prezesa Zarządu, Wiceprezesów Zarządu lub Członków Zarządu, powoływanych na okres wspólnej, trzyletniej kadencji.”; 12. § 10 ust. 2 Statutu MSR Gryfia otrzymuje brzmienie: „Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza, przy czym powołanie odbywa się po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na członka organu zarządzającego. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie.”; 13. § 11 ust. 1 Statutu MSR Gryfia otrzymuje brzmienie: „W przypadku gdy Spółka zatrudnia średniorocznie powyżej 500 (słownie: pięciuset) pracowników, Rada Nadzorcza powołuje w skład Zarządu jedną osobę wybraną przez pracowników Spółki na okres kadencji Zarządu.”; – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 14. § 12 ust. 1 Statutu MSR Gryfia otrzymuje brzmienie: „Rada Nadzorcza zarządza wybory Członka Zarządu wybieranego przez pracowników Spółki na następną kadencję, w ciągu 2 (słownie: dwóch) miesięcy po upływie ostatniego pełnego roku obrotowego pełnienia funkcji przez Członka Zarządu. Wybory takie powinny odbyć się w terminie jednego miesiąca od dnia ich zarządzenia przez Radę Nadzorczą.”; 15. § 13 Statutu MSR Gryfia otrzymuje brzmienie: „Na pisemny wniosek co najmniej 15% (słownie: piętnastu procent) ogółu pracowników Spółki Rada Nadzorcza zarządza głosowanie w sprawie odwołania Członka Zarządu wybrai nego przez pracowników Spółki. Wynik głosowania jest wiążący dla Rady Nadzorczej pod warunkiem udziału w nim co najmniej połowy wszystkich pracowników i uzyskania większości niezbędnej jak przy wyborze.”; 16. § 14 ust. 1 Statutu MSR Gryfia otrzymuje brzmienie: „Spółka zawiera z członkiem Zarządu umowę o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia przez niego funkcji, z obowiązkiem osobistego świadczenia usług przez takiego członka Zarządu, bez względu na to, czy działa on w zakresie prowadzonej działalności.”; 17. § 14 ust. 2 Statutu MSR Gryfia otrzymuje brzmienie: „Z chwilą wygaśnięcia mandatu członka Zarządu wskazanego przez pracowników, pracownik może powrócić na poprzednie lub równorzędne stanowisko pracy, z zachowaniem uprawnień pracowniczych nabytych przed dniem powołania do składu Zarządu, o ile jest to dopuszczalne w świetle przepisów prawa.”; 18. w § 14 Statutu MSR Gryfia zostaje dodany ust. 3 w brzmieniu: „Uprawnienia i obowiązki wskazane w ust. 1 i 2 powyżej, dotyczą także pracownika Spółki, który został powołany w skład Zarządu Spółki po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, o którym mowa w § 10 ust. 2 Statutu Spółki.”; 19. § 15 ust. 1 Statutu MSR Gryfia otrzymuje brzmienie: „Prezes Zarządu lub w jego zastępstwie Wiceprezes Zarządu, organizuje pracę Zarządu.”; 20. § 15 ust. 2 Statutu MSR Gryfia otrzymuje brzmienie: „Prezes Zarządu lub w jego zastępstwie Wiceprezes Zarządu zwołuje posiedzenia Zarządu i im przewodniczy. Mogą oni upoważnić także innych Członków Zarządu do zwoływania i przewodniczenia posiedzeniom Zarządu. W razie braku osoby pełniącej funkcję Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu, do zwoływania posiedzeń Zarządu jest uprawniony i obowiązany Członek Zarządu upoważniony przez Prezesa lub Wiceprezesa Zarządu, a w dalszej kolejności, każdy z jego Członków.”; 21. § 15 ust. 3 Statutu MSR Gryfia otrzymuje brzmienie: „Każdy z Członków Zarządu jest uprawniony do wystąpienia z wnioskiem o zwołanie posiedzenia Zarządu. Wniosek powinien wskazywać proponowany porządek obrad. W takim przypadku posiedzenie Zarządu powinno odbyć się w terminie nie dłuższym niż 3 (trzy) dni od daty zgłoszenia wniosku przez Członka Zarządu. W przypadku niezwołania posiedzenia we wskazanym powyżej terminie przez Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu, uprawnienie do zwołania posiedzenia 26 – Zarządu przechodzi na Członka Zarządu, który wystąpił z takim żądaniem.”; 22. § 15 ust. 8 Statutu MSR Gryfia otrzymuje brzmienie: „Do obowiązków Zarządu należy również sporządzanie i przedkładanie raz do roku Walnemu Zgromadzeniu zaopiniowanego przez organ nadzorczy sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usłu doradztwa związanego z zarządzaniem, a także sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 ustawy z dnia 16.12.2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym wraz ze sprawozdaniem z działalności spółki za ubiegły rok obrotowy.” 23. w § 17 ust. 1 Statutu MSR Gryfia zostaje uchylony; 24. § 17 ust. 2 Statutu MSR Gryfia otrzymuje brzmienie: „Delegowany przez Radę Nadzorczą członek Rady Nadzorczej zawiera z Prezesem oraz pozostałymi Członkami Zarządu umowę o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji, bez względu na to, czy Członek Zarządu działa w zakre sie prowadzonej działalności gospodarczej.”; 25. § 18 ust. 1 pkt 2 Statutu MSR Gryfia otrzymuje brzmienie: „w przypadku Zarządu wieloosobowego: dwóch Członków Zarządu działających łącznie albo Członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.”; 26. w § 18 ust. 3 Statutu MSR Gryfia zostaje uchylony; 27. w § 18 Statutu MSR Gryfia zostaje dodany ust. 4 w brzmieni „Zarząd może udzielić prokury. Ustanowienie prokury wymaga zgody wszystkich członków Zarządu. Prokura może być odwołana w każdym czasie przez pisemne oświadczenie skierowane do prokurenta i podpisanie przez jednego członka Zarządu.”; 28. § 19 ust. 2 Statutu MSR Gryfia otrzymuje brzmienie: „Rada Nadzorcza składa się z od 3 (słownie: trzech) do 6 (słownie: sześciu) Członków powoływanych i odwoływanych uchwałą Walnego Zgromadzenia, z tym, że powołanie Członka Rady Nadzorczej może nastąpić po uzyskaniu pozytywnej opinii Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych. Warunek uzyskania opinii, o której mowa w zdaniu pierwszym nie dotyczy Członka Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 20.”; 29. w § 19 ust. 3 Statutu MSR Gryfia zostaje uchylony; 30. w § 19 ust. 4 Statutu MSR Gryfia zostaje uchylony; 31. § 19 ust. 5 Statutu MSR Gryfia otrzymuje brzmienie: „Spółce Fundusz Rozwoju Spółek S.A., pod warunkiem iż posiada ona co najmniej 3/5 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, po uprzednim uzyskaniu pozytywnej opinii Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych, o ile jej uzyskanie jest wymagane, przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania Członków Rady Nadzorczej, w formie pisemnego oświad– Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H czenia woli. Skutki prawne takiego oświadczenia biegną od daty doręczenia Spółce. Powołany w tym trybie Członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez Fundusz Rozwoju Spółek S.A. z zachowaniem formy i zasad przewidzianych dla jego powołania.”; 32. w § 19 ust. 10 Statutu MSR Gryfia zostaje uchylony; 33. w § 19 ust. 11 Statutu MSR Gryfia zostaje uchylony; gi 34. § 20 ust. 1 Statutu MSR Gryfia otrzymuje brzmienie: „Z liczącej do 6 (słownie: sześciu) Członków Rady Nadzorczej, 2 (słownie: dwóch) Członków Rady Nadzorczej powoływanych jest na podstawie wyborów przeprowadzonych wśród pracowników Spółki.”; 35. w § 20 ust. 51 Statutu MSR Gryfia zostaje uchylony; 36. § 21 ust. 1 Statutu MSR Gryfia otrzymuje brzmienie: „Na pisemny wniosek co najmniej 15% (piętnastu procent) ogółu pracowników przeprowadza się głosowanie o odwołanie przedstawiciela pracowników z Rady Nadzorczej.”; 37. pierwsza część zdania § 221 ust. 1 „Kandydat na członka Rady Nadzorczej oraz członkowie Rady Nadzorczej muszą spełniać następujące wymogi” otrzymuje brzmienie: „Kandydat na członka Rady Nadzorczej oraz członkowie Rady Nadzorczej muszą spełniać łącznie następujące wymogi:”; 38. § 22 1 ust. 1. pkt 3 Statutu MSR Gryfia otrzymuje brzmienie: „nie pozostawać w stosunku pracy ze Spółką ani nie świadczyć pracy lub usług na jej rzecz na podstawie innego stou: sunku prawnego, przy czym zakaz pozostawania w stosunku pracy nie dotyczy osób wybranych do organu nadzorczego przez pracowników;”; 39. § 22 1 ust. 1. pkt 6 Statutu MSR Gryfia otrzymuje brzmienie: „nie wykonywać zajęć, które pozostawałyby w sprzeczności z jego obowiązkami jako członka organu nadzorczego albo mogłyby wywołać podejrzenie o stronniczość lub interesowność lub rodzić konflikt interesów wobec działalności Spółki. Zajęciem pozostającym w sprzeczności z obowiązkami jest również pełnienie funkcji z wyboru w zakładowej organizacji związkowej;”; 40. § 221 ust. 1 pkt 7 lit. c) Statutu MSR Gryfia otrzymuje brzmienie: „ukończyć studia podyplomowe Master of Business Administration (MBA)” 41. § 221 ust. 1. pkt 7 lit. i) Statutu MSR Gryfia otrzymuje brzmienie: „posiadać potwierdzenie złożenia egzaminu przed komisją powołaną przez ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa na podstawie art. 12 ust. 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników,”; 42. § 221 ust. 4 Statutu MSR Gryfia otrzymuje brzmienie: „(uchylony).”; 27 – 43. § 221 ust. 5 Statutu MSR Gryfia otrzymuje brzmienie: „Kandydatem na członka organu nadzorczego nie może być osoba, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków: 1) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy na postawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze; 2) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań; 3) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze.”; 44. § 23 ust. 1 pkt 1 Statutu MSR Gryfia otrzymuje brzmienie: „powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu, a także zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu oraz delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, na zasadach określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa;”; 45. § 23 ust. 1 pkt 8 Statutu MSR Gryfia otrzymuje brzmienie: „opiniowanie i zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo- -finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich;”; 46. § 23 ust. 1 pkt 9 Statutu MSR Gryfia otrzymuje brzmienie: „wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej 3.000.000,00 (słownie: trzy miliony) złotych, z zastrzeżeniem § 33 pkt 6 Statutu Spółki;”; 47. § 23 ust. 1 pkt 10 Statutu MSR Gryfia otrzymuje brzmienie: „wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ich obciążenie rzeczowe lub obligacyjne, w tym leasing nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego, o wartości przekraczającej 10.200.000,00 (słownie: dziesięć milionów dwieście tysięcy) złotych lub 0,5% (słownie: pół procenta) sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a nie przekracza albo jest równa 5% (słownie: pięciu procentom) sumy aktywów, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 (słownie: sto osiemdziesiąt) dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 0,5% (słownie: pół procenta) sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, a nie przekracza albo jest równa 5% (słownie: pięciu procentom) sumy aktywów, przy czym oddanie do korzystania w przypadku: a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony, – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony;”; 48. § 23 ust. 1 pkt 11 Statutu MSR Gryfia otrzymuje brzmienie: „rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza wartość 0,5% (słownie: pół procenta) sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a nie przekracza albo jest równa 5% (pięciu procentom) sumy aktywów, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 (słownie: sto osiemdziesiąt) dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 0,5% (słownie: pół procenta) sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, a nie przekracza albo jest równa 5% (pięciu procentom) sumy aktywów, przy czym oddanie do korzystania w przypadku: a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony, b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony;”; 49. § 23 ust. 1 pkt 14 Statutu MSR Gryfia otrzymuje brzmienie: „wyrażanie zgody na sposób wykonywania prawa głosu (w tym także na decyzję o zaniechaniu wykonywania prawa głosu) z udziałów lub akcji należących do Spółki w spółce zależnej, o ile udział Spółki w takiej spółce zależnej wynosi co najmniej 50% (słownie: pięćdziesiąt procent) w kapitale zakładowym lub Spółka dysponuje co najmniej 50% (słownie: pięćdziesięcioma procentami) głosów na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników takiej spółki zależnej, w sprawach: a) zmiany aktu założycielskiego, umowy lub statutu; b) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego; 8 – c) dopłat; d) połączenia, przekształcenia lub podziału; e) rozwiązania lub likwidacji; f) wyrażenia zgody na dokonanie czynności prawnej, o ile na jej dokonanie wymagane jest ustawowo podjęcie uchwały przez wspólników lub akcjonariuszy; g) powołania, odwołania lub zawieszenia członków organu nadzoru;”; 50. w § 23 ust. 1 pkt 19 Statutu MSR Gryfia zostaje uchylony; 51. § 23 ust. 1 pkt 21 Statutu MSR Gryfia otrzymuje brzmienie: „ustalenie szczegółowych warunków, zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia, o której mowa w § 171;”; 52. § 23 ust. 1 pkt 23 Statutu MSR Gryfia otrzymuje brzmienie: „opiniowanie sprawozdań Zarządu o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, a także sprawozdania ze stosowania dobrych praktyk, o których mowa w art. 7 ust. 3 ustawy z dnia 16.12.2016 r. o zarządzaniu mieniem państwowym;”; 53. w § 23 ust. 1 Statutu MSR Gryfia zostają dodane pkt 24-29 w brzmieniu: „24) określanie zakresu i terminów przedkładania przez Zarząd rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich; 25) zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki; 26) wyrażanie zgody na nabycie i leasing składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej 1.000.000,00 (słownie: jeden milion) złotych lub 0,5% (słownie: pół procenta) sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a nieprzekraczającej lub równiej wartości 10.200.000,00 (słownie: dziesięć milionów dwieście tysięcy) lub 5% (pięć procent) sumy aktywów; 27) objęcie, nabycie albo zbycie akcji lub udziałów innej spółki, z zastrzeżeniem § 33 pkt 11) i 12); 28) udzielanie zgody na tworzenie oddziałów Spółki za granicą; 29) określenie regulaminu, o którym mowa w § 341 ust. 10 Statutu Spółki.”; 54. § 23 ust 3 pkt 2 Statutu MSR Gryfia otrzymuje brzmienie: „zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego za świadczone usługi łącznie w tej umowie lub innych umowach zawieranych z tym samym podmiotem przekracza 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) złotych netto, w stosunku rocznym” 55. § 24 ust. 2 Statutu MSR Gryfia otrzymuje brzmienie: „Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Wiceprze– 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H wodniczący, a w przypadku jego nieobecności Sekretarz Rady, natomiast gdy jest to niemożliwe, uprawnienie to przysługuje każdemu z Członków Rady Nadzorczej, wybranemu spośród Członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu.”; 56. § 24 ust. 3 Statutu MSR Gryfia otrzymuje brzmienie: „Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na dwa miesiące.”; 57. § 24 ust. 4 Statutu MSR Gryfia otrzymuje brzmienie: „Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności lub braku - Wiceprzewodniczący, a w przypadku jego nieobecności lub braku Sekretarz Rady, natomiast gdy jest to niemożliwe, uprawnienie to przysługuje każdemu z Członków Rady Nadzorczej.”; 58. § 24 ust. 5 Statutu MSR Gryfia otrzymuje brzmienie: „Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na żądanie co najmniej jednego Członka Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu. Posiedzenie powinno się odbyć w ciągu 2 (słownie: dwóch) tygodni od dnia otrzymania wniosku.”; 59. § 24 ust. 7 Statutu MSR Gryfia otrzymuje brzmienie: „Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zawiadomienie wszystkich Członków Rady Nadzorczej na co najmniej 7 (słownie: siedem) dni przed posiedzeniem Rady. Z ważnych powodów Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności lub braku - Wiceprzewodniczący, a w przypadku jego nieobecności lub braku Sekretarz Rady, może zwołać posiedzenie Rady Nadzorczej niezwłocznie, nie wcześniej niż na następny dzień, wybierając sposób przekazania zawiadomienia, gwarantujący zaproszenie wszystkich Członków Rady Nadzorczej.”; 60. § 24 ust. 8 Statutu MSR Gryfia otrzymuje brzmienie: „W zawiadomieniu o posiedzeniu Rady Nadzorczej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności lub braku Wiceprzewodniczący, a w przypadku jego nieobecności lub braku Sekretarz Rady, określa termin posiedzenia, miejsce obrad oraz szczegółowy projekt porządku obrad. W przypadku zwołania posiedzenia przez Członka Rady Nadzorczej na podstawie ust. 4 niniejszego paragrafu, określa on treść zawiadomienia uwzględniającą elementy wskazane w zdaniu poprzedzającym”; 61. w § 24 Statutu MSR Gryfia zostaje dodany ust. 13 w brzmieniu: „Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący poprzedniej kadencji w terminie jednego miesiąca od dnia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, na którym zatwierdzono sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji przez Członków Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej. W przypadku niezwołania posiedzenia w tym trybie posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd w terminie 14 dni od upływu terminu, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym.”; 62. § 28 ust. 6 Statutu MSR Gryfia otrzymuje brzmienie: „Akcjonariusz Fundusz Rozwoju Spółek S.A. może zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie oraz zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w przepisanym terminie.”; 9 – 63. § 30 Statutu MSR Gryfia otrzymuje brzmienie: „Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Świnoujściu lub w Warszawie.”; 64. § 31 Statutu MSR Gryfia otrzymuje brzmienie: „Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd lub osoba reprezentująca Akcjonariusza - Fundusz Rozwoju Spółek S.A. Następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.”; 65. § 32 ust. 2 Statutu MSR Gryfia otrzymuje brzmienie: „Każda akcja daje prawo do 1 (słownie: jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu.”; 66. § 33 pkt 8 Statutu MSR Gryfia otrzymuje brzmienie: „wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ich obciążenie rzeczowe lub obligacyjne, w tym leasing nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego, o wartości przekraczającej 10.200.000,00 (słownie: dziesięć milionów dwieście tysięcy) złotych lub 5% (słownie: pięć procent) sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 (słownie: sto osiemdziesiąt) dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 5% (słownie: pięć procent) sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, przy czym oddanie do korzystania w przypadku: a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło n podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony, b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony;”; 67. § 33 pkt 9 Statutu MSR Gryfia otrzymuje brzmienie: „z zastrzeżeniem § 33 pkt 6, 7 i 8, rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza wartość 5% (słownie: pięciu procent) sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostat– Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H niego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 (słownie: sto osiemdziesiąt) dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 5% (słownie: pięć procent) sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, przy czym oddanie do korzystania w przypadku: a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony, b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony;”; 68. § 33 pkt 10 Statutu MSR Gryfia otrzymuje brzmienie: „wyrażanie zgody na nabycie i leasing składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej 10.200.000,00 (słownie: dziesięć milionów dwieście tysięcy) złotych lub 5% (słownie: pięć procent) sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;”; 69. § 33 pkt 11 Statutu MSR Gryfia otrzymuje brzmienie: „objęcie albo nabycie akcji lub udziałów innej spółki o wara tości przekraczającej 100 000 000 (sto milionów) złotych lub wartość 10% (słownie: dziesięciu procent) sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;”; 70. § 33 pkt 12 Statutu MSR Gryfia otrzymuje brzmienie: „zbycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości przekraczającej 100 000 000 (słownie: sto milionów) złotych lub wartość 10% (słownie: dziesięciu procent) sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;” 71. § 33 pkt 16 Statutu MSR Gryfia otrzymuje brzmienie: „zmiana Statutu i zmiana przedmiotu działalności Spółki”; 72. § 33 pkt 23 Statutu MSR Gryfia otrzymuje brzmienie: „użycie kapitału rezerwowego lub zapasowego, z zastrzeżeniem § 36 Statutu Spółki;”; 73. § 33 pkt 24 Statutu MSR Gryfia otrzymuje brzmienie: „ustalanie celów zarządczych (KPI) dla Zarządu Spółki, przy czym Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia szczegółowych celów zarządczych, określenia wag dla celów zarządczych oraz obiektywnych i mie30 – rzalnych kryteriów (wskaźników) ich realizacji i rozliczania - dla poszczególnych Członków Zarządu;”; 74. w § 33 Statutu MSR Gryfia zostają dodane pkt 29-35 w brzmieniu: „29) powoływanie i odwoływanie Członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 19 ust. 5 Statutu Spółki; 30) zawieszanie Członków Zarządu w czynnościach i ich odwoływanie, co nie narusza postanowień § 23 ust. 1 pkt 1; 31) przymusowy wykup akcji, stosownie do postanowień art. 418 Kodeksu spółek handlowych z zastrzeżeniem art. 5 ust. 2 ustawy z dnia 30.08.1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników oraz art. 10 ustawy z dnia 16.12.2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym; 32) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru; 33) zawiązanie przez Spółkę innej spółki; 34) utworzenie spółki europejskiej, przekształcenie w taką spółkę lub przystąpienie do niej; 35) określenie zasad przeprowadzania postępowania kwalifikacyjnego, o którym mowa w § 10 ust. 2 Statutu Spółki, przy czym do czasu określenia zasad postępowania kwalifikacyjnego przez Walne Zgromadzenie, postępowanie kwalifikacyjne jest przeprowadzane na podstawie regulaminu określonego przez Radę Nadzorczą.”; 75. po § 33 Statutu MSR Gryfia zostaje dodany § 331 w brzmieniu „Wnioski w sprawach wskazanych w § 33, powinny być wnoszone wraz z uzasadnieniem i pisemną opinią Rady Nadzorczej.”; 76. po § 331 Statutu MSR Gryfia zostaje dodany § 332 w brzmieni „Sprawy zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia mogą wymagać uprzedniego określenia wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki przez Walne Zgromadzenie Funduszu Rozwoju Spółek S.A.”; 77. § 341 ust. 3 Statutu MSR Gryfia otrzymuje brzmienie: „Ogłoszenie o przetargu zamieszcza się na stronie internetowej Spółki, w widocznym, publicznie dostępnym miejscu w siedzibie Spółki oraz w innych miejscach przyjętych zwyczajowo do umieszczania ogłoszeń.”; 78. § 341 ust. 6 Statutu MSR Gryfia otrzymuje brzmienie: „Warunkiem przystąpienia do przetargu jest wniesienie wadium w wysokości minimum 10% (słownie: dziesięciu procent) ceny wywoławczej sprzedawanego składnika aktywów trwałych. Regulamin, o którym mowa w § 341 ust. 10 może przewidywać wyższą wysokość wadium.”; 79. § 341 ust. 10 Statutu MSR Gryfia otrzymuje brzmienie: „Regulamin określający zasady i tryb przeprowadzenia przetargu, treść ogłoszenia o przetargu, formę przetargu oraz warunki przetargu określa Rada Nadzorcza”; 80. w § 341 Statutu MSR Gryfia zostaje dodany ust. 13 w brzmieniu: „Zasad dotyczących zbywania aktywów trwałych, o których mowa powyżej, nie stosuje się wtedy, gdy: 1) dwukrotnie przeprowadzone postępowanie przetargowe nie zakończyło się zbyciem składnika aktywów trwałych; – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2) występuje przypadek zagrożenia szybkiej i trwałej utraty wartości składnika aktywów trwałych; 3) zaistniał szczególnie uzasadniony przypadek zgodny ze strategią Spółki, pod warunkiem podjęcia przez Zarząd Spółki uchwały wyrażającej zgodę na odstąpienie od postępowania przetargowego i wydania w tym przedmiocie pozytywnej opinii przez Radę Nadzorczą Spółki.”; 81. § 36 Statutu MSR Gryfia otrzymuje brzmienie: „Spółka może tworzyć i likwidować kapitały rezerwowe lub zapasowe na mocy uchwał Walnego Zgromadzenia.”.

Zarząd Morska Stocznia Remontowa „Gryfia” S.A. (dalej także „Spółka), działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 28 ust. 1 Statutu Spółki, zwołuje, zgodnie z art. 403 Kodeksu spółek handlowych i § 30 Statutu Spółki, na dzień 28 grudnia 2017 r., o godz. 1130, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Morskiej Stoczni Remontowej „Gryfia” S.A. (dalej także „Zgromadzenie”), które odbędzie się w siedzibie MARS Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, 14 – w Warszawie przy ul. Nowy Świat 6/12 (piętro III, sala konferencyjna duża). Rejestracja uczestników Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia rozpocznie się o godz. 1030. Porządek obrad: 1) otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2) wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3) stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania ważnych uchwał. 4) przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 5) podjęcie uchwały w sprawie implementacji w Spółce zasad wynikających z Ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2016 r., poz. 1202 ze zm.). 6) podjęcie uchwały w sprawie implementacji w Spółce zasad wynikających z Ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz. U. z 2016 r., poz. 2259 ze zm.). 7) podjęcie uchwał w sprawie zmiany Statutu Spółki. Proponowane zmiany Statutu Morska Stocznia Remontowa „Gryfia” S.A.: Dotychczasowa treść § 9 ust. 4: „Zarząd Spółki obowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej na zawarcie umowy o charakterze kontraktów produkcyjnych o wartości przekraczającej 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) złotych.”. Proponowana zmiana § 9 ust. 4: „Zarząd Spółki obowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej na zawarcie umowy o charakterze kontraktów produkcyjnych o wartości przekraczającej 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) złotych, z zastrzeżeniem kompetencji Walnego Zgromadzenia.”. W § 10 po ust. 5 proponuje się dodanie ust. 6 i 7 o treści: „6. Kandydat na członka Zarządu oraz członek Zarządu powinien spełniać łącznie następujące wymogi: 1) posiadać wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych, 2) posiadać co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek, 3) posiadać co najmniej 3-letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych lub samodzielnych albo wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek, 4) spełniać inne niż wymienione w § 10 ust. 6 pkt 1-3 wymogi określone w przepisach odrębnych, a w szczególności nie naruszać ograniczeń lub zakazów zajmowania stanowiska członka organu zarządzającego w spółkach handlowych. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 7. Kandydatem na członka Zarządu ani członkiem Zarządu nie może być osoba, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków: 1) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze, 2) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań, 3) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze, 4) pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub zakładowej organizacji związkowej spółki z grupy kapitałowej, 5) jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt interesów wobec działalności Spółki.”. Dotychczasowa treść § 14 ust. 1: „1. Wybrany przez pracowników Członek Zarządu, będący pracownikiem Spółki zatrudnionym na podstawie umowy o pracę: 1) zawiera ze Spółką dodatkową umowę o sprawowanie funkcji Członka Zarządu w formie kontraktu menadżerskiego lub w wyjątkowych przypadkach umowę pracę na czas nieokreślony, a jego dotychczasowa umowa o pracę zachowuje moc, 2) zachowuje nabyte uprawnienia pracownicze, 3) wykonuje pracę na stanowisku wynikającym z zawartej umowy o pracę oraz uczestniczy w pracach Zarządu na zasadach określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych i Statucie,”. Proponowana zmiana § 14 ust. 1: „1. Wybrany przez pracowników Członek Zarządu, będący pracownikiem Spółki zatrudnionym na podstawie umowy o pracę: 1) zawiera ze Spółką dodatkową umowę o sprawowanie funkcji Członka Zarządu w formie umowy o świadczenie usług zarządzania, a jego dotychczasowa umowa o pracę zachowuje moc, 2) zachowuje nabyte uprawnienia pracownicze, 3) wykonuje pracę na stanowisku wynikającym z zawartej umowy o pracę oraz uczestniczy w pracach Zarządu na zasadach określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych i Statucie.”. W § 15 po ust. 7 proponuje się dodanie ust. 8 o treści: „8. Do obowiązków Zarządu należy również sporządzanie i przedkładanie raz do roku Walnemu Zgromadzeniu zaopiniowanego przez organ nadzorczy sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem.”. Dotychczasowa treść § 16 ust. 2 i 3: „1. Zasady wynagrodzeń i premii Członków Zarządu określa Regulamin wynagrodzeń Członków Zarządu, który jest przy15 – gotowywany przez Radę Nadzorczą, a następnie zatwierdzany przez Walne Zgromadzenie. 2. Wynagrodzenie Członków Zarządu składa się z części podstawowej oraz części zmiennej np. premii lub prowizji. Część podstawowa wynagrodzenia ustalana jest przez Radę Nadzorczą natomiast część zmienna przyznawana jest przez Walne Zgromadzenie na wniosek Rady Nadzorczej.”. Wykreśla się § 16 ust. 2 i 3. Dotychczasowa treść § 17: „1. Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie Członków Zarządu zatrudnionych na podstawie umowy o pracę lub na innej podstawie w zakresie części podstawowej wynagrodzenia, oraz wnioskuje o przyznanie części zmiennej wynagrodzenia np. premii lub prowizji dla Członków Zarządu do Walnego Zgromadzenia. 2. W umowie między Spółką a Członkiem Zarządu oraz w sporze z nim, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. 3. Umowy z Członkami Zarządu Spółki, na zasadach określonych w uchwałach Rady Nadzorczej, zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej, delegowany spośród jej członków.”. Proponowana zmiana § 17: „1. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na członka organu zarządzającego. 2. Delegowany przez Radę Nadzorczą członek Rady Nadzorczej zawiera z Prezesem oraz pozostałymi członkami Zarządu umowę o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji, bez względu na to, czy działa on w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej. 3. Inne, niż określone w § 17 ust. 2, czynności prawne pomiędzy Spółką a Prezesem oraz pozostałymi członkami Zarządu dokonywane są w trybie określonym w § 17 ust. 2. 4. Walne Zgromadzenie może ustanowić pełnomocnika do wykonania czynności, o których mowa w § 17 ust. 2 i 3. 5. Prezes oraz pozostali członkowie Zarządu mogą być zawieszeni w czynnościach lub odwołani przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie.”. Po § 17 proponuje się dodanie § 171 o treści: „1. Walne Zgromadzenie ustala zasady kształtowania oraz wysokość wynagrodzeń członków Zarządu, z uwzględnieniem ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. 2. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia szczegółowych warunków wynagrodzeń członków Zarządu.”. Dotychczasowa treść § 19 ust. 2: „2. Rada Nadzorcza składa się z od trzech do sześciu Członków powoływanych i odwoływanych uchwałą Walnego Zgromadzenia.”. Proponowana zmiana § 19 ust. 2: „2. Rada Nadzorcza składa się z od trzech do sześciu Członków powoływanych i odwoływanych uchwałą Walnego Zgroma– R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H dzenia po uzyskaniu pozytywnej opinii Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych.”. Dotychczasowa treść § 19 ust. 10: „10. Mars Funduszowi Inwestycyjnemu Zamkniętemu z siedzibą w Warszawie wpisanemu do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie, VII Wydział Cywilny Rejestrowy, pod numerem RFI 577, dopóki pozostaje akcjonariuszem Spółki, przysługuje osobiste uprawnienie powoływania jednego Członka Rady Nadzorczej, w formie pisemnego oświadczenia woli. Skutki prawne takiego oświadczenia biegną od daty doręczenia Spółce. Powołany w tym trybie Członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez Mars Funduszowi Inwestycyjny Zamknięty z zachowaniem formy i zasad przewidzianych dla jego powołania.”. Proponowana treść § 19 ust. 10: „10. Mars Funduszowi Inwestycyjnemu Zamkniętemu z siedzibą w Warszawie wpisanemu do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie VII Wydział Cywilny Rejestrowy pod numerem RFI 577, dopóki pozostaje akcjonariuszem Spółki, przysługuje osobiste uprawnienie powoływania jednego Członka Rady Nadzorczej, w formie pisemnego oświadczenia woli, po uprzednim uzyskaniu pozytywnej opinii Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa. Skutki prawne takiego oświadczenia biegną od daty doręczenia Spółce. Powołany w tym trybie Członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez Mars Funduszowi Inwestycyjny Zamknięty z zachowaniem formy i zasad przewidzianych dla jego powołania.”. Po § 22 proponuje się dodanie § 221 o treści: „1. Kandydat na członka Rady Nadzorczej oraz członkowie Rady Nadzorczej muszą spełniać następujące wymogi: 1) posiadać wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych, 2) posiadać co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek, 3) nie pozostawać w stosunku pracy ze Spółką ani nie świadczyć pracy lub usług na jej rzecz na podstawie innego stosunku prawnego, 4) nie posiadać akcji w spółce zależnej, z wyjątkiem akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi; 5) nie pozostawać ze spółką, o której mowa w § 221 ust. 1 pkt 4, w stosunku pracy ani nie świadczyć pracy lub usług na jej rzecz na podstawie innego stosunku prawnego; 6) nie wykonywać zajęć, które pozostawałyby w sprzeczności z jego obowiązkami jako członka organu nadzorczego albo mogłyby wywołać podejrzenie o stronniczość lub interesowność lub rodzić konflikt interesów wobec działalności Spółki; 7) spełniać także, przynajmniej jeden z poniższych wymogów: a) posiadać stopień naukowy doktora nauk ekonomicznych, prawnych lub technicznych, 16 – b) posiadać tytuł zawodowy radcy prawnego, adwokata, biegłego rewidenta, doradcy podatkowego, doradcy inwestycyjnego lub doradcy restrukturyzacyjnego, c) ukończyć studia Master of Business Administration (MBA), d) posiadać certyfikat Chartered Financial Analyst (CFA), e) posiadać certyfikat Certified International Investment Analyst (CIIA), f) posiadać certyfikat Association of Chartered Certified Accountants (ACCA), g) posiadać certyfikat Certified in Financial Forensics (CFF), h) posiadać potwierdzenie złożenia egzaminu przed komisją powołaną przez Ministra Przekształceń Własnościowych, Ministra Przemysłu i Handlu, Ministra Skarbu Państwa lub Komisją Selekcyjną powołaną na podstawie art. 15 ust. 2 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji, i) posiadać potwierdzenie złożenia egzaminu przed komisją powołaną przez ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa na podstawie art. 12 ust. 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji, j) złożyć egzamin dla kandydatów na członków organów nadzorczych przed komisją egzaminacyjną wyznaczoną przez Prezesa Rady Ministrów. 8) spełniać inne niż wymienione w § 221 ust. 1 pkt 1-7 wymogi dla członka organu nadzorczego, określone w odrębnych przepisach. 2. Zakaz pozostawania w stosunku pracy, o którym mowa w § 221 ust. 1 pkt 3 nie dotyczy osób wybranych do organu nadzorczego przez pracowników. 3. Ograniczenia, o których mowa w § 221ust. 1 pkt 5, nie dotyczą członkostwa w organach nadzorczych. 4. Zajęciem, o którym mowa w § 221 ust. 1 pkt 6, jest również pełnienie funkcji z wyboru w zakładowej organizacji związkowej. 5. Podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa lub państwowa osoba prawna, w zakresie wykonywania praw z akcji w spółce nie może wskazać jako kandydata na członka organu nadzorczego osoby, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków: 1) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy na postawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze; 2) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań; 3) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze.”. Dotychczasowa treść § 23: „1. Do kompetencji Rady Nadzorczej, poza sprawami wskazanymi w powszechnie obowiązujących przepisach prawa lub w niniejszym Statucie, należy: 1) zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu oraz – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, na zasadach określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa; 2) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym; 3) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty; 4) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników oceny sprawozdań i wniosków, o których mowa w pkt 2 i 3; 5) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnych sprawozdań z działalności Rady Nadzorczej jako organu Spółki; 6) sporządzanie i przedstawianie raz w roku Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki; 7) wybór oraz zmiana podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki w ramach zagadnień objętych kompetencjami Rady Nadzorczej; 8) zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich; 9) wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej 3.000.000,00 (słownie: trzy miliony) złotych; 10) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ich obciążenie rzeczowe lub obligacyjne, w tym leasing nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego, z zastrzeżeniem kompetencji Walnego Zgromadzenia; 11) wyrażanie zgody na zbywanie lub nabywanie składników aktywów trwałych, innych niż nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziały w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, lub ich obciążanie rzeczowe lub obligacyjne, w tym leasing, o wartości przekraczającej 3.00.000,00 (słownie: trzy miliony) złotych z zastrzeżeniem kompetencji Walnego Zgromadzenia; 12) ustalanie tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki, o ile Rada Nadzorcza zostanie do tego upoważniona przez Walne Zgromadzenie; 13) wyrażanie zgody na zaciąganie kredytów i pożyczek lub udzielanie pożyczek, gwarancji, poręczeń lub wystawianie weksli, w przypadku gdy wartość czynności przekracza 3.000.000,00 (słownie: trzy miliony) złotych; 14) wyrażanie zgody na sposób wykonywania prawa głosu (w tym także na decyzję o zaniechaniu wykonywania prawa głosu) z udziałów lub akcji należących do Spółki w spółce zależnej, o ile udział Spółki w takiej spółce zależnej wynosi co najmniej 50% w kapitale zakładowym lub Spółka dysponuje co najmniej 50% głosów na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników takiej spółki zależnej, w sprawach: a) zmiany aktu założycielskiego, umowy lub statutu; b) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego; c) dopłat; d) połączenia, przekształcenia lub podziału; e) rozwiązania lub likwidacji; 7 – f) wyrażenia zgody na dokonanie czynności prawnej, o ile na jej dokonanie wymagane jest ustawowo podjęcie uchwały przez wspólników lub akcjonariuszy; g) powołania, odwołania lub zawieszenia członków organu nadzoru; 15) zbycie, nabycie lub objęcie akcji lub udziałów w innej spół 16) udział w konsorcjum; 17) opiniowanie spraw, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Walnego Zgromadzenia; 18) kontrola i ocena realizacji celów postawionych dla poszczególnych Członków Zarządu Spółki; 19) przygotowywanie indywidualnych kart celów dla poszczególnych Członków Zarządu oraz przedstawienia ich do akceptacji Walnemu Zgromadzeniu; 20) wnioskowanie do Walnego Zgromadzenia o przyznanie wynagrodzenia zmiennego poszczególnym Członkom Zarządu; 21) przygotowanie Regulaminu wynagrodzeń Członków Zarządu oraz przedstawienie go do akceptacji Walnemu Zgromadzeniu. 2. Postanowienie ust. 1 pkt 14 stosuje się odpowiednio do spółki cywilnej, osobowej spółki handlowej, spółdzielni lub innej jednostki organizacyjnej typu korporacyjnego, w której Spółka jest uczestnikiem.”. Proponowana zamiana § 23: „1. Do kompetencji Rady Nadzorczej, poza sprawami wskazanymi w powszechnie obowiązujących przepisach prawa lub w niniejszym Statucie, należy: 1) zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich Członków Zarządu oraz delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności Członków Zarządu, na zasadach określonych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa; 2) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym; 3) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty; 4) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników oceny sprawozdań i wniosków, o których mowa w pkt 2 i 3; 5) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnych sprawozdań z działalności Rady Nadzorczej jako organu Spółki; 6) sporządzanie i przedstawianie raz w roku Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłej oceny sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki; 7) wybór oraz zmiana podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki oraz do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej Spółki w ramach zagadnień objętych kompetencjami Rady Nadzorczej; 8) zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo-finansowych oraz strategicznych planów wieloletnich; 9) wyrażanie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej 3.000.000,00 (słownie: trzy miliony) złotych z zastrzeżeniem kompetencji Walnego Zgromadzenia; 10) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieE Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H ruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ich obciążenie rzeczowe lub obligacyjne, w tym leasing nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego, z zastrzeżeniem kompetencji Walnego Zgromadzenia; 11) wyrażanie zgody na zbywanie lub nabywanie składników aktywów trwałych, innych niż nieruchomości lub ce; prawa użytkowania wieczystego albo udziały w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, lub ich obciążanie rzeczowe lub obligacyjne, w tym leasing, o wartości przekraczającej 3.00.000,00 (słownie: trzy miliony) złotych z zastrzeżeniem kompetencji Walnego Zgromadzenia; 12) ustalanie tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki, o ile Rada Nadzorcza zostanie do tego upoważniona przez Walne Zgromadzenie; 13) wyrażanie zgody na zaciąganie kredytów i pożyczek lub udzielanie pożyczek, gwarancji, poręczeń lub wystawianie weksli, w przypadku gdy wartość czynności przekracza 3.000.000,00 (słownie: trzy miliony) złotych; 14) wyrażanie zgody na sposób wykonywania prawa głosu (w tym także na decyzję o zaniechaniu wykonywania prawa głosu) z udziałów lub akcji należących do Spółki w spółce zależnej, o ile udział Spółki w takiej spółce zależnej wynosi co najmniej 50% w kapitale zakładowym lub Spółka dysponuje co najmniej 50% głosów na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników takiej spółki zależnej, w sprawach: a) zmiany aktu założycielskiego, umowy lub statutu; b) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego; c) dopłat; d) połączenia, przekształcenia lub podziału; e) rozwiązania lub likwidacji; f) wyrażenia zgody na dokonanie czynności prawnej, o ile na jej dokonanie wymagane jest ustawowo podjęcie uchwały przez wspólników lub akcjonariuszy; g) powołania, odwołania lub zawieszenia członków organu nadzoru; 15) zbycie, nabycie lub objęcie akcji lub udziałów w innej spółce, z zastrzeżeniem kompetencji Walnego Zgromadzenia; 16) udział w konsorcjum; 17) opiniowanie spraw, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Walnego Zgromadzenia; 18) kontrola i ocena realizacji celów postawionych dla poszczególnych Członków Zarządu Spółki; 19) przygotowywanie indywidualnych kart celów dla poszczególnych Członków Zarządu oraz przedstawienia ich do akceptacji Walnemu Zgromadzeniu; 20) wnioskowanie w sprawie ustalenia zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu, z zastrzeżeniem § 26 ust. 3; 21) ustalenie szczegółowych warunków i zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia, o której mowa w § 171; 22) udzielanie zgody członkom Zarządy na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek oraz pobieranie z tego tytułu wynagrodzenia, z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami; 23) opiniowanie sprawozdań Zarządu o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem. 2. Postanowienie ust. 1 pkt 15 stosuje się odpowiednio do spółki cywilnej, osobowej spółki handlowej, spółdzielni lub innej jednostki organizacyjnej typu korporacyjnego, w której Spółka jest uczestnikiem. 3. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również udzielanie Zarządowi zgody na: 1) zawarcie umowy o wartości przekraczającej 20.000 (słownie: dwadzieścia tysięcy) złotych lub 0,1% (słownie: jedną dziesiątą procenta) sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, której zamiarem jest darowizna lub innej umowy o podobnym skutku bądź zwolnienie z długu lub innej umowy o podobnym skutku albo umowy niezwiązanej z przedmiotem działalności gospodarczej Spółki określonym w Statucie, 2) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za świadczone usługi przekracza 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) złotych netto, w stosunku rocznym, 3) zmiany umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w § 23 ust. 3 pkt 2, 4) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana.”. Dotychczasowa treść § 26 ust. 2: „2. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej określa uchwałą Walne Zgromadzenie.”. Proponowana treść § 26 ust. 2: „2. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie, z uwzględnieniem zasad wynikających z ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.”. W § 26 po ust. 2 proponuje się dodanie ust. 3 o treści: „3. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do wykonywania czynności członka Zarządu na czas oznaczony ustala uchwałą Rada Nadzorcza stosując odpowiednio § 171, z zastrzeżeniem, że suma tego wynagrodzenia nie może przekroczyć wysokości wynagrodzenia członka Zarządu ustalonego przez właściwy organ.”. Dotychczasowa treść § 33: „Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza sprawami wskazanymi w powszechnie obowiązujących przepisach prawa lub w niniejszym Statucie, wymaga: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania Rady Nadzorczej, – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H o którym mowa w § 23 ust. 1 pkt 4 i 5 oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy; 2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków; 3) podział zysku lub pokrycie straty; 4) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; 5) rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej 10.200.000,00 (słownie: dziesięć milionów dwieście tysięcy) złotych, z tym zastrzeżeniem, że nie dotyczy to zaciągania przez Spółkę zobowiązania związanego z produkcją, naprawą lub konserwacją jednostek pływających, konstrukcji pływających lub innych urządzeń; 6) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 7) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ich obciążenie rzeczowe lub obligacyjne, w tym leasing nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego, o wartości przekraczającej 10.200.000,00 (słownie: dziesięć milionów dwieście tysięcy) złotych; 8) wyrażenie zgody na zbywanie lub nabywanie składników aktywów trwałych, innych niż nieruchomości, lub ich obciążanie rzeczowe lub obligacyjne, w tym leasing o wartości przekraczającej 10.200.000,00 (słownie: dziesięć milionów dwieście tysięcy) złotych; 9) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z Członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób; 10) emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych; 11) powołanie pełnomocnika do reprezentowania Spółki w umowie między Członkiem Zarządu a Spółką lub w sporze z nim; 12) zmiana Statutu Spółki; 13) podwyższanie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki; 14) umorzenie Akcji; 15) połączenie, przekształcenie lub podział Spółki; 16) rozwiązanie lub likwidacja Spółki; 17) nabycie własnych Akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych; 18) zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych; 19) użycie kapitału rezerwowego lub zapasowego; 20) zatwierdzenie karty celów poszczególnych Członków Zarządu, przygotowanych przez Radę Nadzorczą; 21) akceptacja realizacji celów postawionych poszczególnym Członkom Zarządu; 22) przyznawanie wynagrodzenia zmiennego na podstawie oceny realizacji celów przygotowanych przez Radę Nadzorczą; 23) rozpatrywanie innych spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą lub Zarząd Spółki. 19 – 24) zmiana Regulaminu Rady Nadzorczej; 25) zmiana Regulaminu wynagrodzeń Członków Zarządu.”. Proponowana zmiana § 33: „Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza sprawami wskazanymi w powszechnie obowiązujących przepisach prawa lub w niniejszym Statucie, wymaga: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 23 ust. 1 pkt 4 i 5 oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy; 2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków; 3) kształtowanie zasad i wysokości wynagrodzeń i stosowanie w spółce zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej oraz członków Zarządu, z uwzględnieniem zasad wynikających z ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, z zastrzeżeniem § 26 ust. 3; 4) podział zysku lub pokrycie straty; 5) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; 6) rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej 10.200.000,00 (słownie: dziesięć milionów dwieście tysięcy) złotych lub 5% (słownie: pięć procent) sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; 7) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 8) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ich obciążenie rzeczowe lub obligacyjne, w tym leasing nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego, o wartości przekraczającej 10.200.000,00 (słownie: dziesięć milionów dwieście tysięcy) złotych lub 5% (słownie: pięć procent) sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; 9) z zastrzeżeniem § 33 pkt 6, 7 i 8, rozporządzenie składnikam aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza wartość 5% (słownie: pięć procent) sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 (słownie: sto osiemdziesiąt) dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 5% (słownie: pięć procent) sumy aktywów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, przy czym oddanie do korzystania w przypadku: a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzysta– E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H nia innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony, b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony; 10) wyrażenie zgody na zbywanie lub nabywanie składników aktywów trwałych, innych niż nieruchomości, lub ich obciążanie rzeczowe lub obligacyjne, w tym leasing o wartości przekraczającej 10.200.000,00 (słownie: dziesięć milionów dwieście tysięcy) złotych lub wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; 11) objęcie albo nabycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości przekraczającej 100 000 000 (sto milionów) złotych lub wartość 10% (słownie: dziesięć procent) sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; 12) zbycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości przekraczającej 100 000 000 (sto milionów) złotych lub wartość 10% (słownie: dziesięć procent) sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; 13) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z Członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób; i 14) emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych; 15) powołanie pełnomocnika do reprezentowania Spółki w umowie między Członkiem Zarządu a Spółką lub w sporze z nim; 16) zmiana Statutu Spółki; 17) podwyższanie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki; 18) umorzenie Akcji; 19) połączenie, przekształcenie lub podział Spółki; 20) rozwiązanie lub likwidacja Spółki; 21) nabycie własnych Akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych; 22) zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych; 20 – 23) użycie kapitału rezerwowego lub zapasowego; 24) zatwierdzenie karty celów poszczególnych Członków Zarządu, przygotowanych przez Radę Nadzorczą; 25) akceptacja realizacji celów postawionych poszczególnym Członkom Zarządu; 26) rozpatrywanie innych spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą lub Zarząd Spółki. 27) zmiana Regulaminu Rady Nadzorczej; 28) zmiana Regulaminu wynagrodzeń Członków Zarządu.”. Po § 34 proponuje się dodanie § 341 o treści: „1. Zbycie przez Spółkę składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, odbywa się w trybie przetargu po uprzednim określeniu wartości rynkowej w przypadku składników o wartości powyżej 0,05% (słownie: pięć setnych procenta) sumy aktywów, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, chyba że wartość zbywanego składnika nie przekracza 20.000 (słownie: dwadzieścia tysięcy) złotych. 2. W uzasadnionych przypadkach na wniosek Zarządu, pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą, Spółka może dokonać sprzedaży aktywów trwałych, o których mowa w § 341 ust. 1 bez przeprowadzenia przetargu, za cenę i na warunkach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. 3. Ogłoszenie o przetargu zamieszcza się w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej Ministra Obrony Narodowej, na stronie internetowej Spółki, w widocznym, publicznie dostępnym miejscu w siedzibie Spółki oraz w innych miejscach przyjętych zwyczajowo do umieszczania ogłoszeń. 4. Przetarg może się odbyć nie wcześniej niż po upływie 14 (słownie: czternaście) dni od dnia ogłoszenia o przetargu. 5. W przetargu jako oferenci nie mogą uczestniczyć: 1) członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, 2) podmiot gospodarczy prowadzący przetarg oraz członkowie jego zarządu i rady nadzorczej, 3) osoby, którym powierzono wykonanie czynności związanych z przeprowadzeniem przetargu, 4) małżonek, dzieci, rodzice i rodzeństwo osób, o których mowa w § 341 ust. 5 pkt 1-3, 5) osoby, które pozostają z prowadzącym przetarg w takim stosunku prawnym lub faktycznym, że może to budzić uzasadnione wątpliwości co do bezstronności prowadzącego przetarg. 6. Warunkiem przystąpienia do przetargu jest wniesienie wadium w wysokości minimum 5% (słownie: pięć procent) ceny wywoławczej sprzedawanego składnika aktywów trwałych. Regulamin, o którym mowa w § 341 ust. 10 może przewidywać wyższą wysokość wadium. 7. Przed przystąpieniem do przetargu Spółka określa cenę wywoławczą, która nie może być niższa niż wartość rynkowa, ustalona przez rzeczoznawców; jeżeli wartości tej nie można ustalić, cena ta nie może być niższa od wartości księgowej netto. 8. Spółka może odstąpić od wyceny sprzedawanego składnika aktywów trwałych przez rzeczoznawcę, jeżeli: 1) koszt jego wyceny w sposób oczywisty przekraczałby wartość rynkową, 2) składnik aktywów trwałych ma ustaloną cenę rynkową. 9. Przetarg przeprowadza się w formach: 1) przetargu ustnego, 2) przetargu pisemnego. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 10. Regulamin określający zasady i tryb przeprowadzenia przetargu, treść ogłoszenia o przetargu, formę przetargu oraz warunki przetargu określa Spółka. 11. Organizatorowi przetargu przysługuje prawo zamknięcia przetargu bez wybrania którejkolwiek z ofert, bez podania przyczyn. 12. Przetarg wygrywa oferent, który zaoferował najwyższą cenę.”. 8) przyjęcie tekstu jednolitego Statutu Spółki. 9) podjęcie uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki. 10) podjęcie uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej Spółki. 11) rozpatrzenie wniosku Zarządu Spółki i podjęcie uchwały w sprawie dalszego istnienia Spółki. 12) zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. W Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć wszyscy akcjonariusze wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed datą Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą brać udział w Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo winno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w Zgromadzeniu będzie wyłożona w siedzibie Spółki w Szczecinie przy ul. Ludowej 13 od 21.12.2017 r. (budynek administracyjny, II piętro, pokój 211). Zgodnie z art. 407 § 2 Kodeksu spółek handlowych odpisy wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad będą wyłożone do wglądu od 20.12.2017 r. w siedzibie Spółki, w Szczecinie przy ul. Ludowej 13 (budynek administracyjny, II piętro, pokój 211). Zarząd Morska Stocznia Remontowa „Gryfia” S.A.