WOJSKOWE ZAKŁADY LOTNICZE NR 1 SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000295398 NIP 7240004159 REGON 000173278

Zarząd Spółki Wojskowe Zakłady Lotnicze Nr 1 Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi, 93-465 Łódź, ul. Dubois 119, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000295398, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 30 września 2020 r., na godzinę 1200. Zgromadzenie odbędzie się w Warszawie przy ul. Nowy Świat 4a (Biuro Polskiej Grupy Zbrojeniowej S.A.). Porządek obrad obejmuje: 1. Otwarcie Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podjęcia wiążących uchwał oraz przyjęcie porządku obrad. 4. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. 5. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia celu przeznaczenia nabytych akcji własnych. 6. Podjęcie uchwały w sprawie użycia kapitału rezerwowego i podwyższenia kapitału zapasowego. 7. Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na ustanowienie na rzecz EXATEL S.A. służebności przesyłu. 8. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Projekt zmian w statucie Spółki Wojskowe Zakłady Lotnicze Nr 1 S.A. I. Skreśla się § 6 ust. 4 o dotychczasowej treści: „Do czasu gdy Spółka zaliczana będzie do podmiotów przemysłowego potencjału obronnego w rozumieniu ustawy z dnia 7 października 1999 roku o wspieraniu restrukturyzacji przemysłowego potencjału obronnego i modernizacji technicznej Sił Zbrojnych Rzeczypospolitej Polskiej (Dz. U. Nr 83, poz. 932, ze zm.) oraz przedsiębiorców o szczególnym znaczeniu gospodarczo-obronnym w rozumieniu ustawy z dnia 23 sierpnia 2001 roku o organizowaniu zadań na rzecz obronności państwa realizowanych przez przedsiębiorców (Dz. U. Nr 122, poz. 1320, ze zm.), zmiana przedmiotu dzia23 – łalności Spółki w zakresie związanym z obronnością państwa nie może być dokonana bez zgody Ministra Obrony Narodowej.” II. W § 16 ust. 1 o dotychczasowej treści: „Akcjonariuszowi oraz Ministrowi Obrony Narodowej, przysługują uprawnienia wynikające ze Statutu oraz odrębnych przepisów.” wyrazy „Akcjonariuszowi oraz Ministrowi Obrony Narodowej” zastępuje się wyrazem: „Akcjonariuszom”. III. Skreśla się § 16 ust. 3 o dotychczasowej treści: „W okresie, gdy Skarb Państwa nie jest akcjonariuszem Spółki i jest akcjonariuszem spółki dominującej, na pisemny wniosek, Ministrowi Obrony Narodowej przysługuje prawo do: 1) otrzymywania informacji o wszelkich istotnych zmianach w finansowej i prawnej sytuacji Spółki, 2) otrzymywania kopii uchwał Rady Nadzorczej oraz protokołów z tych posiedzeń Rady Nadzorczej, na których: a. dokonywana jest roczna ocena działalności Spółki, b. podejmowane są uchwały w sprawie powoływania, odwoływania albo zawieszania w czynnościach członków Zarządu, c. podejmowane są uchwały w sprawach, o których mowa w § 6 ust. 4 oraz § 17 ust. 1 lub złożono do nich zdan odrębne, 3) skreślony” IV. Skreśla się § 17 o dotychczasowej treści: „1. Pozytywnej opinii Ministra Obrony Narodowej wymaga dokonanie czynności prawnej mającej na celu: 1) rozwiązanie lub likwidację Spółki, 2) przeniesienie siedziby Spółki za granicę, 3) zmianę przedmiotu lub celu działalności Spółki, 4) zbycie, wydzierżawienie albo dokonanie darowizny składników majątkowych wykorzystywanych w procesach technologicznych związanych z realizacją zadań na rzecz obronności państwa, a także przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części albo rozporządzenie przez Spółkę akcjami/udziałami w Spółce lub innych spółkach oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 5) zmianę przeznaczenia lub zaniechanie eksploatacji składnika mienia Spółki - jeżeli wykonanie takiej czynności stanowiłoby rzeczywiste zagrożenie dla poprawnej realizacji zadań wykonywanych na rzecz Sił Zbrojnych Rzeczypospolitej Polskiej. 2. Opinia, o której mowa w ust. 1 powinna być wydana nie później niż 30 dni licząc od daty skierowania zapytania przez Zarząd. Brak opinii w wyżej określonym terminie uznaje się za równoznaczny z wydaniem opinii pozytywnej.” V. Skreśla się § 23 ust. 4 o dotychczasowej treści: „Przyjęcie strategicznych planów wieloletnich Spółki wymaga uzyskania pozytywnej opinii Ministra Obrony Narodowej, z zastrzeżeniem § 35 ust. 1 pkt 6. Zarząd przed przedłożeniem Radzie Nadzorczej strategicznego planu wieloletniego powinien uzyskać pozytywną opinię Ministra Obrony Narodowej – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H wydaną nie później niż 60 (słownie: sześćdziesiąt) dni licząc od daty skierowania zapytania przez Zarząd. Brak opinii w wyżej określonym terminie uznaje się za równoznaczny z wydaniem opinii pozytywnej.” VI. § 25 ust. 4 o dotychczasowej treści: „Prezes oraz pozostali członkowie Zarządu składają rezygnację Radzie Nadzorczej na piśmie. Rezygnacja przesyłana jest do wiadomości podmiotu uprawnionego do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa do czasu, gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem Spółki, Polskiej Grupy Zbrojeniowej S.A. jako akcjonariusza, a także Ministra Obrony Narodowej.” otrzymuje następujące brzmienie: Prezes oraz pozostali członkowie Zarządu składają rezygnację Spółce na piśmie. Rezygnacja przesyłana jest do wiadomości Polskiej Grupy Zbrojeniowej S.A. jako akcjonariusza. VII. W § 35 ust. 1 pkt 6 o dotychczasowej treści: „inicjowanie tworzenia strategicznych planów wieloletnich Spółki oraz ich opiniowanie po uprzednim przedłożeniu przez Zarząd wraz z pozytywną opinią Ministra Obrony Narodowej,” skreśla się wyrazy: „wraz z pozytywną opinią Ministra Obrony ia Narodowej”. VIII. § 38 ustęp ust. 12 o dotychczasowej treści: „Członek Rady Nadzorczej składa rezygnację Zarządowi na piśmie. Rezygnacja przesyłana jest do wiadomości akcjonariuszowi - Polskiej Grupie Zbrojeniowej S.A. oraz Ministrowi Obrony Narodowej.” otrzymuje następujące brzmienie: „Członek Rady Nadzorczej składa rezygnację Zarządowi Spółki na piśmie oraz do wiadomości akcjonariuszowi - Polskiej Grupie Zbrojeniowej S.A.” IX. Skreśla się § 55 ust. 6 o dotychczasowej treści: „Udzielenie zgody przez Walne Zgromadzenie na dokonanie czynności prawnych w sprawach, o których mowa w § 17 ust. 1, wymaga uzyskania pozytywnej opinii Ministra Obrony Narodowej.” X. Skreśla się § 61 pkt 6 o dotychczasowej treści: „na 15 (słownie: piętnaście) dni przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem, doręczyć Ministrowi Obrony Narodowej odpisy dokumentów, o których mowa w § 61 ust.1 pkt 4,” XI. W § 63 ust. 2 o dotychczasowej treści: „Zarząd zobowiązany jest do przesłania akcjonariuszom - Polskiej Grupie Zbrojeniowej S.A. i Skarbowi Państwa oraz Ministrowi Obrony Narodowej, jednolitego tekstu Statutu Spółki niezwłocznie po każdorazowym wpisaniu zmian w Statucie Spółki do rejestru przedsiębiorców.” sformułowanie „Skarbowi Państwa oraz Ministrowi Obrony Narodowej” zastępuje się sformułowaniem „podmiotowi wykonującemu prawa z akcji Skarbu Państwa, do czasu gdy Skarb Państwa jest akcjonariuszem,”. 24 –