J.W. CONSTRUCTION HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000028142 NIP 1250028307 REGON 010621332

Działając na podstawie art. 500 § 2 Kodeksu spółek handlowych Zarząd J.W. Construction Holding S.A. z siedzibą w Ząbkach, działając w imieniu łączących się spółek, niniejszym ogłasza niniejszy plan połączenia: „PLAN POŁĄCZENIA W dniu 16 lutego 2018 r. Zarządy Spółek: 1) J.W. Construction Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Ząbkach przy ul. Radzymińskiej 326, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000028142 (dalej zwanej „Spółką Przejmującą”), oraz: 2) Seahouse Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ząbkach przy ul. Radzymińskiej 326, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000309998; 3) Łódź Invest Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ząbkach przy ul. Radzymińskiej 326, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000495145; 4) Nowe Tysiąclecie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ząbkach przy ul. Radzymińskiej 326, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000472229; 5) Zdziarska Invest Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ząbkach przy ul. Radzymińskiej 326, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. WarR Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H szawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000495351; 6) Lewandów Invest Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ząbkach przy ul. Radzymińskiej 326, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000517637; 7) Porta Transport Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji z siedzibą w Szczecinie przy ul. Lubeckiego 1a, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000177420; 8) J.W. Ergo Energy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ząbkach przy ul. Radzymińskiej 326, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000533529; 9) Towarzystwo Budownictwa Społecznego Nowy Dom Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ząbkach przy ul. Radzymińskiej 326, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000173007; 10) J.W. Marka Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ząbkach przy ul. Radzymińskiej 326, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000373684; 11) Business Financial Construction Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Kasprzaka 29/31 bud. 2 lok. 208, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000114675 (dalej zwanych: „Spółkami Przejmowanymi”), uzgodniły niniejszy plan połączenia: 1) Łączące się Spółki 1.1 Spółka Przejmująca: Firma: J.W. Construction Holding S.A. Typ: spółka akcyjna, spółka publiczna w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539, ze zm.). Siedziba: Ząbki Organ rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer w Rejestrze Przedsiębiorców KRS: 0000028142 1.2 Spółka Przejmowana: Firma: Seahouse Spółka z o.o. Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Ząbki Organ rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer w Rejestrze Przedsiębiorców KRS: 0000309998 1.3 Spółka Przejmowana: Firma: Łódź Invest Spółka z o.o. Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Ząbki Organ rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer w Rejestrze Przedsiębiorców KRS: 0000495145 1.4 Spółka Przejmowana: Firma: Nowe Tysiąclecie Spółka z o.o. Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Ząbki Organ rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer w Rejestrze Przedsiębiorców KRS: 0000472229 1.5 Spółka Przejmowana: Firma: Zdziarska Invest Spółka z o.o. Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Ząbki Organ rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer w Rejestrze Przedsiębiorców KRS: 0000495351 1.6 Spółka Przejmowana: Firma: Lewandów Invest Spółka z o.o. Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Ząbki Organ rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer w Rejestrze Przedsiębiorców KRS: 0000517637 1.7 Spółka Przejmowana: Firma: Porta Transport Spółka z o.o. w likwidacji Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji w dniu 20 listopada 2017 r. uchwałą nr 1 zaprotokołowaną przez Ewę Rokos pod nr. Rep. A 15914/2017 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę o dalszym istnieniu i uchyleniu likwidacji spółki. Siedziba: Szczecin Organ rejestrowy: Sąd Rejonowy Szczecin - Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer w Rejestrze Przedsiębiorców KRS: 0000177420 1.8 Spółka Przejmowana: Firma: J.W. Ergo Energy Spółka z o.o. Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Ząbki Organ rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer w Rejestrze Przedsiębiorców KRS: 0000533529 – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 1.9 Spółka Przejmowana: Firma: Towarzystwo Budownictwa Społecznego Nowy Dom Spółka z o.o. Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Ząbki Organ rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer w Rejestrze Przedsiębiorców KRS: 0000173007 1.10 Spółka Przejmowana: Firma: J.W. Marka Spółka z o.o. Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Ząbki Organ rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer w Rejestrze Przedsiębiorców KRS: 0000373684 1.11 Spółka Przejmowana: Firma: Business Financial Construction Spółka z o.o. Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Warszawa Organ rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer w Rejestrze Przedsiębiorców KRS: 0000114675 2) Sposób łączenia: 2.1. Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1) w związku z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą jako jedynego wspólnika Spółek Przejmowanych - całego majątku Spółek Przejmowanych. 2.2. W związku z posiadaniem w dniu połączenia przez Spółkę Przejmującą wszystkich udziałów w Spółkach Przejmowanych i treścią art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych, połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. 3) Uzasadnienie ekonomiczne połączenia Zasadniczym celem połączenia jest uporządkowanie struktury kapitałowej, jej uproszczenie, zwiększenie jej przejrzystości oraz uzyskanie efektów synergii operacyjnej i kosztowej poprzez obniżenie kosztów zarządzania i kosztów administracyjnych, zminimalizowanie biurokracji i kosztów obsługi zewnętrznej podmiotów, możliwość płynnego przesuwania zasobów bez konieczności kreowania dodatkowych transakcji (co wpłynie na poprawę płynności finansowej). Do głównych korzyści wynikających z połączenia należy zaliczyć: a) uproszczenie struktury organizacyjnej i sposobu działania spółek, a co za tym idzie zwiększenie efektywności ich funkcjonowania, uproszczenie przepływów, redukcja ilości dokumentów, eliminacja wzajemnych rozliczeń spółek łączących się; b) zwiększenie efektywności funkcjonowania spółek z grupy poprzez skrócenie procesów decyzyjnych oraz eliminację zbędnych szczebli w hierarchii organizacyjnej; c) oszczędności finansowe, w obszarach administracyjnym i organizacyjnym, w wyniku ograniczenia liczby podmiotów oraz organów zarządczych; 14 – d) zmniejszenie kosztów działalności bieżącej; e) poprawę efektywności poprzez redukcję dublujących się kosztów, w ramach łączonych spółek, w szczególności kosztów administracyjnych i organizacyjnych; f) efektywniejsze zarzadzanie aktywami łączonych spółek spowodowane sprawowaniem bezpośredniej kontroli nad tymi aktywami. Połączenie spółek przyniesie oszczędności finansowe, w obszarach administracyjnym i organizacyjnym, w wyniku ograniczenia liczby podmiotów oraz organów. Z kolei jednorazowe koszty, związane z przeprowadzeniem procesu połączenia spółek nie są znaczące i dotyczą głównie poinformowania kontrahentów i organów państwowych o zaistniałych zmianach, jak również kosztów sądowych związanych z połączeniem. 4) Na podstawie art. 516 § 6 w zw. z art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych nie określa się: a) stosunku wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na akcje Spółki Przejmującej, b) zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej wspólnikom Spółek Przejmowanych, c) liczby i wartości akcji Spółki Przejmującej przyznawanych wspólnikom Spółek Przejmowanych, d) dnia, od którego akcje w Spółce Przejmującej uprawniałyby do uczestnictwa w zyskach Spółki Przejmującej. 5) Spółka Przejmująca nie przyznaje wspólnikom Spółek Przejmowanych ani osobom szczególnie uprawnionym w Spółkach Przejmowanych praw, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych. 6) Nie przyznaje się szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek ani innych osób uczestniczących w połączeniu. Do powyższego planu, zgodnie z art. 499 § 2 Kodeksu spółek handlowych zostały sporządzone i załączone następujące załączniki: 1) Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy J.W. Construction Holding S.A. z siedzibą w Ząbkach o połączeniu spółek; 2a) Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Seahouse Spółka z o.o. z siedzibą w Ząbkach o połączeniu spółek; 2b) Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Łódź Invest Spółka z o.o. z siedzibą w Ząbkach o połączeniu spółek; 2c) Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Nowe Tysiąclecie Spółka z o.o. z siedzibą w Ząbkach o połączeniu spółek; 2d) Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Zdziarska Invest Spółka z o.o. z siedzibą w Ząbkach o połączeniu spółek; 2e) Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Lewandów Invest Spółka z o.o. z siedzibą w Ząbkach o połączeniu spółek; 2f) Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Porta Transport Spółka z o.o. w likwidacji z siedzibą w Szczecinie o połączeniu spółek; 2g) Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników J.W. Ergo Energy Spółka z o.o. z siedzibą w Ząbkach o połączeniu spółek; – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2h) Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Towarzystwo Budownictwa Społecznego Nowy Dom Spółka z o.o. z siedzibą w Ząbkach o połączeniu spółek; 2i) Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników J.W. Marka Spółka z o.o. z siedzibą w Ząbkach o połączeniu spółek; 2j) Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Business Financial Construction Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie o połączeniu spółek; 3) Ustalenie wartości majątku Seahouse Spółka z o.o. z siedzibą w Ząbkach na dzień 1 stycznia 2018 r.; 4) Ustalenie wartości majątku Łódź Invest Spółka z o.o. z siedzibą w Ząbkach na dzień 1 stycznia 2018 r.; 5) Ustalenie wartości majątku Nowe Tysiąclecie Spółka z o.o. z siedzibą w Ząbkach na dzień 1 stycznia 2018 r.; 6) Ustalenie wartości majątku Zdziarska Invest Spółka z o.o. z siedzibą w Ząbkach na dzień 1 1 stycznia 2018 r.; 7) Ustalenie wartości majątku Lewandów Invest Spółka z o.o. z siedzibą w Ząbkach na dzień 1 1 stycznia 2018 r.; 8) Ustalenie wartości majątku Porta Transport Spółka z o.o. w likwidacji z siedzibą w Szczecinie na dzień 1 stycznia 2018 r.; 9) Ustalenie wartości majątku J.W. Ergo Energy Spółka z o.o. z siedzibą w Ząbkach na dzień 1 stycznia 2018 r.; 10) Ustalenie wartości majątku Towarzystwo Budownictwa Społecznego Nowy Dom Spółka z o.o. z siedzibą w Ząbkach na dzień 1 stycznia 2018 r.; 11) Ustalenie wartości majątku J.W. Marka Spółka z o.o. z siedzibą w Ząbkach na dzień 1 stycznia 2018 r.; 12) Ustalenie wartości majątku Business Financial Construction Spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie na dzień 1 stycznia 2018 r.; 13) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Seahouse Spółka z o.o. z siedzibą w Ząbkach na dzień 1 stycznia 2018; 14) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Łódź Invest Spółka z o.o. z siedzibą w Ząbkach na dzień 1 stycznia 2018; 15) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Nowe Tysiąclecie Spółka z o.o. z siedzibą w Ząbkach na dzień 1 stycznia 2018; 16) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Zdziarska Invest Spółka z o.o. z siedzibą w Ząbkach na dzień 1 stycznia 2018; 17) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Lewandów Invest Spółka z o.o. z siedzibą w Ząbkach na dzień 1 stycznia 2018; 18) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Porta Transport Spółka z o.o. w likwidacji z siedzibą w Szczecinie na dzień 1 stycznia 2018; 19) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym J.W. Ergo Energy Spółka z o.o. z siedzibą w Ząbkach na dzień 1 stycznia 2018; 20) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Towarzystwo Budownictwa Społecznego Nowy Dom Spółka z o. o. z siedzibą w Ząbkach na dzień 1 stycznia 2018; 21) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym J.W. Marka Spółka z o. o. z siedzibą w Ząbkach na dzień 1 stycznia 2018; 22) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Business Financial Construction Spółka z o. o. z siedzibą w Warszawie na dzień 1 stycznia 2018; 5 – Z uwagi na fakt, że połączenie zostanie przeprowadzone stosownie do art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, oraz że połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie Spółki Przejmującej, w związku z połączeniem Spółek Statut Spółki Przejmującej nie zostaje zmieniony. Z tego względu wymagania art. 499 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych dotyczące załączenia do planu połączenia projektu zmian Statutu Spółki Przejmującej nie stosuje się. Niniejszy Plan został sporządzony w dwudziestu dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po dwa dla każdej z łączących się Spółek.”

Działając na podstawie art. 500 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd J.W. Construction Holding S.A. z siedzibą w Ząbkach, działając w imieniu łączących się spółek, niniejszym ogłasza niniejszy plan połączenia: „PLAN POŁĄCZENIA W dniu 28 grudnia 2017 r. Zarządy Spółek: 1) J.W. Construction Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Ząbkach przy ul. Radzymińskiej 326, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000028142 (dalej zwana „Spółką Przejmującą”) oraz: 2) Seahouse Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ząbkach przy ul. Radzymińskiej 326, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy I w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000309998; 3) Łódź Invest Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ząbkach przy ul. Radzymińskiej 326, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000495145; 4) Nowe Tysiąclecie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ząbkach przy ul. Radzymińskiej 326, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000472229; 5) Zdziarska Invest Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ząbkach przy ul. Radzymińskiej 326, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000495351; 6) Lewandów Invest Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ząbkach przy ul. Radzymińskiej 326, 16 – wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000517637; 7) Porta Transport Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji z siedzibą w Szczecinie przy ul. Lubeckiego 1a, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000177420; 8) J.W. Ergo Energy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ząbkach przy ul. Radzymińskiej 326, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000533529; 9) Towarzystwo Budownictwa Społecznego Nowy Dom Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ząbkach przy ul. Radzymińskiej 326, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000173007; 10) J.W. Marka Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Ząbkach przy ul. Radzymińskiej 326, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000373684; (dalej zwanych: „Spółkami Przejmowanymi”), uzgodniły niniejszy plan połączenia: 1) Łączące się Spółki 1.1 Spółka Przejmująca: Firma: J.W. Construction Holding S.A. Typ: spółka akcyjna, spółka publiczna w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539, ze zm.). Siedziba: Ząbki Organ rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer w Rejestrze Przedsiębiorców KRS: 0000028142 1.2 Spółka Przejmowana: Firma: Seahouse Spółka z o.o. Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Ząbki Organ rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer w Rejestrze Przedsiębiorców KRS: 0000309998 1.3 Spółka Przejmowana: Firma: Łódź Invest Spółka z o.o. Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Ząbki Organ rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer w Rejestrze Przedsiębiorców KRS: 0000495145 – 1 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 1.4 Spółka Przejmowana: Firma: Nowe Tysiąclecie Spółka z o.o. Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Ząbki Organ rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer w Rejestrze Przedsiębiorców KRS: 0000472229 1.5 Spółka Przejmowana: Firma: Zdziarska Invest Spółka z o.o. Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Ząbki Organ rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer w rejestrze przedsiębiorców KRS: 0000495351 1.6 Spółka Przejmowana: Firma: Lewandów Invest Spółka z o.o. Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Ząbki Organ rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer w Rejestrze Przedsiębiorców KRS: 0000517637 1.7 Spółka Przejmowana: Firma: Porta Transport Spółka z o.o. w likwidacji Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w likwidacji, w dniu 20 listopada 2017 r. uchwałą nr 1 zaprotokołowaną przez Ewę Rokos pod nr. Rep. A 15914/2017 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę o dalszym istnieniu i uchyleniu likwidacji spółki. Siedziba: Szczecin Organ rejestrowy: Sąd Rejonowy Szczecin-Centrum w Szczecinie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer w Rejestrze Przedsiębiorców KRS: 0000177420 1.8 Spółka Przejmowana: Firma: J.W. Ergo Energy Spółka z o.o. Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Ząbki Organ rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer w Rejestrze Przedsiębiorców KRS: 0000533529 1.9 Spółka Przejmowana: Firma: Towarzystwo Budownictwa Społecznego Nowy Dom Spółka z o.o. Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Ząbki Organ rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer w Rejestrze Przedsiębiorców KRS: 0000173007 1.10 Spółka Przejmowana: Firma: J.W. Marka Spółka z o.o. Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Ząbki Organ rejestrowy: Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer w Rejestrze Przedsiębiorców KRS: 0000373684 7 – 2) Sposób łączenia: 2.1. Połączenie zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1) w związku z art. 516 § 6 Kodeksu spółek han dlowych poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą - jako jedynego wspólnika Spółek Przejmowanych całego majątku Spółek Przejmowanych. 2.2. W związku z posiadaniem w dniu połączenia przez Spółkę Przejmującą wszystkich udziałów w Spółkach Przejmowanych i treścią art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych, połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. 3) Uzasadnienie ekonomiczne połączenia Zasadniczym celem połączenia jest uporządkowanie struktury kapitałowej, jej uproszczenie, zwiększenie jej przejrzystości oraz uzyskanie efektów synergii operacyjnej i kosztowej poprzez obniżenie kosztów zarządzania i kosztów administracyjnych, zminimalizowanie biurokracji i kosztów obsługi zewnętrznej podmiotów, możliwość płynnego przesuwania zasobów bez konieczności kreowania dodatkowych transakcji (co wpłynie na poprawę płynności finansowej). Do głównych korzyści wynikających z połączenia należy zaliczyć: a) uproszczenie struktury organizacyjnej i sposobu działania spółek, a co za tym idzie zwiększenie efektywności ich funkcjonowania, uproszczenie przepływów, redukcja ilości dokumentów, eliminacja wzajemnych rozliczeń spółek łączących się; b) zwiększenie efektywności funkcjonowania spółek z grupy poprzez skrócenie procesów decyzyjnych oraz eliminację zbędnych szczebli w hierarchii organizacyjnej; c) oszczędności finansowe, w obszarach administracyjnym i organizacyjnym, w wyniku ograniczenia liczby podmiotów oraz organów zarządczych; d) zmniejszenie kosztów działalności bieżącej; e) poprawę efektywności poprzez redukcję dublujących się kosztów, w ramach łączonych spółek, w szczególności kosztów administracyjnych i organizacyjnych; f) efektywniejsze zarzadzanie aktywami łączonych spółek spowodowane sprawowaniem bezpośredniej kontroli nad tymi aktywami. Połączenie spółek przyniesie oszczędności finansowe, w obszarach administracyjnym i organizacyjnym, w wyniku ograniczenia liczby podmiotów oraz organów. Z kolei jednorazowe koszty, związane z przeprowadzeniem procesu połączenia spółek nie są znaczące i dotyczą głównie poinformowania kontrahentów i organów państwowych o zaistniałych zmianach, jak również kosztów sądowych związanych z połączeniem. 4) Na podstawie art. 516 § 6 w zw. z art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych nie określa się: a) stosunku wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na akcje Spółki Przejmującej, b) zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej wspólnikom Spółek Przejmowanych, c) liczby i wartości akcji Spółki Przejmującej przyznawanych wspólnikom Spółek Przejmowanych, d) dnia, od którego akcje w Spółce Przejmującej uprawniałyby do uczestnictwa w zyskach Spółki Przejmującej. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 5) Spółka Przejmująca nie przyznaje wspólnikom Spółek Przejmowanych ani osobom szczególnie uprawnionym w Spół- - kach Przejmowanych praw, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych. 6) Nie przyznaje się szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek ani innych osób uczestniczących w połączeniu. Do powyższego planu, zgodnie z art. 499 § 2 Kodeksu spółek handlowych zostały sporządzone i załączone następujące załączniki: 1) Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy J.W. Construction Holding S.A. z siedzibą w Ząbkach o połączeniu spółek; 2a) Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Seahouse Spółka z o.o. z siedzibą w Ząbkach o połączeniu spółek; 2b) Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Łódź Invest Spółka z o.o. z siedzibą w Ząbkach o połączeniu spółek; 2c) Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Nowe Tysiąclecie Spółka z o.o. z siedzibą w Ząbkach o połączeniu spółek; 2d) Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Zdziarska Invest Spółka z o.o. z siedzibą w Ząbkach o połączeniu spółek; 2e) Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Lewandów Invest Spółka z o.o. z siedzibą w Ząbkach o połączeniu spółek; 2f) Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Porta Transport Spółka z o.o. w likwidacji z siedzibą w Szczecinie o połączeniu spółek; 2g) Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników J.W. Ergo Energy Spółka z o.o. z siedzibą w Ząbkach o połączeniu spółek; 2h) Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Towarzystwo Budownictwa Społecznego Nowy Dom Spółka z o.o. z siedzibą w Ząbkach o połączeniu spółek; 2i) Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników J.W. Marka Spółka z o.o. z siedzibą w Ząbkach o połączeniu spółek; 3) Ustalenie wartości majątku Seahouse Spółka z o.o. z siedzibą w Ząbkach na dzień 1 listopada 2017 r.; 4) Ustalenie wartości majątku Łódź Invest Spółka z o.o. z siedzibą w Ząbkach na dzień 1 listopada 2017 r.; 5) Ustalenie wartości majątku Nowe Tysiąclecie Spółka z o.o. z siedzibą w Ząbkach na dzień 1 listopada 2017 r.; 6) Ustalenie wartości majątku Zdziarska Invest Spółka z o.o. z siedzibą w Ząbkach na dzień 1 listopada 2017 r.; 7) Ustalenie wartości majątku Lewandów Invest Spółka z o.o. z siedzibą w Ząbkach na dzień 1 listopada 2017 r.; 8) Ustalenie wartości majątku Porta Transport Spółka z o.o. w likwidacji z siedzibą w Szczecinie na dzień 1 listopada 2017 r.; 9) Ustalenie wartości majątku J.W. Ergo Energy Spółka z o.o. z siedzibą w Ząbkach na dzień 1 listopada 2017 r.; 10) Ustalenie wartości majątku Towarzystwo Budownictwa Społecznego Nowy Dom Spółka z o.o. z siedzibą w Ząbkach na dzień 1 listopada 2017 r.; 11) Ustalenie wartości majątku J.W. Marka Spółka z o.o. z siedzibą w Ząbkach na dzień 1 listopada 2017 r.; 18 – 12) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Seahouse Spółka z o.o. z siedzibą w Ząbkach na dzień 1 listopada 2017 r.; 13) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Łódź Invest Spółka z o.o. z siedzibą w Ząbkach na dzień 1 listopada 2017 r; 14) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Nowe Tysiąclecie Spółka z o.o. z siedzibą w Ząbkach na dzień 1 listopada 2017 r; 15) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Zdziarska Invest Spółka z o.o. z siedzibą w Ząbkach na dzień 1 listopada 2017 r; 16) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Lewandów Invest Spółka z o.o. z siedzibą w Ząbkach na dzień 1 listopada 2017 r; 17) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Porta Transport Spółka z o.o. w likwidacji z siedzibą w Szczecinie na dzień 1 listopada 2017 r; 18) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym J.W. Ergo Energy Spółka z o.o. z siedzibą w Ząbkach na dzień 1 listopada 2017 r; 19) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Towarzystwo Budownictwa Społecznego Nowy Dom Spółka z o. o. z siedzibą w Ząbkach na dzień 1 listopada 2017 r.; 20) Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym J.W. Marka Spółka z o. o. z siedzibą w Ząbkach na dzień Z uwagi na fakt, że połączenie zostanie przeprowadzone stosownie do art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz że połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w Statucie Spółki Przejmującej, w związku z połączeniem Spółek, Statut Spółki Przejmującej nie zostaje zmieniony. Z tego względu wymagania art. 499 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych dotyczące załączenia do planu połączenia projektu zmian Statutu Spółki Przejmującej nie stosuje się. Niniejszy Plan został sporządzony w dwudziestu jednobrzmiących egzemplarzach, po dwa dla każdej z łączących się Spółek.