CORDIA POLSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000565787 NIP 5252623134 REGON 361952614

Zarząd spółki Cordia Polska sp. z o.o. jako Spółki Przejmującej oraz Zarząd Spółki Projekt Kraków 4 sp. z o.o. jako Spółki Przejmowanej ogłaszają Plan Połączenia ww. Spółek. Połączenie Spółek zostanie dokonane w trybie art. 516 § 6 w zw. z § 61 KSH metodą łączenia udziałów określoną w art. 44c Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz poprzez rozwiązanie Spółek Przejmowanych bez przeprowadzenia ich likwidacji, co nastąpi wobec faktu, iż wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej posiada Spółka Przejmująca, a równocześnie w Spółce Przejmującej (bezpośrednio) oraz w Spółce Przejmowanej (pośrednio) wszystkie udziały posiada jeden Wspólnik. Plan połączenia („Plan Połączenia”) został przygotowany i uzgodniony w dniu 23 października 2025 r. na podstawie art. 498 i art. 499 Ustaw z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych pomiędzy: 1. Cordia Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: 00-667 Warszawa, ul. Koszykowa 61B), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000565787, NIP 5252623134, REGON 361952614, posiadającą kapitał zakładowy w wysokości 10.000,00 zł (opłacony w całości), zwaną dalej „Spółką Przejmującą” oraz 2. Projekt Kraków 4 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: 00-667 Warszawa, ul. Koszykowa 61B), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0001186695, NIP 5213754903, REGON 365824735, posiadającą kapitał zakładowy w wysokości 6000,00 zł (opłacony w całości), zwaną dalej „Spółką Przejmowaną” Spółka Przejmująca i Spółki Przejmowane zwane są dalej łącznie „Spółkami Uczestniczącymi”. I. TYP, FIRMA i SIEDZIBA KAŻDEJ Z ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK 1. Spółka Przejmująca: Firma: Cordia Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Siedziba: Warszawa (adres siedziby: 00-667 Warszawa, ul. Koszykowa 61B) 2. Spółka Przejmowana: Firma: Projekt Kraków 4 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Warszawa (adres siedziby: 00-667 Warszawa, ul. Koszykowa 61B). II. SPOSÓB ŁĄCZENIA 1. W celu optymalizacji i uproszczenia struktury właścicielskiej, planuje się połączenie Spółek Uczestniczących (dalej „Połączenie”) w trybie art. 516 § 6 w zw. z § 61 KSH, metodą łączenia udziałów określoną w art. 44c Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j.Dz. U. z 2023 r., poz. 120) poprzez sumowanie poszczególnych pozycji odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów łączących się spółek, wg stanu na dzień połączenia, po uprzednim doprowadzeniu ich wartości do jednolitych metod wyceny. Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, w następstwie czego: 1.1. Spółka Przejmująca wstąpi z dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej, 1.2. Na Spółkę Przejmującą przejdą z dniem Połączenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi przyznane Spółce Przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu koncesji lub ulgi stanowi inaczej, 1.3. Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia jej likwidacji w dniu wykreślenia z rejestru przedy siębiorców. 2. Zważywszy, że wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej posiada Spółka Przejmująca, a równocześnie w Spółce Przejmującej (bezpośrednio) oraz w Spółce Przejmowanej (pośrednio) wszystkie udziały posiada jeden Wspólnik, tj. spółka pod firmą CORDIA International Ingatlanfejlesztő SE Zártkörűen Működő Európai Részvénytársaság z siedzibą w Budapeszcie oraz wobec przyjętej, wyżej opisanej, metody Połączenia: 2.1. Zgodnie z art. 516 § 61 KSH do Połączenia nie stosuje się przepisów: art. 494 § 4 KSH, art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH, art. 501 - art. 503 KSH, art. 505 § 1 pkt 4 KSH; 2.2. Zgodnie z art. 515 § 1 KSH Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej; 2.3. Zgodnie z art. 516 § 61 KSH ogłoszenie albo udostępnienie Planu Połączenia, o którym mowa w art. 500 § 2 i § 21 KSH oraz udostępnienie dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 KSH, musi nastąpić co najmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników Spółki Przejmującej, na którym zostanie powzięta uchwałą o połączeniu. 3. Jako dzień Połączenia rozumie się dzień wpisania Połączenia do rejestru przedsiębiorców właściwego dla siedziby Spółki Przejmującej. III. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Nie zachodzi i nie dotyczy w związku z tym, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, zaś Połączenie prowadzone będzie bez 10 – podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, co wynika z art. 515 § 1 KSH oraz art. 516 § 6 i § 61 KSH. IV. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ Nie zachodzi i nie dotyczy w związku z tym, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, zaś Połączenie prowadzone będzie bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, co wynika z art. 515 § 1 KSH oraz art. 516 § 6 i § 61 KSH. V. DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Nie zachodzi i nie dotyczy w związku z tym, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, zaś Połączenie prowadzone będzie bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, co wynika z art. 515 § 1 KSH oraz art. 516 § 6 i § 61 KSH. VI. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ Nie zachodzi i nie dotyczy w związku z tym, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, zaś Połączenie prowadzone będzie bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. VII. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK Nie przyznaje się żadnych szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek. VIII. POZOSTAŁE POSTANOWIENIA 1. Połączenie nie wymaga uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji w drodze Połączenia na podstawie art. 14 ust. 5 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2024 r., poz. 1616). 2. W przypadku, gdy jakiekolwiek postanowienie Planu Połączenia okaże się dotknięte nieważnością, luką lub będzie niemożliwe do spełnienia, nie wpłynie to na ważność pozostałych założeń Planu Połączenia. Postanowienie Planu Połączenia dotknięte wadą zostanie uzupełnione, zastąpione ważnym lub możliwym do spełnienia postanowieniem. 3. Do Planu Połączenia, zgodnie z art. 499 § 2 KSH dołącza się: 1) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej w sprawie połączenia - Załącznik Nr 1, 2) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia - Załącznik Nr 2, 3) Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej, zgodnie ze stanem na dzień 30 września 2025 r. - Załącznik Nr 3, 4) Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej, sporządzone dla celów Połączenia, wg stanu na dzień 30 września 2025 r. - Załącznik Nr 4. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H

Zarząd spółki Cordia Polska sp. z o.o. jako Spółka Przejmująca oraz Zarządy Spółek Przejmowanych, tj.: Cordia Partner 2 sp. z o.o., Cordia Partner 3 sp. z o.o., Cordia Partner 5 sp. z o.o., Cordia Partner 6 sp. z o.o. i Cordia Poland GP One sp. z o.o. ogłaszają Plan Połączenia ww. Spółek. Połączenie Spółek zostanie dokonane w trybie art. 516 § 6 w zw. z § 61 KSH metodą łączenia udziałów określoną w art. 44c Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz poprzez rozwiązanie Spółek Przejmowanych bez przeprowadzenia ich likwidacji, co nastąpi wobec faktu, iż wszystkie udziały w kapitałach zakładowych Spółek Przejmowanych posiada Spółka Przejmująca, a równocześnie w Spółce Przejmującej (bezpośrednio) oraz w Spółkach Przejmowanych (pośrednio) wszystkie udziały posiada jeden Wspólnik. Plan połączenia („Plan Połączenia”) został przygotowany i uzgodniony w dniu 2 października 2025 r. na podstawie art. 498 i art. 499 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych pomiędzy: 1. Cordia Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: 00-667 Warszawa, ul. Koszykowa 61B), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000565787, NIP 5252623134, REGON 361952614, posiadającą kapitał zakładowy w wysokości 10.000,00 zł (opłacony w całości), zwaną dalej „Spółką Przejmującą” oraz 2. Cordia Partner 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: 00-667 Warszawa, ul. Koszykowa 61B), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego 13 – Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000727939, NIP 5213822935, REGON 369977683, posiadającą kapitał zakładowy w wysokości 5.000,00 zł (opłacony w całości), zwaną dalej „PCP2”, 3. Cordia Partner 3 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: 00-667 Warszawa, ul. Koszykowa 61B), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000727974, NIP 5213823001, REGON 369986133, posiadającą kapitał zakładowy w wysokości 50.000,00 zł (opłacony w całości), zwaną dalej „PCP3”, 4. Cordia Partner 5 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: 00-667 Warszawa, ul. Koszykowa 61B), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000791809, NIP 7010932789, REGON 386699262, posiadającą kapitał zakładowy w wysokości 5.000,00 zł (opłacony w całości), zwaną dalej „PCP5”, 5. Cordia Partner 6 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: 00-667 Warszawa, ul. Koszykowa 61B), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000791931, NIP 7010933435, REGON 383722765, posiadającą kapitał zakładowy w wysokości 5.000,00 zł (opłacony w całości), zwaną dalej „PCP6”, 6. Cordia Poland GP One Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: 00-667 Warszawa, ul. Koszykowa 61B), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000641321, NIP 5213751307, REGON 365625384, posiadającą kapitał zakładowy w wysokości 5.000,00 zł (opłacony w całości), zwaną dalej „PGP1”. Spółki PCP2, PCP3, PCP5, PCP6 i PGP1 zwane są dalej łącznie „Spółkami Przejmowanymi”. Spółka Przejmująca i Spółki Przejmowane zwane są dalej łącznie „Spółkami Uczestniczącymi”. I. TYP, FIRMA i SIEDZIBA KAŻDEJ Z ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK 1. Spółka Przejmująca: Firma: Cordia Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Warszawa (adres siedziby: 00-667 Warszawa, ul. Koszykowa 61B) 2. Spółki Przejmowane: 2.1. Firma: Cordia Partner 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Warszawa (adres siedziby: 00-667 Warszawa, ul. Koszykowa 61B) Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2.2. Firma: Cordia Partner 3 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Warszawa (adres siedziby: 00-667 Warszawa, ul. Koszykowa 61B) 2.3. Firma: Cordia Partner 5 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Warszawa (adres siedziby: 00-667 Warszawa, ul. Koszykowa 61B) 2.4. Firma: Cordia Partner 6 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Warszawa (adres siedziby: 00-667 Warszawa, ul. Koszykowa 61B) 2.5. Firma: Cordia Poland GP One Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Warszawa (adres siedziby: 00-667 Warszawa, ul. Koszykowa 61B) II. SPOSÓB ŁĄCZENIA 1. W celu optymalizacji i uproszczenia struktury właścicielskiej, planuje się połączenie Spółek Uczestniczących (dalej „Połączenie”) w trybie art. 516 § 6 w zw. z § 6 1 KSH, metodą łączenia udziałów określoną w art. 44c Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2023 r., poz. 120) poprzez sumowanie poszczególnych pozycji odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów łączących się spółek, wg stanu na dzień połączenia, po uprzednim doprowadzeniu ich wartości do jednolitych metod wyceny. Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitałach zakładowych Spółek Przejmowanych, w następstwie czego: 1.1. Spółka Przejmująca wstąpi z dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych w drodze sukcesji uniwersalnej, 1.2. Na Spółkę Przejmującą przejdą z dniem Połączenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi przyznane Spółkom Przejmowanym, chyba ze ustawa lub decyzja o udzieleniu koncesji lub ulgi stanowi inaczej, 1.3. Spółki Przejmowane zostaną rozwiązane bez przeprowadzenia ich likwidacji w dniu wykreślenia z Rejestru Przedsiębiorców. 2. Zważywszy, że wszystkie udziały w kapitałach zakładowych Spółek Przejmowanych posiada Spółka Przejmująca, a równocześnie w Spółce Przejmującej (bezpośrednio) oraz w Spółkach Przejmowanych (pośrednio) wszystkie udziały posiada jeden Wspólnik, tj. spółka pod firmą CORDIA International Ingatlanfejlesztő SE Zártkörűen Működő Európai Részvénytársaság z siedzibą w Budapeszcie oraz wobec przyjętej, wyżej opisanej, metody Połączenia: 2.1. Zgodnie z art. 516 § 61 KSH do Połączenia nie stosuje się przepisów: art. 494 § 4 KSH, art. 499 § 1 pkt. 2) - 4) KSH, art. 501 - art. 503 KSH, art. 505 § 1 pkt. 4 KSH, 2.2. Zgodnie z art. 515 § 1 KSH Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, 2.3. Zgodnie z art. 516 § 61 KSH ogłoszenie albo udostępnienie Planu Połączenia, o którym mowa w art. 500 § 2 i § 2 1 KSH oraz udostępnienie dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 KSH, musi nastąpić co najmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników Spółki Przejmującej, na którym zostanie powzięta uchwałą o połączeniu. 3. Jako dzień Połączenia rozumie się dzień wpisania Połączenia do Rejestru Przedsiębiorców właściwego dla siedziby Spółki Przejmującej. III. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH NA UDZIALY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Nie zachodzi i nie dotyczy w związku z tym, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitałach zakładowych Spółek Przejmowanych, zaś Połączenie prowadzone będzie bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, co wynika z art. 515 § 1 KSH oraz art. 516 § 6 i § 61 KSH. IV. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ Nie zachodzi i nie dotyczy w związku z tym, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitałach zakładowych Spółek Przejmowanych, zaś Połączenie prowadzone będzie bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, co wynika z art. 515 § 1 KSH oraz art. 516 § 6 i § 61 KSH. V. DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Nie zachodzi i nie dotyczy w związku z tym, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitałach zakładowych Spółek Przejmowanych, zaś Połączenie prowadzone będzie bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, co wynika z art. 515 § 1 KSH oraz art. 516 § 6 i § 61 KSH. VI. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁKACH PRZEJMOWANYCH Nie zachodzi i nie dotyczy w związku z tym, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitałach zakładowych Spółek Przejmowanych, zaś Połączenie prowadzone będzie bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. VII. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK Nie przyznaje się żadnych szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H VIII. POZOSTAŁE POSTANOWIENIA 1. Połączenie nie wymaga uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji w drodze Połączenia na podstawie art. 14 ust. 5 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2024 r., poz. 1616). 2. W przypadku, gdy jakiekolwiek postanowienie Planu Połączenia okaże się dotknięte nieważnością, luką lub będzie niemożliwe do spełnienia, nie wpłynie to na ważność pozostałych założeń Planu Połączenia. Postanowienie Planu Połączenia dotknięte wadą zostanie uzupełnione, zastąpione ważnym lub możliwym do spełnienia postanowieniem. 3. Do Planu Połączenia, zgodnie z art. 499 § 2 KSH dołącza się: 1) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej w sprawie połączenia - Załącznik Nr 1, 2) Projekty uchwał Nadzwyczajnych Zgromadzeń Wspólników każdej ze Spółek Przejmowanych w sprawie połączenia - odpowiednio załączniki: Załącznik Nr 2a - Załącznik Nr 2e, 3) Ustalenie wartości majątku każdej ze Spółek Przejmowanych, zgodnie ze stanem na dzień 28 lutego 2025 r. - odpowiednio załączniki: Załącznik Nr 3a - Załącznik 3e, 4) Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym każdej ze Spółek Przejmowanych, sporządzone dla celów Połączenia, wg stanu na dzień 28 lutego 2025 r. - odpowiednio załączniki: Załącznik Nr 4a - Załącznik 4e.

Zarząd spółki Cordia Polska Sp. z o.o. oraz Zarządy Spół Przejmowanych, tj. Cordia Development 1 Sp. z o.o., Cord Development 2 Sp. z o.o., Cordia Development 3 Sp. z o.o Cordia Development 4 Sp. z o.o., Cordia Development 5 Sp. z o.o., Cordia Development 6 Sp. z o.o., Cordia Deve E P R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H i lopment 8 Sp. z o.o., Cordia Development 9 Sp. z o.o. i Corie- dia Development 10 Sp. z o.o. ogłaszają Plan Połączenia ww. Spółek. Połączenie Spółek zostanie dokonane w trybie art. 516 § 6 w zw. z § 61 KSH, metodą łączenia udziałów określoną w art. 44c Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz poprzez rozwiązanie Spółek Przejmowanych bez przeprowadzenia ich likwidacji - co nastąpi wobec faktu, iż wszystkie udziały w kapitałach zakładowych Spółek Przejmowanych posiada Spółka Przejmująca, a równocześnie w Spółce Przejmującej (bezpośrednio) oraz w Spółkach Przejmowanych (pośrednio) wszystkie udziały posiada jeden Wspólnik. Plan połączenia („Plan Połączenia”) został przygotowany i uzgodniony w dniu 10 marca 2025 r. na podstawie art. 498 i art. 499 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 18) („KSH”) pomiędzy: 1. Cordia Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: 00-667 Warszawa, ul. Koszykowa 61B), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000565787, NIP 5252623134, REGON 361952614, posiadającą kapitał zakładowy w wysokości 10.000,00 zł (opłacony w całości), zwaną dalej „Spółką Przejmującą” oraz 2. Cordia Development 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: 00-667 Warszawa, ul. Koszykowa 61B), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000724936, NIP 5213819494, REGON 369787942, posiadającą kapitał zakładowy w wysokości 5000,00 zł (opłacony w całości), zwaną dalej „CD1”, 3. Cordia Development 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: 00-667 Warszawa, ul. Koszykowa 61B), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000733999, NIP 7010825527, REGON 380423068, posiadającą kapitał zakładowy w wysokości 5000,00 zł (opłacony w całości), zwaną dalej „CD2”, 4. Cordia Development 3 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: 00-667 Warszawa, ul. Koszykowa 61B), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000726491, NIP 5213821396, REGON 369907174, posiadającą kapitał zakładowy w wysokości 5000,00 zł (opłacony w całości), zwaną dalej „CD 3”, 5. Cordia Development 4 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: 00-667 Warszawa, ek ul. Koszykowa 61B), wpisaną do Rejestru Przedsiębioria ców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. War- ., szawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000727886, - NIP 5213823107, REGON 369993498, posiadającą kapitał zakładowy w wysokości 5000,00 zł (opłacony w całości), zwaną dalej „CD4”, 6. Cordia Development 5 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: 00-667 Warszawa, ul. Koszykowa 61B), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000727978, NIP 5213822987, REGON 369983287, posiadającą kapitał zakładowy w wysokości 5000,00 zł (opłacony w całości), zwaną dalej „CD5”, 7. Cordia Development 6 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: 00-667 Warszawa, ul. Koszykowa 61B), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000780328, NIP 7010917494, REGON 383015051, posiadającą kapitał zakładowy w wysokości 50.000,00 zł (opłacony w całości), zwaną dalej „CD6”, 8. Cordia Development 8 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: 00-667 Warszawa, ul. Koszykowa 61B), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000782814, NIP 7010920964, REGON 383149490, posiadającą kapitał zakładowy w wysokości 50.000,00 zł (opłacony w całości), zwaną dalej „CD8”, 9. Cordia Development 9 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: 00-667 Warszawa, ul. Koszykowa 61B), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000791835, NIP 7010932482, REGON 383683568, posiadającą kapitał zakładowy w wysokości 212.500,00 zł (opłacony w całości), zwaną dalej „CD9”, 10. Cordia Development 10 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: 00-667 Warszawa, ul. Koszykowa 61B), wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000791744, NIP 7010932559, REGON 383684869, posiadającą kapitał zakładowy w wysokości 315.500,00 zł (opłacony w całości), zwaną dalej „CD10”. Spółki CD1, CD2, CD3, CD4, CD5, CD6, CD8, CD9 i CD10 zwane są dalej łącznie „Spółkami Przejmowanymi”. Spółka Przejmująca i Spółki Przejmowane zwane są dalej łącznie „Spółkami Uczestniczącymi”. I. TYP, FIRMA i SIEDZIBA KAŻDEJ Z ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK 1. Spółka Przejmująca: Firma: Cordia Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Warszawa (adres siedziby: 00-667 Warszawa, ul. Koszykowa 61B) 2. Spółki Przejmowane: 2.1. Firma: Cordia Development 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Warszawa (adres siedziby: 00-667 Warszawa, ul. Koszykowa 61B) 2.2. Firma: Cordia Development 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Warszawa (adres siedziby: 00-667 Warszawa, ul. Koszykowa 61B) 2.3. Firma: Cordia Development 3 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Warszawa (adres siedziby: 00-667 Warszawa, ul. Koszykowa 61B) 2.4. Firma: Cordia Development 4 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Warszawa (adres siedziby: 00-667 Warszawa, ul. Koszykowa 61B) 2.5. Firma: Cordia Development 5 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Warszawa (adres siedziby: 00-667 Warszawa, ul. Koszykowa 61B) 2.6. Firma: Cordia Development 6 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Warszawa (adres siedziby: 00-667 Warszawa, ul. Koszykowa 61B) 2.7. Firma: Cordia Development 8 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Warszawa (adres siedziby: 00-667 Warszawa, ul. Koszykowa 61B) 2.8. Firma: Cordia Development 9 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Warszawa (adres siedziby: 00-667 Warszawa, ul. Koszykowa 61B) 2.9. Firma: Cordia Development 10 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba: Warszawa (adres siedziby: 00-667 Warszawa, ul. Koszykowa 61B). II. SPOSÓB ŁĄCZENIA 1. W celu optymalizacji i uproszczenia struktury właścicielskiej, planuje się połączenie Spółek Uczestniczących (dalej „Połączenie”) w trybie art. 516 § 6 w zw. z § 61 KSH, metodą łączenia udziałów określoną w art. 44c Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2023 r., poz. 120) poprzez sumowanie poszczególnych pozycji odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów łączących się spółek, wg stanu na dzień połączenia, po uprzednim doprowadzeniu ich wartości do jednolitych metod wyceny. Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitałach zakładowych Spółek Przejmowanych, w następstwie czego: 1.1. Spółka Przejmująca wstąpi z dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych w drodze sukcesji uniwersalnej, 1.2. Na Spółkę Przejmującą przejdą z dniem Połączenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi przyznane 12 – Spółkom Przejmowanym, chyba ze ustawa lub decyzja o udzieleniu koncesji lub ulgi stanowi inaczej, 1.3. Spółki Przejmowane zostaną rozwiązane bez przeprowadzenia ich likwidacji w dniu wykreślenia z rejestru przedsiębiorców 2. Zważywszy, że wszystkie udziały w kapitałach zakładowych Spółek Przejmowanych posiada Spółka Przejmująca, a równocześnie w Spółce Przejmującej (bezpośrednio) oraz w Spółkach Przejmowanych (pośrednio) wszystkie udziały posiada jeden Wspólnik, tj. spółka pod firmą CORDIA International Ingatlanfejlesztő SE Zártkörűen Működő Európai Részvénytársaság z siedzibą w Budapeszcie oraz wobec przyjętej, wyżej opisanej, metody Połączenia: 2.1. Zgodnie z art. 516 § 61 KSH do Połączenia nie stosuje się przepisów: art. 494 § 4 KSH, art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH, art. 501 - art. 503 KSH, art. 505 § 1 pkt 4 KSH; 2.2. Zgodnie z art. 515 § 1 KSH Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej; 2.3. Zgodnie z art. 516 § 61 KSH ogłoszenie albo udostępnienie Planu Połączenia, o którym mowa w art. 500 § 2 i § 21 KSH oraz udostępnienie dokumentów, o których mowa w art. 505 § 1 KSH, musi nastąpić co najmniej na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników Spółki Przejmującej, na którym zostanie powzięta uchwałą o połączeniu. 3. Jako dzień Połączenia rozumie się dzień wpisania Połączenia do Rejestru Przedsiębiorców właściwego dla siedziby Spółki Przejmującej. III. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH NA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Nie zachodzi i nie dotyczy w związku z tym, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitałach zakładowych Spółek Przejmowanych, zaś Połączenie prowadzone będzie bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, co wynika z art. 515 § 1 KSH oraz art. 516 § 6 i § 61 KSH. IV. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ Nie zachodzi i nie dotyczy w związku z tym, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitałach zakładowych Spółek Przejmowanych, zaś Połączenie prowadzone będzie bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, co wynika z art. 515 § 1 KSH oraz art. 516 § 6 i § 61 KSH. V. DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Nie zachodzi i nie dotyczy w związku z tym, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitałach zakładowych Spółek Przejmowanych, zaś Połączenie prowadzone będzie bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, co wynika z art. 515 § 1 KSH oraz art. 516 § 6 i § 61 KSH. VI. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁKACH PRZEJMOWANYCH Nie zachodzi i nie dotyczy w związku z tym, że Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitałach zakładowych Spółek Przejmowanych, zaś Połączenie prowadzone będzie bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H VII. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK . Nie przyznaje się żadnych szczególnych korzyści dla członków organów łączących się spółek. VIII. POZOSTAŁE POSTANOWIENIA 1. Połączenie nie wymaga uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie koncentracji w drodze Połączenia na podstawie art. 14 ust. 5 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2024 r., poz. 1616). 2. W przypadku, gdy jakiekolwiek postanowienie Planu Połączenia okaże się dotknięte nieważnością, luką lub będzie niemożliwe do spełnienia, nie wpłynie to na ważność pozostałych założeń Planu Połączenia. Postanowienie Planu Połączenia dotknięte wadą zostanie uzupełnione, zastąpione ważnym lub możliwym do spełnienia postanowieniem. 3. Do Planu Połączenia, zgodnie z art. 499 § 2 KSH dołącza się: 1) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej w sprawie połączenia - Załącznik Nr 1, 2) Projekty uchwał Nadzwyczajnych Zgromadzeń Wspólników każdej ze Spółek Przejmowanych w sprawie połączenia - odpowiednio załączniki: Załącznik Nr 2a - Załącznik Nr 2i, 3) Ustalenie wartości majątku każdej ze Spółek Przejmowanych, zgodnie ze stanem na dzień 28 lutego 2025 r. - odpowiednio załączniki: Załącznik Nr 3a - Załącznik 3i, 4) Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym każdej ze Spółek Przejmowanych, sporządzone dla celów Połączenia, wg stanu na dzień 28 lutego 2025 r. - odpowiednio załączniki: Załącznik Nr 4a - Załącznik 4i.