ELSLACK SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000530251 NIP 5252599393 REGON 360089857

W dniu 08.01.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 16 następującej treści: WYKREŚLENIE WSZYSTKICH WPISÓW Z KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO. WPIS NIE JEST PRAWOMOCNY. K R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O

Ogólny Plan Połączenia Transgranicznego Elslack EOOD oraz Elslack sp. z o.o. Na podstawie Tytułu XVI, Sekcji II i V bułgarskiego Prawa Handlowego (Bulgarian Commercial Act; „BCA”; ogłoszonego w Państwowej Gazecie 18 czerwca 1991 r., ze zmianami, razem z pozostałym właściwym prawem bułgarskim dalej jako „Prawo bułgarskie”) oraz Tytułu IV Kodeksu Spółek Handlowych („KSH”, ustawa z dnia 15 września 2000 r., Dziennik Ustaw z 2000 r., nr 94, poz. 1032 ze zmianami, razem z pozostałym prawem polskim określany dalej jako „Prawo polskie”), w roku 2018, dnia 23 sierpnia, zarządy spółek Elslack EOOD i Elslack sp. z o.o. (razem zwane dalej „Łączącymi się Spółkami”) uzgodniły następujący plan połączenia się spółek: I. Dane korporacyjne Łączących się Spółek Zgodnie z art. 516(3) pkt 1) KSH oraz art. 265d BCA przedstawiamy następujące informacje o Łączących się Spółkach: Spółka Przejmowana Elslack spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, Al. Jerozolimskie 56C, 00-803 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000530251, dla której właściwy jest Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego (dalej jako „Spółka Przejmowana”). Spółka Przejmująca Elslack EOOD, jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowana w Bułgarskim Rejestrze Handlowym w Agencji Rejestracyjnej pod zunifikowanym kodem identyfikacyjnym UIC 205074978, adres siedziby pod 137 Philip Kutev, blok 1, piętro 2, Region Lozenetz, 1407 Sofia (dalej jako „Spółka Przejmująca”). Spółka Przejmowana reprezentowana jest przez Prezesa Christiana Guy Gaunta. Spółka Przejmująca reprezentowana jest przez Managera Philipa Atanasova Pashova. Jedyny wspólnik Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej jest tym samym podmiotem prawa, czyli: Beach Group S.à.r.l., prywatna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością adres siedziby pod 56, rue Charles Martel, L-2134 Luksemburg, R.C.S. Luxembourg: B 175 375. II. Sposób połączenia Połączenie transgraniczne Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej („Połączenie”) będzie zgodne, odpowiednio, zarówno z Prawem polskim, jak i Prawem bułgarskim. W szczególności, niniejszy plan połączenia transgranicznego jest sporządzony zgodnie z art. 516(3) KSH i art. 265d BCA. Połączenie następuje w trybie art. 492 § 1 pkt 1 w zw. z art. 516(1) KSH i z art. 265g i n. BCA poprzez przeniesienie majątku Elslack sp. z o.o. - jako Spółki Przejmowanej, na Elslack EOOD - jako Spółkę Przejmującą. Zgodnie z art. 265o BCA i art. 494 KSH od Daty Połączenia (jak zdefiniowano poniżej), zarówno między Łączącymi się Spółkami, jak i w stosunku do osób trzecich, Spółka Przejmująca z mocy prawa wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki (znane i nieznane) Spółki Przejmowanej (sukcesja uniwersalna). W wyniku Połączenia Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez likwidacji i na podstawie zawiadomienia z urzędu – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H z Bułgarskiego Rejestru Handlowego będzie wykreślona z polskiego Krajowego Rejestru Sądowego. Od Daty Połączenia (jak zdefiniowano poniżej) Spółka Przejmująca stanie się uniwersalnym następcą prawnym Spółki Przejmowanej. Zgodnie z Prawem bułgarskim (art. 265o BCA), Datą połączenia będzie data rejestracji Połączenia w Bułgarskim Rejestrze Handlowym („Data Połączenia”). Beach Group S.à.r.l. jako jedyny wspólnik w Łączących się Spółkach podjął uchwały o rozpoczęciu Połączenia i powołaniu audytora (ewaluatora) aktywów netto Łączących się Spółek i podwyższenia kapitału Spółki Przejmującej. Beach Group S.à.r.l. jako jedyny wspólnik w Łączących się Spółkach podjął decyzję, że Ogólny Plan Połączenia nie będzie podlegał badaniu biegłego rewidenta zgodnie z art. 265z (5) BCA oraz art. 516(6) § 3 KSH. III. Kapitał zakładowy Łączących się Spółek. Podwyższenie kapitału Spółki Przejmującej. Stosunek wymiany Kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej wynosi 460 719 100 PLN (czterysta sześćdziesiąt milionów siedemset dziewiętnaście tysięcy sto złotych) podzielonych na 9 214 382 (dziewięć milionów dwieście czternaście tysięcy trzysta osiemdziesiąt dwa) udziały o wartości nominalnej 50 PLN (pięćdziesiąt złotych) każdy. Wszystkie udziały są w pełni opłacone. Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wynosi 1 000 BGN (tysiąc lew) podzielonych na 1 000 (tysiąc) udziałów o wartości nominalnej 1 BGN (jedna lewa) każdy. Wszystkie udziały są w pełni opłacone. Kwestie związane ze stosunkiem wymiany udziałów, przyznaniem udziałów w Spółce Przejmującej oraz datą, od której udziały te będą uprawniać do uczestnictwa w zysku, a także inne szczególne warunki z tymi kwestiami związane w związku z art. 265d(3) pkt 2), 3), 4), 5) i 7) BCA i art. 516(3) pkt 2), 3), 4), 5), 6) i 7) KSH W wyniku Połączenia kapitał Spółki Przejmującej będzie podwyższony o wartość 2 029 800 000 BGN (dwa miliardy dwadzieścia dziewięć milionów osiemset tysięcy bułgarskich lew), czyli mniej niż wartość aktywów netto Spółki Przejmowanej obliczonej zgodnie z art. 262f (2) BCA, która zgodnie z danymi księgowymi na dzień 1 lipca 2018 r. wynosi 4 539 931 432,86 PLN (cztery miliardy pięćset trzydzieści dziewięć milionów dziewięćset trzydzieści jeden tysięcy czterysta trzydzieści dwa polskie złote i osiemdziesiąt sześć groszy) lub 2 030 398 074,65 BGN (dwa miliardy trzydzieści milionów trzysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemdziesiąt cztery bułgarskie lewy i sześćdziesiąt pięć stotinek). W związku z tym kapitał Spółki Przejmującej zostanie podwyższony z kwoty 1000 BGN (tysiąc lew) do kwoty 2 029 801 000 BGN (dwa miliardy dwadzieścia dziewięć milionów osiemset jeden tysięcy bułgarskich lew) poprzez wydanie nowych udziałów o wartości nominalnej 1 BGN (1 lewa) każdy. W wyniku podwyższenia kapitału jedyny wspólnik Spółki Przejmowanej otrzyma 100% nowych udziałów w ELSLACK EOOD, czyli 2 029 800 000 (dwa miliardy dwadzieścia dziewięć milionów osiemset tysięcy) udziałów o wartości nominalnej 1 BGN (1 lewa) każdy, w zamian za udziały jedynego wspólnika w Spółce Przejmowanej na podstawie stosunku wymiany udziałów 1 udział w Spółce Przejmowanej za 220,2860702 udziałów w Spółce Przejmującej wyliczonego w oparciu o dokumenty finansowe Łączących się Spółek na dzień 1 lipca 2018 r. („Sto12 – sunek wymiany”). Wartość kapitału jest zaokrąglona zgodnie z wymogami prawa bułgarskiego. W związku z tym, że Beach Group S.à.r.l. jest jedynym wspólnikiem w Łączących się Spółkach, nie będzie dodatkowych płatności zgodnie z art. 265d(3) pkt 3) w zw. z art. 261b(2) BC w celu osiągnięcia Stosunku wymiany. Jedyny wspólnik Spółki Przejmowanej będzie uprawniony do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej, a także z innych praw i obowiązków związanych z udziałami od Daty Połączenia. Nie ma innych praw, w szczególności praw zgodnie z art. 265d(3) pkt 7) BCA, przyznanych w Spółce Przejmującej wspólnikom, ani innych papierów wartościowych które mają być wymienione lub przyznane, lub innych warunków przyznania udziałów niż wskazane powyżej.