ANIMEX FOODS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000471961 NIP 5272698951 REGON 146805667

W dniu 14.08.2025 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 61 następującej treści: WYKREŚLENIE WSZYSTKICH WPISÓW Z KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO. WPIS NIE JEST PRAWOMOCNY.

W dniu 25.06.2018 dokonano wpisu do rejestru K nr 13 następującej treści: Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu 1 (dla pozycji: nr wpisu 12 data wpisu 29.12.2017) wykreślić: 2. TRANSGRANICZNE POŁĄCZENIE SPÓŁEK PRZEZ PRZEJĘCIE NASTĘPUJE POPRZEZ PRZENIESIENIE NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ, TJ. ANIMEX INVEST SP. Z O.O. - JAKO JEDYNEGO WSPÓLNIKA SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ, TJ. ANIMEX EUROPĘ LTD Z SIEDZIBĄ W SAN GWANN, MALTA - CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ W DRODZE SUKCESJI UNIWERSALNEJ ORAZ ROZWIĄZANIE SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ BEZ PRZEPROWADZANIA JEJ LIKWIDACJI ZGODNIE Z ART. 492 § 1 PKT 1 W ZW. Z ART. 516’ KSH I NASTĘPNE. W SZCZEGÓLNOŚCI ART. 5161S § 1 KSH ORAZ POSTANOWIENIAMI MALTAŃSKIEGO PRAWA O SPÓŁKACH, ROZDZIAŁ 386 PRAWA MALTY I REGULACJI TOWARZYSZĄCYCH 386.12, REGULACJE DOTYCZĄCE POŁĄCZEŃ TRANSGRANICZNYCH SPÓŁEK Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, NA ZASADACH OKREŚLONYCH WE WSPÓLNYM PLANIE TRANSGRANICZNEGO POŁĄCZENIA PRZEZ PRZEJĘCIE. POŁĄCZENIE NASTĘPUJE NA PODSTAWIE UCHWAŁY NR 1 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ANIMEX INVEST SP. Z O.O. Z DNIA 6.09.2017 R. OBJĘTEJ AKTEM NOTARIALNYM SPORZĄDZONYM PRZEZ MONIKĘ FYK NOTARIUSZA W WARSZAWIE ZA REP. A 22708/2017, UCHWAŁY WSPÓLNIKÓW ANIMEX EUROPĘ LTD O TRANSGRANICZNYM POŁĄCZENIU Z DNIA 29 09.2017 R. ORAZ UCHWAŁY ZARZĄDU ANIMEX EUROPĘ LTD Z DNIA 29.09.2017 R. wpisać: 2. TRANSGRANICZNE POŁĄCZENIE SPÓŁEK PRZEZ PRZEJĘCIE NASTĘPUJE POPRZEZ PRZENIESIENIE NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ, TJ. ANIMEX INVEST SP. Z O.O. - JAKO JEDYNEGO WSPÓLNIKA SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ, TJ. ANIMEX EUROPĘ LTD Z SIEDZIBĄ W SAN GWANN, MALTA - CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ W DRODZE SUKCESJI UNIWERSALNEJ ORAZ ROZWIĄZANIE SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ BEZ PRZEPROWADZANIA JEJ LIKWIDACJI ZGODNIE Z ART. 492 §1 PKT 1 W ZW. Z ART. 516 Z INDEKSEM GÓRNYM 1 KSH I NASTĘPNE. W SZCZEGÓLNOŚCI ART. 516 Z INDEKSEM GÓRNYM 15 §1 KSH ORAZ POSTANOWIENIAMI MALTAŃSKIEGO PRAWA O SPÓŁKACH, ROZDZIAŁ 386 PRAWA MALTY I REGULACJI TOWARZYSZĄCYCH 386.12, REGULACJE DOTYCZĄCE POŁĄCZEŃ TRANSGRANICZNYCH SPÓŁEK Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, NA ZASADACH OKREŚLONYCH WE WSPÓLNYM PLANIE TRANSGRANICZNEGO POŁĄCZENIA PRZEZ PRZEJĘCIE. POŁĄCZENIE NASTĘPUJE NA PODSTAWIE UCHWAŁY NR 1 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ANIMEX INVEST SP. Z O.O. Z DNIA 6.10.2017 R. OBJĘTEJ AKTEM NOTARIALNYM SPORZĄDZONYM PRZEZ MONIKĘ FYK NOTARIUSZA W WARSZAWIE ZA REP. A 22708/2017, UCHWAŁY WSPÓLO K R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O NIKÓW ANIMEX EUROPĘ LTD O TRANSGRANICZNYM POŁĄCZENIU Z DNIA 29.09.2017 R. ORAZ UCHWAŁY ZARZĄDU ANIMEX EUROPĘ LTD Z DNIA 29.09.2017 R. RS

W dniu 29.12.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 12 następującej treści: Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale S lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. TRANSGRANICZNE POŁĄCZENIE SPÓŁEK PRZEZ PRZEJĘCIE NASTĘPUJE POPRZEZ PRZENIESIENIE NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ, TJ. ANIMEX INVEST SP. Z O.O. - JAKO JEDYNEGO WSPÓLNIKA SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ, TJ. ANIMEX EUROPĘ LTD Z SIEDZIBĄ W SAN GWANN, i MALTA - CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ W DRODZE SUKCESJI UNIWERSALNEJ ORAZ ROZWIĄZANIE SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ BEZ PRZEPROWADZANIA JEJ LIKWIDACJI ZGODNIE Z ART. 492 § 1 PKT 1 W ZW. Z ART. 516’ KSH I NASTĘPNE. W SZCZEGÓLNOŚCI ART. 5161S § 1 KSH ORAZ POSTANOWIENIAMI MALTAŃSKIEGO PRAWA O SPÓŁKACH, ROZDZIAŁ 386 PRAWA MALTY I REGULACJI TOWARZYSZĄCYCH 386.12, REGULACJE DOTYCZĄCE POŁĄCZEŃ TRANSGRANICZNYCH SPÓŁEK Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, NA ZASADACH OKREŚLONYCH WE WSPÓLNYM PLANIE TRANSGRANICZNEGO POŁĄCZENIA PRZEZ PRZEJĘCIE. POŁĄCZENIE NASTĘPUJE NA PODSTAWIE UCHWAŁY NR 1 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA ANIMEX INVEST SP. Z O.O. Z DNIA 6.09.2017 R. OBJĘTEJ AKTEM NOTARIALNYM SPORZĄDZONYM PRZEZ MONIKĘ FYK NOTARIUSZA W WARSZAWIE ZA REP. A 22708/2017, UCHWAŁY WSPÓLNIKÓW ANIMEX EUROPĘ LTD O TRANSX V. W P I S Y D O GRANICZNYM POŁĄCZENIU Z DNIA 29 09.2017 R. ORAZ UCHWAŁY ZARZĄDU ANIMEX EUROPĘ LTD Z DNIA 29.09.2017 R.

WSPÓLNY PLAN TRANSGRANICZNEGO POŁĄCZENIA PRZEZ PRZEJĘCIE SPÓŁEK ANIMEX INVEST SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ORAZ ANIMEX EUROPE LTD Niniejszy wspólny plan transgranicznego połączenia przez przejęcie (dalej „PLAN POŁĄCZENIA”) został sporządzony i uzgodniony w dniu 17 sierpnia 2017 roku pomiędzy następującymi spółkami: 1. ANIMEX INVEST SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, spółką utworzoną i działającą na podstawie prawa polskiego, z siedzibą w Warszawie, adres: ul. T. Chałubińskiego 8, 00-613 Warszawa, Polska, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000471961, NIP: 527-26-98-951, REGON: 146805667, kapitał zakładowy 581.076.000 zł (dalej: „SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA” lub „AI”); oraz 2. ANIMEX EUROPE LTD, prywatną spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (limited liability company), utworzoną i działającą na podstawie prawa maltańskiego, z siedzibą w San Gwann, Malta, adres: ‘The Hub’ Animex Europe Ltd, suite 203, Triq Sant Andrija, San Gwann SGN 1612, Malta, wpisaną Rejestru Spółek Malty pod numerem C 63755, o kapitale zakładowym 138.606.396 EUR (dalej: „SPÓŁKA PRZEJMOWANA” lub „AE”). AI i AE zwane są dalej łącznie „SPÓŁKAMI UCZESTNICZĄCYMI”. PREAMBUŁA ZWAŻYWSZY, ŻE: (A) Spółki Uczestniczące zamierzają dokonać transgranicznego połączenia w celu uproszczenia ich struktury właścicielskiej; (B) Spółki Uczestniczące zamierzają połączyć się zgodnie z: a) postanowieniami art. Art. 491 i następne oraz Art. 5161-51618 i polskiej ustawy z dnia 15 wrze–8 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H śnia 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2016 r., poz. 1578 ze zm.) („KSH”), które implementują postanowienia Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2005/56/WE z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej L 310 z 25.11.2005) („DYREKTYWA”) oraz postanowienia Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/109/WE z dnia 16 września 2009 r. zmieniającej Dyrektywy Rady 77/91/EWG, 78/855/EWG i 82/891/EWG oraz Dyrektywę 2005/56/WE w odniesieniu do wymogów dotyczących sprawozdawczości i dokumentacji w przypadku połączeń i podziałów (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej L 259 z 02.10.2009) („DYREKTYWA ZMIENIAJĄCA“), oraz b) postanowieniami maltańskiego Prawa o Spółkach, Rozdział 386 Prawa Malty i Regulacji Towarzyszących 386.12, Regulacje dotyczące połączeń transgranicznych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością („REGULACJE MALTAŃSKIE”), które implementują postanowienia Dyrektywy, w drodze transgranicznego połączenia, w którego następstwie: i. Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia procedury likwidacyjnej, oraz ii. Spółka Przejmująca wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa, obowiązki, aktywa i pasywa Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej; (C) Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej; (D) Plan Połączenia został przygotowany wspólnie przez obie Spółki Uczestniczące. SPÓŁKI UCZESTNICZĄCE UZGODNIŁY, CO NASTĘPUJE: 1. TYP, FIRMA I SIEDZIBA STATUTOWA ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK 1.1. SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA Firma: ANIMEX INVEST SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba statutowa: Warszawa, Polska Adres: ul. T. Chałubińskiego 8, kod pocztowy: 00-613 Oznaczenie rejestru: Rejestr Przedsiębiorców prowadzony przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer wpisu do rejestru: KRS 0000471961 Kapitał zakładowy: 581.076.000 zł. 1.2. SPÓŁKA PRZEJMOWANA Firma: ANIMEX EUROPE LTD Typ: maltańska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (limited liability company), będąca maltańskim odpowiednikiem polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba statutowa: San Gwann, Malta Addres: ‘The Hub’ Animex Europe Ltd, suite 203, Triq Sant Andrija, San Gwann SGN 1612, Malta Oznaczenie rejestru: Rejestr Spółek Malta Numer wpisu do rejestru: C 63755 Kapitał zakładowy: 138.606.396 EUR. Właścicielem 100% udziałów w AE jest Spółka Przejmująca. – 2. DEFINICJE UŻYTE W PLANIE POŁĄCZENIA O ile w niniejszym Planie Połączenia wprost nie określono odmiennie lub o ile kontekst nie wskazuje inaczej, poniższe terminy pisane z wielkiej litery mają następujące znaczenie: „SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA” lub „AI” oznacza spółkę pod firmą ANIMEX INVEST SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ, spółkę utworzoną i działającą na podstawie prawa polskiego, z siedzibą w Warszawie, adres: ul. T. Chałubińskiego 8, 00-613 Warszawa, Polska, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000471961, NIP: 527-26-98-951, REGON: 146805667, kapitał zakładowy 581.076.000 zł. „SPÓŁKA PRZEJMOWANA” lub „AE” oznacza spółkę pod firmą ANIMEX EUROPE LTD, prywatną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, utworzoną i działającą na podstawie prawa maltańskiego, z siedzibą w San Gwann, Malta, adres: ‘The Hub’ Animex Europe Ltd, suite 203, Triq Sant Andrija, San Gwann SGN 1612, Malta, wpisana do Rejestru Spółek na Malcie pod numerem C 63755, o kapitale zakładowym 138.606.396 EUR. „SPÓŁKI UCZESTNICZĄCE” oznacza AI i AE łącznie. „POŁĄCZENIE” oznacza transgraniczne połączenie spółek AI i AE przez przejęcie opisane w punkcie 3 niniejszego Planu Połączenia. „PLAN POŁĄCZENIA” oznacza niniejszy plan połączenia transgranicznego przez przejęcie. „DZIEŃ POŁĄCZENIA” oznacza dzień, w którym Połączenie zostanie wpisane do rejestru właściwego dla AI. „KSH” oznacza polską ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2016 r., poz. 1578, ze zmianami). „KODEKS PRACY” oznacza polską ustawę z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (tekst jednolity: Dz. U. z 2016 r., poz. 1666, ze zmianami). „POLSKA USTAWA O RACHUNKOWOŚCI” oznacza polską ustawę z dnia 29 września 1994 o rachunkowości (tekst jednolity: Dz. U. z 2016 r., poz. 1047, z późniejszymi zmianami). „DYREKTYWA” oznacza Dyrektywę 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej L 310 z 25.11.2005). „DYREKTYWA ZMIENIAJĄCA” oznacza Dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/109/WE z dnia 16 września 2009 r. zmieniającą Dyrektywy Rady 77/91/EWG, 78/855/ EWG i 82/891/EWG oraz Dyrektywę 2005/56/WE w odniesieniu do wymogów dotyczących sprawozdawczości i dokumentacji w przypadku połączeń i podziałów (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej L 259 z 02.10.2009). „DYREKTYWA KONSOLIDUJĄCA” oznacza Dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2017/1132 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej L 169 z 30.06.2017). 3. SPOSÓB POŁĄCZENIA 3.1. Połączenie Spółek Uczestniczących nastąpi poprzez: (i) przeniesienie na Spółkę Przejmującą – jako jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej – całego majątku Spółki Przejmowanej, w drodze sukcesji uniwersalnej oraz R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H (ii) rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzania jej likwidacji, zgodnie z postanowieniami art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 5161 i nst., w szczególności art. 51615 § 1 KSH oraz art. 3 (4) (c) Regulacji maltańskich, jak również postanowieniami artykułu 119 (2) (c) Dyrektywy Konsolidującej („POŁĄCZENIE”). 3.2. W wyniku Połączenia, AI z Dniem Połączenia wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki, aktywa i pasywa AE, zgodnie z postanowieniem art. 494 § 1 w związku z art. 516¹ KSH i art. 18 (1) Regulacji maltańskich, a AE ulegnie rozwiązaniu bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, zgodnie z art. 493 § 1 KSH w związku z art. 516¹ i art. 18 (1) Regulacji maltańskich. 3.3. Zważywszy, że wszystkie udziały w Spółce Przejmowanej posiada Spółka Przejmująca, zgodnie z art. 515 § 1 KSH w związku z art. 516¹ KSH Połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. 3.4. W konsekwencji Połączenia AI nie zmieni swojej formy prawnej, nazwy ani siedziby statutowej, natomiast AE przestanie istnieć zgodnie z przepisami art. 18 (1) Regulacji maltańskich. 3.5. Podstawę Połączenia stanowić będzie uchwała zgromadzenia wspólników AI zawierająca zgodę wspólników AI na przeprowadzenie Połączenia na warunkach opisanych w Planie Połączenia, zgodnie z art. 506 § 1 w związku z art. 516¹ KSH oraz art. 126 ust. 1 Dyrektywy Konsolidującej, jak również uchwała zgromadzenia udziałowców AE zawierająca zgodę jedynego udziałowca AE (tj. AI) na przeprowadzenie Połączenia na warunkach opisanych w Planie Połączenia, zgodnie i w związku z art. 19(1) Regulacji maltańskich oraz art. 126 ust. 1 Dyrektywy Konsolidującej. Połączenie zostanie potwierdzone przez zarząd AE uchwałą zarządu AE o połączeniu. 3.6. (i) Projekt uchwały zgromadzenia wspólników AI, jak również (ii) projekty uchwał organów AE, które będą podjęte w procesie połączenia, o których mowa w pkt 3.5 powyżej, stanowią odpowiednio załączniki 1 oraz 2 do niniejszego Planu Połączenia. 3.7. AE potwierdza i wyraża zgodę na to, że Spółka Przejmująca, z Dniem Połączenia, w wyniku Połączenia nabędzie wszelkie aktywa i prawa, pasywa i obowiązki Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej. W związku z tym Spółka Przejmująca jest uprawniona do wykonywania i dochodzenia wszelkich właściwych praw we własnym imieniu i może odpowiednio ubiegać się o wpisy i rejestracje w dowolnych sądach i organach w przypadku gdy te prawa nie zostaną przeniesione w drodze sukcesji uniwersalnej w związku z Połączeniem. 4. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW LUB INNYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA AKCJE LUB PAPIERY WARTOŚCIOWE SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ I WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT PIENIĘŻNYCH W związku z tym, iż: 1) Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, 2) Spółka Przejmowana nie wyemitowała papierów wartościowych (wydane zostały wyłącznie udziały w kapitale zakładowym), 3) jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej jest Spółka Przejmująca (w wyniku czego z perspektywy prawa maltańskiego art. 6 (b), (c) i (e) Regulacji maltańskich ni mają zastosowania do Połączenia), Plan Połączenia nie zawiera postanowień dotyczących stosunku wymiany udziałów lub papierów wartościowych. Nie dojdzie również do dopłat pieniężnych. 5. INNE PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM LUB UPRAWNIONYM Z INNYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ Z uwagi na to, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej i nie ma osób (podmiotów, którym z tytułu innego niż posiadania udziałów przyznano specjalne uprawnia wobec Spółki Przejmowanej, takich jak prawo do udziału w zysku lub prawo z subskrypcji) zapisu na udziały, a także wobec tego, że połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, nie dojdzie do przyznania jakichkolwiek innych praw przez Spółkę Przejmującą wspólnikom lub uprawnionym z innych papierów wartościowych w Spółce Przejmowanej. 6. INNE WARUNKI DOTYCZĄCE PRZYZNANIA AKCJI LUB INNYCH PAPIERÓW WARTOSCIOWYCH W SPÓŁCE PRZEJMUJACEJ Z uwagi na to, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej i Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, w Planie Połączenia brak jest postanowień dotyczących warunków przyznania akcji lub innych papierów wartościowych Spółki Przejmującej. 7. PROPONOWANE ŚRODKI ZWIĄZANE Z KONWERSJĄ/ WYMIANĄ PRAW UDZIAŁOWYCH SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ Biorąc pod uwagę to, że Spółka Przejmująca jest jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej, a Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, regulacje dotyczące konwersji praw udziałowych, o których mowa w art. 19 Regulacji maltańskich, nie mają zastosowania do Połączenia. 8. DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY ORAZ INNE PAPIERY WARTOŚCIOWE UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ, A TAKŻE INNE WARUNKI DOTYCZĄCE NABYCIA LUB WYKONYWANIA TEGO PRAWA W związku z faktem, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej a Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, niniejszy Plan Połączenia nie określa dnia, od którego papiery wartościowe i udziały dają prawo ich posiadaczom do uczestniczenia w zyskach Spółki Przejmującej, jak również nie było potrzeby uwzględniać żadnych innych warunków dotyczących nabycia lub wykonania takiego prawa. 9. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI PRZYZNANE BIEGŁYM BADAJĄCYM PLAN POŁĄCZENIA LUB CZŁONKOM ORGANÓW SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH, JEŻELI WŁAŚCIWE PRZEPISY ZEZWALAJĄ NA PRZYZNANIE SZCZEGÓLNYCH KORZYŚCI 9.1. Żadna ze Spółek Uczestniczących nie przyznaje ani nie przyzna w związku z Połączeniem żadnych szczególnych – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H e korzyści członkom organów Spółki Przejmowanej jak również członkom organów Spółki Przejmującej, w szczególności nie dojdzie do wypłat jakichkolwiek kwot. 9.2. W związku z faktem, że Plan Połączenia nie podlega badaniu przez biegłego, Plan Połączenia nie zawiera informacji o żadnych szczególnych korzyściach przyznawanych lub podlegających przyznaniu w związku z Połączeniem biegłym badającym Plan Połączenia. 10. PLANY W ODNIESIENIU DO SKŁADU OSOBOWEGO ZARZĄDU ORAZ SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ PO POŁĄCZENIU. Obecny skład osobowy zarządu Spółki Przejmującej jest następujący: Zarząd: Tomasz Kowalczyk - Prezes Zarządu Joanna Jeżewska - Członek Zarządu Na moment podpisywania niniejszego Planu Połączenia nie ma planów zmiany składu osobowego zarządu Spółki Przejmującej po połączeniu. 11. WARUNKI WYKONYWANIA PRAW WIERZYCIELI I WSPÓLNIKÓW MNIEJSZOŚCIOWYCH KAŻDEJ Z ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK ORAZ ADRES, POD KTÓRYM MOŻNA BEZPŁATNIE UZYSKAĆ PEŁNE INFORMACJE NA TEMAT TYCH WARUNKÓW 11.1. OCHRONA WIERZYCIELI (1) Z Dniem Połączenia Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej, zgodnie z postanowieniami art. 494 § 1 w związku z art. 516¹ KSH, art. 18(1) Regulacji maltańskich oraz artykułu 131 ust. 1 pkt (a) Dyrektywy Konsolidującej. Wierzyciele AE staną się wierzycielami AI bez żadnych zmian odnośnie do treści wierzytelności. W konsekwencji nie przewiduje się pogorszenia sytuacji wierzycieli. (2) W związku z faktem, że Spółka Przejmująca jest spółką polską, do ochrony wierzycieli stosowane będą regulacje prawa polskiego, w szczególności art. 495 i 496 KSH. (3) Wierzyciele AI, którzy zgłoszą swoje roszczenia w terminie 6 (sześciu) miesięcy od dnia ogłoszenia o Połączeniu i uprawdopodobnią, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez Połączenie, mogą żądać, aby sąd właściwy według siedziby Spółki Przejmującej udzielił im stosownego zabezpieczenia ich roszczeń, jeżeli zabezpieczenie takie nie zostało ustanowione przez Spółkę Przejmującą. (4) Spółka Przejmująca będzie prowadzić odrębny zarząd majątkiem AE i majątkiem AI, aż do dnia zaspokojenia lub zabezpieczenia wszystkich wierzycieli, których wierzytelności powstały bądź powstaną przed Dniem Połączenia, a którzy przed upływem 6 (sześciu) miesięcy od dnia ogłoszenia o Połączeniu zażądają na piśmie zapłaty. (5) W okresie odrębnego zarządu przez Spółkę Przejmującą majątkiem AE i majątkiem AI, wierzycielom AE będzie służyć pierwszeństwo zaspokojenia z majątku AE przed wierzycielami AI, natomiast wierzycielom AI będzie służyć pierwszeństwo zaspokojenia z majątku AI przed wierzycielami AE. 11.2. OCHRONA WSPÓLNIKÓW MNIEJSZOŚCIOWYCH (1) W Spółce Przejmowanej nie ma wspólników mniejszościowych, gdyż AI jest jedynym wspólnikiem AE. Stąd nie 10 – występuje potrzeba określania warunków wykonywania praw przez wspólników mniejszościowych AE. (2) W Spółce Przejmującej występuje jeden wspólnik posiadający całość udziałów w AI. (3) Wobec powyższego nie istnieje obowiązek określenia warunków wykonywania praw wspólników mniejszościowych. 11.3. ADRESY, POD KTÓRYMI MOŻNA BEZPŁATNIE UZYSKAĆ PEŁNE INFORMACJE NA TEMAT WARUNKÓW WYKONYWANIA PRAW WIERZYCIELI I WSPÓLNIKÓW MNIEJSZOŚCIOWYCH KAŻDEJ Z ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK Szczegółowe, pełne i bezpłatne informacje w zakresie warunków, na jakich wierzyciele AI i wierzyciele AE, są dostępne pod adresami: dla AI: ANIMEX INVEST SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ul. T. Chałubińskiego 8, 00-613 Warszawa, Polska dla AE: ANIMEX EUROPE LTD ‘The Hub’ Animex Europe Ltd, suite 203, Triq Sant Andrija, San Gwann SGN 1612, Malta 12. PROCEDURY, WEDŁUG KTÓRYCH ZOSTANĄ OKREŚLONE ZASADY UDZIAŁU PRACOWNIKÓW W USTALENIU ICH PRAW UCZESTNICTWA W ORGANACH SPÓŁKI (ZGODNIE Z ODRĘBNYMI PRZEPISAMI) 12.1. Na dzień sporządzenia Planu Połączenia AI nie zatrudnia żadnego pracownika W związku z powyższym w Spółce Przejmującej nie została ustanowiona rada pracowników. 12.2. AE na dzień sporządzenia Planu Połączenia zatrudnia jednego pracownika. 12.3. Z uwagi na fakt, że zarówno art. 5169 KSH, jak również przepisy ustawy z dnia 25 kwietnia 2008 roku o uczestnictwie pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego połączenia się spółek (Dz. U. Nr 86, poz. 525) dotyczą wyłącznie uczestnictwa pracowników w organach spółki nowo zawiązanej w wyniku transgranicznego połączenia, zasady udziału pracowników nie znajdą zastosowania do Połączenia przez przejęcie, ponieważ nie dojdzie do zawiązania nowej spółki w wyniku Połączenia. 12.4. Ponadto, w żadnej ze Spółek Uczestniczących nie stosuje się form uczestnictwa pracowników (i nie będą one stosowane przed zarejestrowaniem Połączenia). W konsekwencji, zgodnie z przepisem art. 29 powyższej ustawy nie wystąpiłby obowiązek przyjęcia standardowych zasad uczestnictwa pracowników, nawet jeżeliby Połączenie odbywałoby się przez zawiązanie nowej spółki (a nie przez przejęcie Spółki przejmowanej – jak to będzie miało miejsce). 13. PRAWDOPODOBNY WPŁYW POŁĄCZENIA NA STAN ZATRUDNIENIA W AI Połączenie wpłynie na stan zatrudnienia w Spółce Przejmującej, ze względu na fakt, że Spółka Przejmowana zatrudnia jed– R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H nego pracownika, w konsekwencji nastąpi przejście zakładu pracy na nowego pracodawcę (tj. Spółkę Przejmującą) na podstawie art. 231 Kodeksu Pracy oraz 38 Ustawy o zatrudnieniu i stosunkach pracy (Rozdział 452 Prawa Malty). 14. PLANY W ZAKRESIE KONTYNUACJI LUB PRZERWANIA DZIAŁALNOŚCI Czynności Spółki Przejmowanej będą kontynuowane przez Spółkę Przejmującą po Połączeniu. 15. DZIEŃ, OD KTÓREGO CZYNNOŚCI ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK BĘDĄ UWAŻANE, DLA CELÓW RACHUNKOWOŚCI, ZA CZYNNOŚCI DOKONYWANE NA RACHUNEK SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ, Z UWZGLĘDNIENIEM PRZEPISÓW POLSKIEJ USTAWY O RACHUNKOWOŚCI ORAZ PRAWA MALTAŃSKIEGO 15.1. Zgodnie z art. 493 § 2 i § 3 w związku z art. 5161 KSH oraz zgodnie z art. 18 Regulacji maltańskich, Połączenie nastąpi z dniem wpisania Połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej, czyli do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego („DZIEŃ POŁĄCZENIA”). 15.2. Na potrzeby prawa polskiego i zgodnie z art. 44a ust. 1 i ust. 3 Polskiej Ustawy o Rachunkowości Połączenie będzie skuteczne, z perspektywy rachunkowości, z Dniem Połączenia. Od Dnia Połączenia wszelkie transakcje AE będą traktowane do celów księgowych jako transakcje AI. 15.3. Na potrzeby prawa maltańskiego i zgodnie z art. 18 Regulacji maltańskich, dane finansowe AE zostaną ujęte w księgach rachunkowych AI z Dniem Połączenia. 16. INFORMACJE NA TEMAT WYCENY AKTYWÓW I PASYWÓW PRZENOSZONYCH NA AI, ZGODNIE Z PRZEPISAMI KSH I PRAWEM MALTAŃSKIM 16.1. Dla celów wyceny aktywów i pasywów AE, zgodnie z art. 5163 pkt 13 KSH, przyjęto wycenę księgową opierającą się na wartościach wykazanych w bilansie AE sporządzonym na 1 lipca 2017 r. Zgodnie z powyższym przyjęto, że wartość majątku AE jest równa wartości aktywów netto AE. W celu przedstawienia poniższych wartości w polskich złotych (PLN) zastosowano kurs wymiany PLN/EUR w wysokości 4,2617. 16.2. Wartość aktywów AE w oparciu o ww. bilans AE, w zaokrągleniu do pełnych tysięcy złotych, wynosi 712.670.000 zł (słownie: siedemset dwanaście milionów sześćset siedemdziesiąt tysięcy złotych). 16.3. Wartość zobowiązań AE, w oparciu o ww. bilans AE, w zaokrągleniu do pełnych tysięcy złotych, wynosi 2.378.000 zł (słownie: dwa miliony trzysta siedemdziesiąt osiem tysięcy złotych). 16.4. Wartość aktywów netto AE, w oparciu o ww. bilans AE, w zaokrągleniu do pełnych tysięcy złotych, wynosi 710.292.000 zł (słownie: siedemset dziesięć milionów dwieście dziewięćdziesiąt dwa tysiące złotych). 11 – 17. DZIEŃ ZAMKNIĘCIA KSIĄG RACHUNKOWYCH SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH, WYKORZYSTANYCH DO USTALENIA WARUNKÓW POŁĄCZENIA, Z UWZGLĘDNIENIEM PRZEPISÓW POLSKIEJ USTAWY O RACHUNKOWOŚCI I PRAWA MALTAŃSKIEGO 17.1. Księgi rachunkowe AI nie zostaną zamknięte w związku z Połączeniem. 17.2. Księgi rachunkowe AE zostaną zamknięte w Dniu Połączenia. 17.3. Wycena aktywów i pasywów AE została oparta o wartości ujawnione w bilansie AE sporządzonym zgodnie z przepisami KSH i prawa maltańskiego. Spółki Uczestniczące wykorzystały wyżej wymieniony bilans AE do określenia warunków Połączenia. 18. PROJEKT AKTU ZAŁOŻYCIELSKIEGO SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Z uwagi na fakt, że Połączenie zostanie przeprowadzone stosownie do art. 515 § 1 KSH w związku z art. 516¹ KSH bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, oraz że Połączenie nie powoduje powstania okoliczności skutkujących koniecznością dokonania zmian w akcie założycielskim (umowie spółki) Spółki Przejmującej, w związku z Połączeniem akt założycielski (umowa spółki) Spółki Przejmującej nie zostanie zmieniony. Kopia aktu założycielskiego (umowy spółki) w aktualnym brzmieniu, wersja jednolita z dnia 23 czerwca 2015 roku, stanowi załącznik do niniejszego Planu Połączenia. 19. BADANIE PLANU POŁĄCZENIA PRZEZ BIEGŁEGO Ze względu na fakt, iż Spółka Przejmująca jest jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej, Plan Połączenia nie podlega badaniu przez biegłego, zgodnie z art. 51615 KSH, art. 132 ust. 1 Dyrektywy Konsolidującej oraz art. 19 Regulacji maltańskich. Ponadto, wspólnicy Spółek Uczestniczących wyrazili zgodę na odstąpienie od badania Planu Połączenia przez biegłego. 20. WPŁYW POŁĄCZENIA NA KAPITAŁY ZAPASOWE/REZERWOWE ORAZ WARTOŚĆ FIRMY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ 20.1. W wyniku Połączenia, kapitały rezerwowe/zapasowe Spółki Przejmującej zwiększą się. 20.2. Połączenie nie będzie miało wpływu na wartość firmy Spółki Przejmującej. 21. POZOSTAŁE POSTANOWIENIA 21.1. W przypadku gdy jakiekolwiek postanowienie niniejszego Planu Połączenia okaże się nieważne lub niewykonalne, nie wpłynie to na ważność lub wykonalność pozostałych postanowień Planu Połączenia. Nieważne lub niewykonalne postanowienie zostanie zastąpione ważnym i wykonalnym postanowieniem, które możliwie jak najbliżej odzwierciedla cel nieważnego lub niewykonalnego postanowienia. To samo ma analogiczne zastosowanie do ewentualnych luk w Planie Połączenia. 21.2. W celu uniknięcia wątpliwości stwierdza się, że niniejsz Plan Połączenia zostanie zawarty w formie pisemnej i w – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H języku polskim dla celów prawa polskiego i w formie pisemnej i w języku angielskim dla celów prawa maltańskiego. Każda z wersji sporządzona w odnośnym języku jest tej samej treści, aby Spółki Uczestniczące zatwierdziły Plan Połączenia o takich samych warunkach. Statut AE nie zawiera wymogu, aby Plan Połączenia był uprzednio potwierdzony przez organ inny niż Zarząd lub przez trzecią stronę. 21.3. Niniejszy Plan Połączenia został zawarty w czterech egzemplarzach, po dwóch dla każdej Spółki Uczestniczącej, z których każdy jest oryginałem. 22. ZAŁĄCZNIKI 1. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki AI o połączeniu. 2. Projekt uchwały zarządu spółki AE o połączeniu. 3. Aktualna wersja aktu założycielskiego AI. Sporządzono i podpisano w dniu 17 sierpnia 2017 r. w Warszawie/San Gwann. W imieniu AE: Adrian Camilleri, Dyrektor Stephen Muscat, Dyrektor W imieniu AI: Tomasz Kowalczyk, Prezes Zarządu Joanna Jeżewska, Członek Zarządu