SUPERDROB SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000053972 NIP 5320002463 REGON 010160925

Zarząd SuperDrob S.A. z s. w Karczewie, KRS 53972, na podstawie art. 395 § 1, art. 399 § 1 i art. 402 KSH w zw. z § ust. 1 i ust. 2 i ust. 6 Statutu Spółki, zwołuje na dzień 30 czerwca 2025 r., na godz. 1000, w Biurze Zarządu w War– R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H szawie przy ul. Zajęczej 2B, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad: 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, wybór Przewodniczącego Zgromadzenia oraz Komisji Skrutacyjnej. 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 3. Przyjęcie porządku obrad. 4. Przedstawienie sprawozdania Zarządu Spółki za rok 2024, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej SUPERDROB za rok 2024, sprawozdania finansowego Spółki za rok obrachunkowy 2024, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SUPERDROB za rok obrachunkowy 2024 oraz sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2024. 5. Dyskusja nad sprawozdaniami Zarządu, Rady Nadzorczej, sprawozdaniem z działalności Grupy Kapitałowej, sprawozdaniem finansowym Spółki oraz skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej. 6. Podjęcie uchwał w sprawie: a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki za rok obrachunkowy 2024, b) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrachunkowy 2024, c) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej SUPERDROB za rok obrachunkowy 2024, d) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrachunkowy 2024, e) rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SUPERDROB za rok obrachunkowy 2024, f) przeznaczenia zysku netto Spółki lub pokrycia straty za rok 2024, g) udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2024, h) udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2024, i) zmiany statutu spółki, j) przyjęcia tekstu jednolitego statutu spółki lub upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego statutu spółki. 7. Wolne wnioski. 8. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Zgodnie z ust. 6 lit. i powyższego porządku obrad Zarząd przedstawia proponowane zmiany Statutu Spółki: 1) dotychczasowy § 5 ust. 5 Statutu Spółki o treści: „Dopuszczalne zbywanie akcji imiennych może nastąpić według następujących zasad: a) przy zbywaniu akcji imiennych - akcjonariuszom założy9 cielom przysługuje prawo pierwokupu tych akcji, b) w przypadku większej liczby akcjonariuszy zgłaszających wykonanie prawa pierwokupu - Zarząd wybierze jednego 43 – lub kilku akcjonariuszy, wskazując jednocześnie liczbę akcji do zakupienia przez każdego z nich, c) Zarząd w terminie dwóch miesięcy od dnia zgłoszenia zamiaru sprzedaży akcji, powinien wskazać nabywcę, d) termin wykonania pierwokupu upływa w końcu jednego miesiąca od dnia wskazania nabywcy przez Zarząd, e) przy braku zachowania terminów określonych w punkcie c) i d) akcjonariusz może sprzedać akcje bez ograniczeń.” Otrzymuje nową, następującą treść: „Akcjonariuszom Założycielom przysługuje prawo pierwokupu akcji imiennych. Zbycie akcji imiennych może nastąpić wyłącznie z zachowaniem prawa pierwokupu według następujących zasad: a) W przypadku gdy którykolwiek z akcjonariuszy będzie zamierzał zbyć część lub całość posiadanych akcji imiennych w Spółce na rzecz innego akcjonariusza lub osoby trzeciej („Akcjonariusz Zbywający”), Akcjonariusze Założyciele będą mieli prawo pierwokupu nabycia tychże akcji imiennych, na warunkach określonych w niniejszym paragrafie („Prawo Pierwokupu”). b) Akcjonariusz Zbywający akcje imienne zawiadomi Spółkę o zamiarze zbycia swoich akcji imiennych w Spółce w formie oświadczenia sporządzonego na piśmie i doręczonego do Spółki w formie pisemnej („Zawiadomienie o Zamiarze Zbycia Akcji”). Zawiadomienie o Zamiarze Zbycia Akcji Imiennych powinno zawierać co najmniej: a) określenie liczby akcji imiennych, które zamierza zbyć („Zbywane Akcje Imienne”), cenę zbycia, pozostałe istotne warunki umowy sprzedaży, b) projekt umowy, na podstawie której ma nastąpić zbycie Zbywanych Akcji Imiennych. c) Zarząd w terminie 14 (czternastu) dni od otrzymania Zawiadomienia o Zamiarze Zbycia Akcji złoży wniosek do Monitora Sądowego i Gospodarczego o publikację ogłoszenia zawierającego co najmniej: a) informację o możliwości składania przez Akcjonariuszy Założycieli ofert na zakup akcji imiennych wraz ze wskazaniem liczby zbywanych akcji, b) informację o terminie i sposobie w jaki Akcjonariusze Założyciele mogą złożyć ofertę zakupu Zbywanych Akcji Imiennych („Ogłoszenie”). d) W terminie 7 (siedmiu) dni od dnia publikacji Ogłoszenia Akcjonariusz Założyciel będzie uprawniony do złożenia pisemnego oświadczenia o skorzystaniu z przysługującego mu Prawa Pierwokupu Zbywanych Akcji Imiennych i złożeniu oferty na zakup Zbywanych Akcji Imiennych („Oferta”). Ofertę uważa się za złożoną w dniu doręczenia Oferty do Spółki. W celu uniknięcia wątpliwości, w sytuacji, w której podmiotem, który miał pierwotnie kupić akcje od Akcjonariusza Zbywającego był jeden z Akcjonariuszy Założycieli umowa, o której mowa w ust. 5 lit. b. powyżej uważana jest za Ofertę takiego Akcjonariusza Założyciela. e) W przypadku złożenia Oferty przez Akcjonariusza Założyciela, wszystkie Zbywane Akcje Imienne zostaną zbyte na rzecz Akcjonariusza Założyciela, który złożył Ofertę na warunkach określonych w Zawiadomieniu o Zamiarze Zbycia Akcji nie później niż w terminie 1 (jednego) miesiąca od złożenia Oferty. W przypadku złożenia Oferty przez więcej niż jednego Akcjonariusza Założyciela, Zarząd dowolnie wybierze jednego lub kilku Akcjonariuszy Założycieli, wskazując jednocześnie liczbę Zbywanych Akcji Imiennych na przez każdego z nich. – 4 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H W przypadku braku stosownego oświadczenia w przewidzianym terminie Akcjonariusz Zbywający będzie uprawniony do zbycia Zbywanych Akcji Imiennych bez ograniczeń. W przypadku zbycia akcji imiennych z naruszeniem Prawa Pierwokupu, zbycie będzie bezskuteczne w stosunku do Spółki oraz pozostałych akcjonariuszy.” 2) dotychczasowy § 9 ust. 6 Statutu Spółki o treści: „Z zastrzeżeniem art. 402 § 3 Kodeksu spółek handlowych, zawiadomienie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia ogłasza się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, które powinno być dokonane co najmniej na 3 (trzy) tygodnie przed planowanym terminem Walnego Zgromadzenia. Zawiadomienie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia powinno zostać wysłane Akcjonariuszom pisemnie lub za pomocą poczty elektronicznej, na pisemne żądanie Akcjonariusza zgłoszone Zarządowi.” Otrzymuje nową, następującą treść: „Z zastrzeżeniem art. 402 § 3 Kodeksu spółek handlowych, zawiadomienie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia ogłasza się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, które powinno być dokonane co najmniej na 3 (trzy) tygodnie przed planowanym terminem Walnego Zgromadzenia.” 3) dotychczasowy § 9 ust. 15 lit. g Statutu Spółki o treści: „zawarcie między spółką dominującą a spółką zależną umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych;” Otrzymuje nową, następującą treść: „zawarcie między spółką dominującą a spółką zależną umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę, o której mowa w art. 4 § 1 pkt. 4 lit. f Kodeksu spółek handlowych;” 4) dotychczasowy § 11 ust. 6 Statutu Spółki o treści: „Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli wszyscy członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie w terminie co najmniej 14 (czternastu) dni przed planowanym terminem posiedzenia; uchwały Rady Nadzorczej będą jednak również ważne, jeżeli członek Rady Nadzorczej, który został poinformowany o posiedzeniu w terminie krótszym niż określony w poprzednim zdaniu: (i) wskaże na piśmie, że wyraża zgodę na odbycie posiedzenia Rady Nadzorczej; lub (ii) pojawi się na posiedzeniu Rady Nadzorczej.” Otrzymuje nową, następującą treść: „Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli wszyscy członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie w terminie co najmniej 7 (siedmiu) dni przed planowanym terminem posiedzenia; uchwały Rady Nadzorczej będą jednak również ważne, jeżeli członek Rady Nadzorczej, który został poinformowany o posiedzeniu w terminie krótszym niż określony w poprzednim zdaniu: (i) wskaże na piśmie, że wyraża zgodę na odbycie posiedzenia Rady Nadzorczej; lub (ii) pojawi się na posiedzeniu Rady Nadzorczej.” 5) uchyla się dotychczasowy § 11 ust. 10 Statutu Spółki 6) dotychczasowy § 11 ust. 11 Statutu Spółki o treści: „O ile uchwała nie zostanie powzięta w trybie pisemnym i nie zostanie podpisana przez wszystkich członków Rady Nadzor4 – czej, rozstrzygającym dowodem powzięcia uchwały podczas posiedzenia będzie protokół z fizycznie odbytego posiedzenia Rady Nadzorczej lub z posiedzenia odbytego przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, podpisany przez wszystkich członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu.” Otrzymuje nową, następującą treść: „O ile uchwała nie zostanie powzięta w trybie pisemnym i nie zostanie podpisana przez wszystkich członków Rady Nadzorczej, biorących udział w głosowaniu, rozstrzygającym dowodem powzięcia uchwały podczas posiedzenia będzie protokół z fizycznie odbytego posiedzenia Rady Nadzorczej lub z posiedzenia odbytego przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, podpisany przez wszystkich członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu.” 7) dotychczasowy § 11 ust. 13 lit. c Statutu Spółki o treści: „utworzenie nowego Podmiotu Zależnego od Spółki lub nabycie lub inwestycja w jakiekolwiek udziały/akcje lub udział quasi-kapi tałowy w jakimkolwiek podmiocie, w tym przystąpienie do jakiegokolwiek joint venture (utworzonych lub nie), spółki osobowej, konsorcjum lub innego projektu przewidującego podział zysku lub zawarcie przez Spółkę porozumienia z jakąkolwiek osobą, w każdym z powyższych przypadków, jeżeli kwota wymagana· na takie utworzenie, nabycie lub istotną inwestycję przewyższa równowartość 15% (piętnastu procent) skonsolidowanej wartości netto aktywów Spółki zgodnie z ostatnim skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Spółki, zbadanym przez biegłego rewidenta, w ramach jednej transakcji lub kilku powiązanych transakcji łącznie, z wyjątkiem dokonywania inwestycji w JV Co i nabywania przez Spółkę (w zakresie dopuszczonym prawem) od Inwestora akcji Spółki w ramach wykonania Opcji Kupna przysługującej Dotychczasowym Akcjonariuszom lub Opcji Sprzedaży przysługującej Inwestorowi (zgodnie z definicjami zawartymi w Umowie Akcjonariuszy);” Otrzymuje nową, następującą treść: „utworzenie nowego Podmiotu Zależnego od Spółki lub nabycie lub inwestycja w jakiekolwiek udziały/ akcje lub udział quasi -kapitałowy w jakimkolwiek podmiocie, w tym przystąpienie do jakiegokolwiek joint venture (utworzonych lub nie), spółki osobowej, konsorcjum lub innego projektu przewidującego podział zysku lub zawarcie przez Spółkę porozumienia z jakąkolwiek osobą, w każdym z powyższych przypadków, jeżeli kwota wymagana· na takie utworzenie, nabycie lub istotną inwestycję przewyższa równowartość 15% (piętnastu procent) skonsolidowanej wartości netto aktywów Grupy Kapitałowej SuperDrob zgodnie z ostatnim skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej SuperDrob, zbadanym przez biegłego rewidenta, w ramach jednej transakcji lub kilku powiązanych transakcji łącznie, z wyjątkiem dokonywania inwestycji w JV Co i nabywania przez Spółkę (w zakresie dopuszczonym prawem) od Inwestora akcji Spółki w ramach wykonania Opcji Kupna przysługującej Dotychczasowym Akcjonariuszom lub Opcji Sprzedaży przysługującej Inwestorowi (zgodnie z definicjami zawartymi w Umowie Akcjonariuszy.” 8) dotychczasowy § 11 ust. 13 lit. e Statutu Spółki o treści: „zbycie lub nabycie, niezależnie od trybu, przez Spółkę istotnych aktywów, udziałów kapitałowych lub inwestycji (w tym – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H udziałów/akcji podmiotów zależnych) o wartości przekraczającej równowartość 15% (piętnastu procent) skonsolidowanej wartości netto aktywów Spółki zgodnie z ostatnim skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Spółki, zbadanym przez biegłego rewidenta, chyba że czynności takie przewidziano w Budżecie Rocznym (w celu uniknięcia wątpliwości, postanawia się, że do zbycia przez Spółkę akcji JV Co nie będzie wymagana uchwała Rady Nadzorczej);” Otrzymuje nową, następującą treść: „zbycie lub nabycie, niezależnie od trybu, przez Spółkę istotnych aktywów, udziałów kapitałowych lub inwestycji (w tym udziałów/akcji podmiotów zależnych) o wartości przekraczającej równowartość 15% (piętnastu procent) skonsolidowanej wartości netto aktywów Grupy Kapitałowej SuperDrob zgodnie z ostatnim skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej SuperDrob, zbadanym przez biegłego rewidenta, chyba że czynności takie przewidziano w Budżecie Rocznym (w celu uniknięcia wątpliwości, postanawia się, że do zbycia przez Spółkę akcji JV Co nie będzie - wymagana uchwała Rady Nadzorczej);” 9) dotychczasowy § 11 ust. 13 lit. f Statutu Spółki o treści: „ustanowienie jakiegokolwiek Obciążenia na majątku Spółki, którego wartość przekracza równowartość 15% (piętnastu procent) skonsolidowanej wartości netto aktywów Spółki zgodnie z ostatnim skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Spółki, zbadanym przez biegłego rewidenta.” Otrzymuje nową, następującą treść: „ustanowienie jakiegokolwiek obciążenia na majątku Spółki, którego wartość przekracza równowartość 15% (piętnastu procent) skonsolidowanej wartości netto aktywów Grupy Kapitałowej SuperDrob zgodnie z ostatnim skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej SuperDrob, zbadanym przez biegłego rewidenta.” 10) dotychczasowy § 11 ust. 13 lit. g Statutu Spółki o treści: „zawarcie, rozwiązanie, zmiana lub modyfikacja przez Spółkę - jakiejkolwiek umowy lub porozumienia, z którego wartość zobowiązań Spółki przekraczałaby równowartość 15% (piętnastu procent) skonsolidowanej wartości netto aktywów Spółki zgodnie z ostatnim skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Spółki, zbadanym przez biegłego rewidenta, chyba że transakcję taką przewidziano w Budżecie Rocznym;” Otrzymuje nową, następującą treść: „zawarcie, rozwiązanie, zmiana lub modyfikacja przez Spółkę jakiejkolwiek umowy lub porozumienia, z którego wartość zobowiązań Spółki przekraczałaby równowartość 15% (piętnastu procent) skonsolidowanej wartości netto aktywów Grupy Kapitałowej SuperDrob zgodnie z ostatnim skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej SuperDrob, zbadanym przez biegłego rewidenta, chyba że transakcję taką przewidziano w Budżecie Rocznym;” 11) dotychczasowy § 11 ust. 13 lit. i Statutu Spółki o treści: „zawarcie przez Spółkę jakiejkolwiek umowy lub porozumienia: (i) wykraczających poza zwykły tok działalności Spółki; lub (ii) na warunkach innych niż warunki rynkowe.” 45 – Otrzymuje nową, następującą treść: „zawarcie przez Spółkę jakiejkolwiek umowy lub porozumienia: (i) wykraczających poza zwykły tok działalności Spółki; lu (ii) na warunkach innych niż warunki rynkowe; o ile dotyczy to czynności wykraczających poza zakres działalności Spółki określony w § 4 Statutu.” 12) dotychczasowy § 11 ust. 13 lit. j Statutu Spółki o treści: „zawarcie, rozwiązanie lub zmiana jakiejkolwiek umowy lub porozumienia pomiędzy Spółką a Osobą Powiązaną, w tym zmiana wynagrodzenia lub innych świadczeń na podstawie takiej umowy lub porozumienia, zrzeczenie się dochodzenia praw z tytułu naruszenia takiej umowy lub takiego porozumienia, chyba że dokonywane na warunkach rynkowych i w ramach zwykłego toku działalności Spółki;” Otrzymuje nową, następującą treść: „zawarcie, rozwiązanie lub zmiana jakiejkolwiek umowy lub porozumienia pomiędzy Spółką a Osobą Powiązaną, w tym zmiana wynagrodzenia lub innych świadczeń na podstawie takiej umowy lub porozumienia, zrzeczenie się przez Spółkę, dochodzenia praw z tytułu naruszenia takiej umowy lub porozumienia, o ile dotyczy to czynności wykraczających poza zakres działalności Spółki określony w § 4 Statutu. Postanowienie to nie ma zastosowania do czynności dokonywanych na warunkach rynkowych i/lub w ramach zwykłego toku działalności Spółki;” 13) dotychczasowy § 11 ust. 13 lit. k Statutu Spółki o treści: „udzielenie gwarancji, poręczenia, zwolnienia z odpowiedzialności, listu gwarancyjnego lub gwarancji należytego wykonania na rzecz jakiejkolwiek osoby trzeciej (w celu uniknięcia wątpliwości, postanawia się, że to postanowienie nie dotyczy gwarancji udzielanych wewnątrz grupy kapitałowej Spółki oraz gwarancji i poręczeń udzielanych przez Spółkę na zabezpieczenie jej zadłużenia);” Otrzymuje nową, następującą treść: „udzielenie gwarancji, poręczenia, zwolnienia z odpowiedzialności, listu gwarancyjnego lub gwarancji należytego wykonania na rzecz jakiejkolwiek osoby trzeciej (w celu uniknięcia wątpliwości, postanawia się, że to postanowienie nie dotyczy gwarancji lub poręczeń udzielanych na rzecz spółek z grupy kapitałowej Spółki oraz gwarancji lub poręczeń udzielanych przez Spółkę na zabezpieczenie jej zadłużenia);” 14) dotychczasowy § 14 ust. 5 Statutu Spółki o treści: „O ile uchwała nie zapadnie w trybie pisemnym i nie zostanie podpisana przez wszystkich członków Zarządu, rozstrzygającym dowodem powzięcia uchwały podczas posiedzenia będzie protokół z fizycznie odbytego posiedzenia Zarządu lub posiedzenia odbytego przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, podpisany przez wszystkich członków Zarządu obecnych na posiedzeniu.” Otrzymuje nową, następującą treść: „O ile uchwała nie zostanie podjęta w trybie pisemnym i podpisana przez wszystkich członków Zarządu, którzy brali udział w głosowaniu, rozstrzygającym dowodem powzięcia uchwały na posiedzeniu będzie protokół z fizycznego posiedzenia Zarządu lub posiedzenia odbytego przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H podpisany przez wszystkich członków Zarządu obecnych na posiedzeniu.” b 15) dotychczasowy § 16 ust. 1 Statutu Spółki o treści: „Jeżeli w dowolnym czasie po upływie Okresu Ograniczenia Zbywalności Akcji, którykolwiek z Dotychczasowych Akcjonariuszy lub Inwestor będzie chciał zbyć jakiekolwiek swoje akcje Spółki („Sprzedawane Akcje”) („Sprzedający Akcjonariusz”) działającej w dobrej wierze osobie trzeciej, w pierwszej kolejności zobowiązany jest złożyć pisemną ofertę („Oferta”) następującym Akcjonariuszom: (i) wszystkim pozostałym Dotychczasowym Akcjonariuszom i Inwestorowi - jeżeli Sprzedającym Akcjonariuszem jest jeden z Dotychczasowych Akcjonariuszy, lub (ii) wszystkim Dotychczasowym Akcjonariuszom - jeżeli Sprzedającym Akcjonariuszem jest Inwestor, („Uprawnieni Akcjonariusze”) dotyczącą zbycia Sprzedawanych Akcji Uprawnionym Akcjonariuszom. W Ofercie należy wskazać proponowaną cenę Sprzedawanych Akcji, jak również inne warunki Oferty („Prawo Pierwszej Oferty”).” Otrzymuje nową, następującą treść: „1. Jeżeli w dowolnym czasie po upływie Okresu Ograniczenia Zbywalności Akcji, którykolwiek z Dotychczasowych Akcjonariuszy lub Inwestor będzie chciał sprzedać jakiekolwiek swoje akcje Spółki („Sprzedawane Akcje”) („Sprzedający Akcjonariusz”) działającej w dobrej wierze osobie trzeciej, w pierwszej kolejności zobowiązany jest złożyć pisemną ofertę („Oferta”) następującym Akcjonariuszom: (i) wszystkim pozostałym Dotychczasowym Akcjonariuszom i Inwestorowi - jeżeli Sprzedającym Akcjonariuszem jest jeden z Dotychczasowych Akcjonariuszy, lub (ii) wszystkim Dotychczasowym Akcjonariuszom - jeżeli Sprzedającym Akcjonariuszem jest Inwestor, („Uprawnieni Akcjonariusze”) dotyczącą zbycia Sprzedawanych Akcji Uprawnionym Akcjonariuszom. W Ofercie należy wskazać proponowaną cenę Sprzedawanych Akcji, jak również inne warunki Oferty („Prawo Pierwszej Oferty”).” 16) dotychczasowy § 25 lit. c) Statutu Spółki o treści: „”Dozwolony Nabywca” oznacza: (i) w odniesieniu do Dotychczasowego Akcjonariusza - współmałżonka takiej osoby, jej rodziców, rodzeństwo lub dzieci (rodzone lub przysposobione, w tym także pasierbów i pasierbice, a także HoldCo; oraz (ii) w odniesieniu do Inwestora-Podmiot Powiązany Inwestora;” Otrzymuje nową, następującą treść: „”Dozwolony Nabywca” oznacza: (i) w odniesieniu do Dotychczasowego Akcjonariusza - współmałżonka takiej osoby, jej rodziców, rodzeństwo lub dzieci (rodzone lub przysposobione, w tym także pasierbów i pasierbice, a także HoldCo „Fundację Rodzinną ustanowioną przez Dotychczasowego Akcjonariusza i spółki LipCo Sp. z o.o. (KRS 0001070353) oraz LipCo Foods S.A. (KRS 0001094945); oraz (ii) w odniesieniu do Inwestora-Podmiot Powiązany Inwestora;” 17) dotychczasowy § 25 lit. e) Statutu Spółki o treści: „”Podmiot Powiązany” oznacza (i) w odniesieniu do osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej, ale posiadającej zdolność prawną - jakikolwiek Podmiot Zależny tej osoby lub jednostki, a także jakikolwiek Podmiot Dominujący tej osoby prawnej lub jednostki, 46 – jak również jakikolwiek inny Podmiot Zależny jakiegokolwiek Podmiotu Dominującego tej osoby prawnej lub jednostki, oraz (ii) w odniesieniu do osoby fizycznej - jej Podmiot Zależny, a także współmałżonka takiej osoby, jej rodziców, rodzeństwo lub dzieci (rodzone lub przysposobione, w tym także pasierbów i pasierbice);” Otrzymuje nową, następującą treść: „”Podmiot Powiązany” oznacza (i) w odniesieniu do osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej, ale posiadającej zdolność prawną - jakikolwiek Podmiot Zależny tej osoby lub jednostki, a także jakikolwiek Podmiot Dominujący tej osoby prawnej lub jednostki, jak również jakikolwiek inny Podmiot Zależny jakiegokolwiek Podmiotu Dominującego tej osoby prawnej lub jednostki, oraz (ii) w odniesieniu do osoby fizycznej - jej Podmiot Zależny, a także współmałżonka takiej osoby, jej rodziców, rodzeństwo lub dzieci (rodzone lub przysposobione, w tym także pasierbów i pasierbice), a także (iii) Fundację Rodzinną ustanowioną przez Dotychczasowego Akcjonariusza i spółki LipCo Sp. z o.o. (KRS: 0001070353) oraz LipCo Foods S.A. (KRS 0001094945);” 18) dotychczasowy § 25 lit. v) Statutu Spółki o treści: „”Dotychczasowi Akcjonariusze” oznaczają pana Zygmunta Lipka, pana Césara Lipka i pana Dariusa Lipka, oraz w przypadku, gdy którakolwiek z wyżej wymienionych osób dokona Zbycia którejkolwiek ze swoich akcji w Spółce Podmiotowi Powiązanemu, taki Podmiot Powiązany, o ile posiada co najmniej jedną akcję w Spółce;” Otrzymuje nową, następującą treść: „”Dotychczasowi Akcjonariusze” oznaczają pana Zygmunta Lipka, pana Césara Lipka i pana Dariusa Lipka, oraz w przypadku, gdy którakolwiek z wyżej wymienionych osób dokona przeniesienia którejkolwiek ze swoich akcji w Spółce Podmiotowi Powiązanemu, taki Podmiot Powiązany, o ile posiada co najmniej jedną akcję w Spółce;” 19) dotychczasowy § 25 lit. hh) Statutu Spółki o treści: „”Zbycie” oznacza każdą transakcję, której celem lub rezultatem jest przeniesienie, niezwłocznie lub w przyszłości, tytułu do lub własności, udziału w lub posiadania lub prawa rzeczowego do, w zależności od okoliczności, akcji lub papierów wartościowych, w tym m.in., w wyniku sprzedaży, wniesienia, połączenia, podziału lub wniesienia działalności, przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, likwidacji, cesji praw i obowiązków, zamiany, zastawu lub innego Obciążenia tego rodzaju, lub jakiegokolwiek inne przeniesienie, odpłatne lub nieodpłatne, w dobrej wierze na warunkach rynkowych, dotyczące akcji Spółki.” Otrzymuje nową, następującą treść: „”Zbycie” oznacza sprzedaż w rozumieniu kodeksu cywilnego.” 20) Dodanie do § 25 Statutu Spółki nowego postanowienia oznaczonego jako § 25 lit. ii) o treści: „”Grupa Kapitałowa Spółki” oznacza SuperDrob S.A. oraz każdą Spółkę objętą skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym SuperDrob S.A.” – 4 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 21) dotychczasowy § 12 ust. 2 Statutu Spółki o treści: „Zarząd składa się z 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków, spośród których może zostać wybrany Prezes Zarządu i Wiceprezes Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Członek Zarządu może zostać zawieszony w czynnościach lub odwołany również przez Walne Zgromadzenie.” Otrzymuje nową, następującą treść: „Zarząd składa się z 1 (jednego) do 7 (siedmiu) członków, spośród których może zostać wybrany Prezes Zarządu i Wiceprezes Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Członek Zarządu może zostać zawieszony w czynnościach lub odwołany również przez Walne Zgromadzenie.”

Zarząd SuperDrob Zakłady Drobiarsko-Mięsne S.A. z siedzibą w Karczewie, ul. Armii Krajowej 80, działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1 i art. 402 Kodeksu spółek handlowych („k.s.h.”) w związku z § 9 ust. 5 lit. „a” pkt (i) i ust. 6 Statutu Spółki, zwołuje na dzień 21 lutego 2018 r., na godz. 1000, w siedzibie Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Porządek obrad: 1. Otwarcie Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii E, pozbawieniu prawa poboru (pierwszeństwa) dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmianie Statutu Spółki. 6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. 7. Podjęcie uchwał w sprawie powołania dwóch członków Rady Nadzorczej Spółki. 8. Wolne wnioski. 9. Zamknięcie obrad. y Zgodnie z art. 402 § 2 k.s.h. w związku z zamierzoną zmianą Statutu informujemy, że: (i) postanowienie § 5 ust. 1 Statutu o następującym brzmieniu: „Kapitał zakładowy Spółki wynosi 16.428.600 zł (słownie: szesnaście milionów czterysta dwadzieścia osiem tysięcy sześćset złotych) i dzieli się na 328.572 (słownie: trzysta dwadzieścia osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt dwie) równe i niepodzielne akcje imienne oraz na okaziciela, o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każda, z których: a) 64.000 (słownie: sześćdziesiąt cztery tysiące) to akcje imienne serii A, uprzywilejowane w ten sposób, że w przypadku likwidacji Spółki, właścicielowi tych akcji przysługuje pierwszeństwo przy spłacie z likwidowanego majątku Spółki, po wcześniejszym zaspokojeniu wierzycieli; b) 116.000 (słownie: sto szesnaście tysięcy) to akcje zwykłe serii B, z czego 4.929 (słownie: cztery tysiące dziewięćset dwadzieścia dziewięć) akcji to akcje na okaziciela oraz 111.071 (słownie: sto jedenaście tysięcy siedemdziesiąt jeden) akcji to akcje imienne; c) 50.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) to akcje serii C, z czego 4.929 (słownie: cztery tysiące dziewięćset dwa12 – I I I . O G Ł O S Z E N I A W Y M A G A N dzieścia dziewięć) akcji to akcje na okaziciela oraz 45.071 (słownie: czterdzieści pięć tysięcy siedemdziesiąt jeden) akcji to akcje imienne; d) 98.572 (słownie: dziewięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt dwie) to akcje zwykłe imienne serii D („Nowe Akcje”).” - zostaje zastąpione postanowieniem o następującej treści: „Kapitał zakładowy Spółki wynosi 21.772.550 zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów siedemset siedemdziesiąt dwa tysiące pięćset pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na 435.451 (słownie: czterysta trzydzieści pięć tysięcy czterysta pięćdziesiąt jeden) równych i niepodzielnych akcji imiennych oraz na okaziciela, o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każda, z których: a) 64.000 (słownie: sześćdziesiąt cztery tysiące) to akcje imienne serii A, uprzywilejowane w ten sposób, że w przypadku likwidacji Spółki, właścicielowi tych akcji przysługuje pierwszeństwo przy spłacie z likwidowanego majątku Spółki, po wcześniejszym zaspokojeniu wierzycieli; b) 116.000 (słownie: sto szesnaście tysięcy) to akcje zwykłe serii B, z czego 4.929 (słownie: cztery tysiące dziewięćset dwadzieścia dziewięć) akcji to akcje na okaziciela oraz 111.071 (słownie: sto jedenaście tysięcy siedemdziesiąt jeden) akcji to akcje imienne; c) 50.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) to akcje serii C, z czego 4.929 (słownie: cztery tysiące dziewięćset dwadzieścia dziewięć) akcji to akcje na okaziciela oraz 45.071 (słownie: czterdzieści pięć tysięcy siedemdziesiąt jeden) akcji to akcje imienne; d) 98.572 (słownie: dziewięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt dwie) to akcje zwykłe imienne serii D („Nowe Akcje”); e) 106.879 (słownie: sto sześć tysięcy osiemset siedemdziesiąt dziewięć) to akcje zwykłe imienne serii E.”; (ii) postanowienie § 10 ust. 1 Statutu o następującym brzmieniu: „Rada Nadzorcza składa się z 3 (trzech) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej.” - zostaje zastąpione postanowieniem o następującej treści: „Rada Nadzorcza składa się z 3 (trzech) do 9 (dziewięciu) członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej.”; (iii) postanowienie § 10 ust. 3 lit. „a” Statutu o następującym brzmieniu: „Inwestorowi przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania w każdym czasie 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej, w drodze pisemnego zawiadomienia o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej doręczonego Spółce, wraz z kopią dla celów informacyjnych dla Dotychczasowych Akcjonariuszy;” - zostaje zastąpione postanowieniem o następującej treści: „Inwestorowi przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania w każdym czasie 4 (czterech) członków Rady Nadzorczej, w drodze pisemnego zawiadomienia o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej doręczonego Spółce, wraz z kopią dla celów informacyjnych dla Dotychczasowych Akcjonariuszy;”. – 1 Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.

Zarząd SuperDrob Zakłady Drobiarsko-Mięsne S.A. z siedzibą w Karczewie, ul. Armii Krajowej 80, działając na podstawie art. 398, art. 399 § 1 i art. 402 Kodeksu spółek handlowych – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H („k.s.h.”) w związku z § 6 ust. 3, ust. 5 i ust. 6 Statutu Spółki, zwołuje na dzień 10 lutego 2017 r., na godz. 1000, w siedzibie Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Porządek obrad: 1. Otwarcie Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii D, pozbawieniu prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmianie Statutu Spółki. 6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki i przyjęcia nowego tekstu jednolitego Statutu Spółki. 7. Podjęcie uchwał w sprawie powołania dwóch członków Rady Nadzorczej Spółki. 8. Wolne wnioski. 9. Zamknięcie obrad. W związku ze znacznym zakresem zamierzonych zmian Statutu Spółki, na podstawie art. 402 § 2 k.s.h. Zarząd Spółki podaje projekt nowego tekstu jednolitego Statutu. Nowe lub zmienione postanowienia Statutu zostały wyliczone na końcu niniejszego ogłoszenia. STATUT SUPERDROB ZAKŁADY DROBIARSKO-MIĘSNE SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Karczewie I. POSTANOWIENIA OGÓLNE § 1. Firma Spółka prowadzi działalność pod firmą: SuperDrob Zakłady Drobiarsko-Mięsne Spółka Akcyjna i może używać skrótu firmy w brzmieniu: SuperDrob Zakłady Drobiarsko-Mięsne S.A. § 2. Siedziba Siedzibą Spółki jest Karczew. § 3. Zakres działalności 1. Spółka prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami. 2. W zakresie swojej działalności, Spółka może tworzyć oddziały oraz inne podmioty, oraz zawiązywać spółki i przystępować do spółek już istniejących, a także uczestniczyć w innych podmiotach organizacyjno-prawnych przewidzianych przez prawo, zarówno na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jak i poza jej granicami. 3. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. 4. Spółka powstała w celu prowadzenia działalności gospodarczej po przekształceniu przedsiębiorstwa państwowego, które działało pod firmą Przedsiębiorstwo Państwowe Warszawskie Zakłady Drobiarskie w Karczewie, w spółkę akcyjną, zgodnie z procedurą przewidzianą Ustawą z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych oraz Ustawą z dnia 14 czerwca 1991 r. o spółkach z udziałem kapitału zagranicznego. 0 – II. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI § 4. Zakres działalności 1. Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) PKD 01. 41. Z - Chów i hodowla bydła mlecznego, 2) PKD 01. 42. Z - Chów i hodowla pozostałego bydła i bawołów, 3) PKD 01. 46. Z - Chów i hodowla świń, 4) PKD 01. 47. Z - Chów i hodowla drobiu, 5) PKD 10. 11. Z - Przetwarzanie i konserwowanie mięsa, z wyłączeniem mięsa z drobiu, 6) PKD 10. 12. Z - Przetwarzanie i konserwowanie mięsa z drobiu, 7) PKD 10. 13. Z - Produkcja wyrobów z mięsa, włączając wyroby z mięsa drobiowego, 8) PKD 10. 85. Z - Wytwarzanie gotowych posiłków i dań, 9) PKD 10. 89. Z - Produkcja pozostałych artykułów spożywczych, gdzie indziej niesklasyfikowana, 10) PKD 10. 91. Z - Produkcja gotowej paszy dla zwierząt gospodarskich, 11) PKD 10. 92. Z - Produkcja gotowej karmy dla zwierząt domowych, 12) PKD 35. 30. Z - Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych, 13) PKD 36. 00. Z - Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody, 14) PKD 45. 11. Z - Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek, 15) PKD 45. 19. Z - Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli, 16) PKD 45. 20. Z - Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli, 17) PKD 45. 31. Z - Sprzedaż hurtowa części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli, 18) PKD 45. 32. Z - Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli, 19) PKD 46. 21. Z - Sprzedaż hurtowa zboża, nieprzetworzonego tytoniu, nasion i pasz dla zwierząt, 20) PKD 46.23. Z - Sprzedaż hurtowa żywych zwierząt, 21) PKD 46. 32. Z - Sprzedaż hurtowa mięsa i wyrobów z mięsa, 22) PKD 46. 33. Z - Sprzedaż hurtowa wyrobów mleczarskich, jaj, olejów i tłuszczów jadalnych, 23) PKD 46. 38. Z - Sprzedaż hurtowa pozostałej żywności, włączając ryby, skorupiaki i mięczaki, 24) PKD 46. 46. Z - Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych, 25) PKD 46. 71. Z - Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych, 26) PKD 47. 11. Z - Sprzedaż detaliczna w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych, 27) PKD 47. 19. Z - Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach, 28) PKD 47. 21. Z - Sprzedaż detaliczna owoców i warzyw prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 29) PKD 47. 22. Z - Sprzedaż detaliczna mięsa i wyrobów z mięsa prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 30) PKD 47. 23. Z - Sprzedaż detaliczna ryb, skorupiaków i mięczaków prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 31) PKD 47. 25. Z - Sprzedaż detaliczna napojów alkoholowych i bezalkoholowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 32) PKD 47. 26. Z - Sprzedaż detaliczna wyrobów tytoniowych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 33) PKD 47. 29. Z - Sprzedaż detaliczna pozostałej żywności prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach, 34) PKD 47. 30. Z - Sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych na stacjach paliw, 35) PKD 47. 81. Z - Sprzedaż detaliczna żywności, napojów i wyrobów tytoniowych prowadzona na straganach i targowiskach, 36) PKD 49. 41. Z - Transport drogowy towarów, 37) PKD 49. 42. Z - Działalność usługowa związana z przeprowadzkami, 38) PKD 52. 10. A - Magazynowanie i przechowywanie paliw gazowych, 39) PKD 52. 10. B - Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów, 40) PKD 52. 29. C - Działalność pozostałych agencji transportowych, 41) PKD 68. 10. Z - Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, 42) PKD 68. 20. Z - Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, 43) PKD 71. 20. A - Badania i analizy związane z jakością żywności, 44) PKD 71. 20. B - Pozostałe badania i analizy techniczne, 45) PKD 75. 00. Z - Działalność weterynaryjna, 46) PKD 77. 12. Z - Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli. 2. Działalność, na której prowadzenie wymagana jest koncesja bądź zezwolenie, zostanie podjęta przez Spółkę dopiero po uzyskaniu takiej koncesji lub takiego zezwolenia. III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY § 5. Kapitał zakładowy i założyciele 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 16.428.600 zł (słownie: szesnaście milionów czterysta dwadzieścia osiem tysięcy sześćset złotych) i dzieli się na 328.572 (słownie: trzysta dwadzieścia osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt dwie) równe i niepodzielne akcje imienne o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każda, z których: a) 64.000 (słownie: sześćdziesiąt cztery tysiące) to akcje imienne serii A, uprzywilejowane w ten sposób, że w przypadku likwidacji Spółki, właścicielowi tych akcji przysługuje pierwszeństwo przy spłacie z likwidowanego majątku Spółki, po wcześniejszym zaspokojeniu wierzycieli; b) 116.000 (słownie: sto szesnaście tysięcy) to akcje zwykłe imienne serii B; c) 50.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) to akcje zwykłe imienne serii C; d) 98.572 (słownie: dziewięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt dwie) to akcje zwykłe imienne serii D („Nowe Akcje”). 2. Następujące osoby objęły akcje imienne, jako założyciele Spółki: 1) Henri Lipka; 2) Zygmunt Lipka; 21 – I . O G Ł O S Z E N I A W Y M 3) Ryszard Szwech; 4) Krystyna Trojanowska; 5) Eugeniusz Kosson; 6) Zygmunt Szwech; 7) Aleksander Bagiński; 8) Wiktor Basiuk; 9) Ewa Bieniek; 10) Józef Brama; 11) Marek Dubniak; 12) Jan Dymiński; 13) Ryszard Glejzer; 14) Tadeusz Grabowski; 15) Lech Jan Grzenda; 16) Zenon Harzyński; 17) Hanna Jakubczak; 18) Jerzy Jarmuszewski; 19) Aleksander Kalinowski; 20) Tomasz Klimek; 21) Tadeusz Kontraktowicz; 22) Aleksander Korpalski; 23) Andrzej Korpalski; 24) Zbigniew Kot; 25) Marian Kubaczyński; 26) Zbigniew Kunka; 27) Jerzy Leszkiewicz; 28) Janusz Lipko; 29) Juliusz Lipko; 30) Danuta Łasicka; 31) Maria Maciejczuk; 32) Wiesław Malesa; 33) Teresa Nikończuk; 34) Robert Nować; 35) Zygmunt Nować; 36) Tadeusz Oleksiak; 37) Paweł Orłowski; 38) Zbigniew Owsiewski; 39) Janusz Piekarski; 40) Marian Potyra; 41) Ryszard Prokop; 42) Leszek Przybytniak; 43) Kazimierz Rek; 44) Piotr Szaforz; 45) Krystyna Szydłowska; 46) Ryszard Śniegórski; 47) Wacław Tomaszewski; 48) Henryk Trochimiuk; 49) Leszek Turski; 50) Waldemar Waniewaki; 51) Zofia Włodarczyk; 52) Zbigniew Wiktorski; 53) Antoni Wiski; 54) Anna Wójcik; 55) Stefania Żaczek; 56) Tadeusz Baranowski; 57) Jan Bąbiak; 58) Stanisław Bąk; 59) Marek Biedrzycki; 60) Dariusz Bielecki; 61) Stanisław Bukat; 62) Jan Chodkiewicz; 63) Małgorzata Cieślak; 64) Zbigniew Czech; A G A N E P R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A 65) Zygmunt Firląg; 66) Krzysztof Gajownik, syn 67) Krzysztof Gajownik, syn 68) Hanna Gawryszewska; 69) Grzegorz Gruszka; 70) Czesław Grzegrzółka; 71) Stanisław Jankowski, sy 72) Barbara Janczuk; 73) Grażyna Jarzynka; 74) Włodzimierz Kabala; 75) Halina Kamińska; 76) Tadeusz Knapek; 77) Piotr Koczyk; 78) Henryk Kot; 79) Tadeusz Kowalski; 80) Lech Kostecki; 81) Urszula Laskus; 82) Zbigniew Laskus; 83) Cesar Lipka; 84) Janusz Litwiński; 85) Zofia Maczyńska; 86) Bogusława Marczak; 87) Danuta Masna; 88) Józef Mentryba; 89) Helena Mrozowska; 90) Henryk Niedziółka; 91) Jolanta Olszewska; 92) Antoni Olszewski; 93) Urszula Ońko; 94) Wanda Pisz; 95) Bogumił Rembowski; 96) Barbara Rogowska; 97) Maria Sikorska-Klimek; 98) Ryszard Stawikowski; 99) Wanda Stawikowska; 100) Ewa Stelmaszewska; 101) Zdzisław Strzeżek; 102) Zofia Suty; 103) Krystyna Szczepańska; 104) Tadeusz Szlichciński; 105) Elżbieta Szuba; 106) Robert Trojanowski; 107) Antoni Trzaskowski; 108) Jadwiga Trzaskowska; 109) Stanisław Trzaskowski; 110) Wiesław Trzepałka; 111) Eugeniusz Włodarczyk; 112) Zygmunt Zieliński; 113) Andrzej Żelazko; 114) Eugenia Żelazko; 115) Maciej Żelazko; 116) Henryk Żołądek; 117) Stanisław Żmudzin. 3. Początkowy kapitał zakładowy pokryty przez założycieli. 4. Akcje imienne są zbywalne. 5. Dopuszczalne zbywanie akcji i według następujących zasad: a) przy zbywaniu akcji imien cielom przysługuje prawo b) w przypadku, większej lic cych wykonanie prawa pier N D LO W YC H Henryka; Zdzisława; n Eugeniusza; został objęty i w pełni miennych może nastąpić nych - akcjonariuszom założypierwokupu tych akcji, zby akcjonariuszy zgłaszająwokupu - Zarząd wybierze jednego lub kilku akcjonariuszy, wskazując jednocześnie liczbę akcji do zakupienia przez każdego z nich, c) Zarząd w terminie dwóch miesięcy od dnia zgłoszenia zamiaru sprzedaży akcji, powinien wskazać nabywcę, d) termin wykonania pierwokupu upływa w końcu jednego miesiąca od dnia wskazania nabywcy przez Zarząd, e) przy braku zachowania terminów określonych w punkcie c) i d) akcjonariusz może sprzedać akcje bez ograniczeń. 6. Spadkobiercy Akcjonariuszy Spółki wstępują w prawa dotychczasowych Akcjonariuszy. Spadkobiercy Akcjonariuszy posiadających akcje imienne powinni wykazać swoje prawo do dziedziczenia akcji, przedstawiając prawomocne orzeczenie sądu potwierdzające nabycie spadku po zmarłym Akcjonariuszu. § 6. Podwyższenie kapitału zakładowego 1. Akcje mogą być imienne lub na okaziciela. 2. Akcje mogą zostać objęte w zamian za wkłady pieniężne lub wkłady niepieniężne. 3. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony w drodze podwyższenia wartości nominalnej istniejących akcji lub w drodze emisji nowych akcji. 4. Akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia akcji każdej nowej emisji, lub innych papierów wartościowych emitowanych przez Spółkę, proporcjonalnie do liczby posiadanych akcji. Walne Zgromadzenie może pozbawić Akcjonariusza prawa pierwszeństwa, w całości lub częściowo, w drodze uchwały powziętej większością 4/5 (czterech piątych) głosów, o ile wymaga tego interes Spółki. 5. Walne Zgromadzenie może podwyższyć kapitał zakładowy ze środków Spółki, zgodnie z art. 442 i nast. Kodeksu spółek handlowych, przeznaczając na to środki z kapitałów rezerwowych utworzonych z zysków Spółki, jeżeli mogą być one użyte na ten cel, w tym także z kapitałów rezerwowych utworzonych w przypadku określonym w art. 457 § 2 Kodeksu spółek handlowych, kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku, które zgodnie ze Statutem nie mogą być przeznaczone do podziału między Akcjonariuszy oraz z kapitału zapasowego. Należy jednakże pozostawić taką część kapitałów, które mogą być przeznaczone do podziału, jaka odpowiada niepokrytym stratom oraz akcjom własnym Spółki. 6. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego ze środków Spółki może zostać powzięta, jeżeli zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk i opinia biegłego rewidenta nie zawiera istotnych zastrzeżeń dotyczących sytuacji finansowej Spółki. Jeżeli ostatnie sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na dzień bilansowy przypadający co najmniej na 6 (sześć) miesięcy od dnia Walnego Zgromadzenia, na którym przewiduje się powzięcie takiej uchwały, biegły rewident Spółki wybrany do badania sprawozdania finansowego Spółki (albo inny biegły rewident wybrany przez Radę Nadzorczą) bada nowy bilans i rachunek zysków i strat wraz z informacją dodatkową, które powinny być przedstawione na tym Walnym Zgromadzeniu. 7. W przypadku podwyższenia kapitału zakładowego ze środków Spółki, Akcjonariuszom przysługuje prawo do przydziału akcji zgodnie z zasadą przewidzianą w art. 442 – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Kodeksu spółek handlowych, w proporcji do akcji posiadanych w dotychczasowym kapitale zakładowym. 8. Spółka może emitować papiery wartościowe, w tym obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa objęcia akcji. § 7. Obniżenie kapitału zakładowego i umorzenie akcji 1. Kapitał zakładowy Spółki obniża się, w drodze zmiany Statutu, przez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji lub przez umorzenie części akcji. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego oraz ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia powinny określać cel obniżenia, kwotę, o którą kapitał zakładowy ma być obniżony, jak również sposób obniżenia. 2. O uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego Zarząd niezwłocznie ogłasza, wzywając wierzycieli do zgłoszenia roszczeń wobec Spółki w terminie 3 (trzech) miesięcy od daty ogłoszenia, chyba że: a) pomimo obniżenia kapitału zakładowego nie zwraca się Akcjonariuszom wniesionych przez nich wkładów na akcje, ani też nie zostają oni zwolnieni od wniesienia wkładów na kapitał zakładowy, a równocześnie z jego obniżeniem następuje podwyższenie kapitału zakładowego co najmniej do pierwotnej wysokości w drodze nowej emisji, której akcje zostaną w całości opłacone, albo b) obniżenie kapitału zakładowego ma na celu wyrównanie poniesionych strat lub przeniesienie określonych kwot do kapitału rezerwowego, o którym mowa w pierwszym zdaniu § 2 zdanie pierwsze art. 457 Kodeksu spółek handlowych, albo c) obniżenie kapitału zakładowego następuje w przypadkach, o których mowa w art. 363 § 5 Kodeksu spółek handlowych, dotyczących umorzenia akcji własnych Spółki. 3. Akcje mogą być umorzone za zgodą Akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę. Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej niż raz w roku obrotowym. 4. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia oraz obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego Akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. Uchwała w przedmiocie obniżenia kapitału zakładowego powinna zostać powzięta podczas tego samego Walnego Zgromadzenia, które podejmuje uchwałę w przedmiocie umorzenia akcji. Uchwała o zmianie Statutu w związku z umorzeniem akcji powinna być umotywowana. 5. O uchwalonym umorzeniu akcji Zarząd niezwłocznie ogłasza, chyba że akcje podlegające umorzeniu zostały w pełni opłacone, oraz: a) Spółka umarza akcje własne nabyte bezpłatnie w celu ich umorzenia, lub b) jeżeli wynagrodzenie należne Akcjonariuszowi akcji umorzonych ma być wypłacone wyłączenie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału, lub c) gdy umorzenie następuje bez jakichkolwiek świadczeń na rzecz Akcjonariuszy. 23 – 6. Umorzenie akcji następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego. Jednakże w przypadku, o którym mowa w § 7 ust. 5 pkt b), począwszy od dnia, w którym Spółka w całości wypłaciła wynagrodzenie Akcjonariuszowi za umorzone akcje, z umarzanych akcji nie można wykonywać praw udziałowych. 7. Roszczenia przysługujące Akcjonariuszowi z tytułu obniżenia kapitału zakładowego mogą być zaspokojone przez Spółkę najwcześniej po upływie 6 (sześciu) miesięcy od dnia ogłoszenia wpisu obniżenia kapitału zakładowego do rejestru. IV. ORGANY SPÓŁKI § 8. Organy Spółki Organami Spółki są: 1) Walne Zgromadzenie; 2) Rada Nadzorcza; 3) Zarząd. § 9. Walne Zgromadzenie 1. Walne Zgromadzenia mogą być zwyczajne („Zwyczaje Walne Zgromadzenie”) lub nadzwyczajne („Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie”) i odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie („Walne Zgromadzenie”). 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenia powinno się odbyć raz w roku w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie poprzedniego roku obrotowego Spółki. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym powyżej. 3. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest w szczególności: a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki oraz grupy kapitałowej Spółki za ubiegły rok obrotowy; b) podział zysku (w tym wypłata dywidendy) lub pokrycie straty za dany rok obrotowy; c) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. 4. Odpisy sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta są wydawane Akcjonariuszom na ich żądanie, najpóźniej na 15 (piętnaście) dni przed datą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 5. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje: a) Zarząd: i) jeżeli Zarząd uzna to za wskazane, albo ii) na wniosek Akcjonariusza lub Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego Spółki, lub iii) jeżeli bilans sporządzony przez Zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz 1/3 (jedną trzecią) kapitału zakładowego; w takim przypadku zwołuje się Walne Zgromadzenie w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia Spółki; b) Rada Nadzorcza, jeżeli Rada Nadzorcza uzna to za wskazane; – 2 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H c) Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 50% (pięćdziesiąt procent) kapitału zakładowego; d) Akcjonariusz, który wystąpił z żądaniem zwołania Walnego Zgromadzenia przez Zarząd, jeżeli Zarząd nie zwołał Walnego Zgromadzenia w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia przedstawienia żądania, a sąd rejestrowy upoważnił takiego Akcjonariusza do zwołania Walnego Zgromadzenia. 6. Z zastrzeżeniem art. 402 § 3 Kodeksu spółek handlowych, zawiadomienie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia ogłasza się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, które powinno być dokonane co najmniej na 3 (trzy) tygodnie przed planowanym terminem Walnego Zgromadzenia. Zawiadomienie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia powinno zostać wysłane Akcjonariuszom pisemnie lub za pomocą poczty elektronicznej, na pisemne żądanie Akcjonariusza zgłoszone Zarządowi. 7. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Powyższe żądanie wraz z uzasadnieniem umożliwiającym podjęcie uchwały w oparciu o wystarczający opis sytuacji, należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej przez upoważnionego Akcjonariusza. W przypadku braku uzasadnienia żądania, Zarząd powinien wezwać wnioskodawcę do przedstawienia takiego uzasadnienia. 8. Uchwały Walnego Zgromadzenia można powziąć, pomimo braku formalnego zwołania Walnego Zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu co do odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. 9. O ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej, Walne Zgromadzenia uznaje się za ważne niezależnie od liczby akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu, przy czym dopóki Inwestor posiada co najmniej 20% (dwadzieścia procent) wszystkich akcji Spółki, Inwestor musi być obecny na takim Walnym Zgromadzeniu, w przeciwnym razie Walne Zgromadzenie jest nieważne, z zastrzeżeniem postanowień § 9 ust. 10 poniżej. 10. O ile przepisy obowiązującego prawa nie stanowią inaczej, jeżeli Inwestor nie stawi się na Walnym Zgromadzeniu, które zostało należycie zwołane, wymóg uzyskania kworum, o którym mowa w § 9 ust. 9 powyżej, nie będzie miał zastosowania do kolejnego Walnego Zgromadzenia pod warunkiem, że porządek obrad takiego Walnego Zgromadzenia będzie taki sam, jak porządek obrad pierwotnie zwołanego Walnego Zgromadzenia. 11. Każda akcja daje Akcjonariuszowi prawo do 1 (jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu. 12. Uprawnieni z akcji imiennych oraz świadectw tymczasowych, oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej Spółki co najmniej co najmniej na 1 (jeden) tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. 13. Akcje na okaziciela dają prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w siedzibie Spółki co najmniej na 1 (jeden) tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia i nie będą odebrane przed jego zakończeniem. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji 4 – u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed zakończeniem Walnego Zgromadzenia. 14. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, powinna być wyłożona do wglądu w siedzibie Spółki przez 3 (trzy) dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. 15. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone w Kodeksie spółek handlowych, postanowieniach innych aktów prawnych oraz w niniejszym Statucie. Uchwał Walnego Zgromadzenia wymagają w szczególności następujące sprawy: a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki i grupy kapitałowej Spółki za ubiegły rok obrotowy; b) podział zysku (wypłata dywidendy) lub pokrycie straty za ubiegły rok obrotowy; c) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. d) odwoływanie lub zawieszanie w czynnościach członków Rady Nadzorczej oraz powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej zgodnie z § 10 ust. 4; e) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich prawa użytkowania lub innego ograniczonego prawa rzeczowego; f) nabycie akcji własnych Spółki w przypadku, o którym mowa w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabycia w przypadku, o którym mowa w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, g) zawarcie między spółką dominującą a spółką zależną umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych; h) podjęcie decyzji we wszystkich sprawach dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; i) określenie dnia, według którego ustala się listę Akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy - dzień dywidendy, oraz terminu wypłaty dywidendy. j) utworzenie kapitałów rezerwowych niewymaganych przez prawo, ustanawianie i likwidacja funduszy specjalnych, rezerw i kapitałów. 16. Nabycie i zbycie nieruchomości, udziału w nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w takim prawie, nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. 17. Jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych, przepisy innych aktów lub postanowienia niniejszego Statutu nie stanowią inaczej, uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, z wyjątkiem uchwał w sprawach wymienionych poniżej, które wymagają kwalifikowanej większości 80% (osiemdziesięciu procent) oddanych głosów: a) zmiana w zakresie uprawnień przysługujących z akcji Spółki; – 2 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H b) obniżenie lub podwyższenie kapitału zakładowego; c) umorzenie akcji; d) rozwiązanie lub likwidacji Spółki; e) zaprzestanie prowadzenia lub rozpoczęcia działalności przez Spółkę lub istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki; f) uchwalenie wypłaty dywidendy lub każdej innej wypłaty z zysku lub majątku Spółki na rzecz akcjonariuszy Spółki, dokonywanej sprzecznie z zatwierdzoną polityką wypłaty dywidendy; g) zatwierdzenie lub zmiana polityki wypłaty dywidendy; h) zmiana Statutu Spółki; i) podjęcie decyzji w sprawie połączenia, podziału, lub przekształcenia Spółki, w tym udziału Spółki w innych spółkach lub podmiotach prawa handlowego lub łączenia z takimi spółkami lub podmiotami; j) podjęcie decyzji w sprawie emisji przez Spółkę obligacji zamiennych, warrantów subskrypcyjnych, opcji lub praw poboru,; k) przyjęcie regulaminu Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej lub Zarządu Spółki; l) ustanowienie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej. 18. Akcjonariusze uczestniczą w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika należycie upoważnionego na piśmie. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Akcjonariusz nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby, głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia go z wszelkich zobowiązań wobec Spółki oraz wszelkich sporów pomiędzy nim a Spółką. 19. Współwłaściciele praw z akcji wykonują przysługujące im uprawnienia przez wspólnego pełnomocnika. 20. Walne Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a pod jego nieobecność członek Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. 21. Szczegółowe zasady organizacji oraz działania Walnego Zgromadzenia, w tym między innymi określające tryb ustalania porządku obrad, zasady odbywania zgromadzeń oraz podejmowania uchwał, zostaną określone przez regulamin Walnego Zgromadzenia uchwalony przez Walne Zgromadzenie. § 10. Rada Nadzorcza 1. Rada Nadzorcza składa się z 3 (trzech) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 2. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na kadencję trwającą 3 (trzy) lata. Dopuszcza się powołanie tej samej osoby w skład Rady Nadzorczej na kolejne kadencje. 3. Członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani i odwoływani w następujący sposób: a) Inwestorowi przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania w każdym czasie 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej, w drodze pisemnego zawiadomienia o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej doręczonego Spółce, wraz z kopią dla celów informacyjnych dla Dotychczasowych Akcjonariuszy; 5 – b) Dotychczasowym Akcjonariuszom, działającym łącznie, przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania w każdym czasie 5 (pięciu) członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem, że w przypadku śmierci któregokolwiek z Dotychczasowych Akcjonariuszy, prawo do nominowania i powoływania członków Rady Nadzorczej pozostanie nienaruszone i będzie wykonywane przez pozostałych Dotychczasowych Akcjonariuszy w takim samym zakresie. Powyższe uprawnienie jest realizowane w drodze pisemnego zawiadomienia o powołaniu lub odwołaniu członka Rady Nadzorczej, doręczonego Spółce, wraz z kopią dla celów informacyjnych dla Inwestora, oraz, Inwestorowi oraz Dotychczasowym Akcjonariuszom, przysługuje wyłączne prawo do uzupełniania wakatów spowodowanych odwołaniem, rezygnacją, śmiercią lub niezdolnością do pracy osób, które zostały powołane przez tych Akcjonariuszy w skład Rady Nadzorczej. 4. Jeżeli, Inwestor lub Dotychczasowi Akcjonariusze, w zależności od okoliczności, nie powołają członka/-ów Rady Nadzorczej, w wyniku czego Rada Nadzorcza będzie się składać z mniej niż 3 (trzech) osób, w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia wygaśnięcia (bez względu na podstawę) mandatu członka/-ów Rady Nadzorczej powołanego przez danego Akcjonariusza, taki członek Rady Nadzorczej/ członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani (i mogą zostać odwołani) przez Walne Zgromadzenie do czasu wykonania przez Inwestora lub Dotychczasowych Akcjonariuszy, w zależności od okoliczności, swoich uprawnień wynikających z § 10 ust. 3 powyżej, z zastrzeżeniem, że w takim wypadku, uprawniony Akcjonariusz, w zależności od okoliczności, będzie mieć prawo do odwołania członka Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie. W przypadku wygaśnięcia uprawnienia osobistego Inwestora lub Dotychczasowych Akcjonariuszy do powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej na podstawie § 10 ust. 3 powyżej w wyniku zbycia przez takiego Akcjonariusza (Akcjonariuszy) wszystkich posiadanych akcji Spółki, członków Rady Nadzorczej do powoływania i odwoływania których był uprawniony taki Akcjonariusz (Akcjonariusze), powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. 5. Przewodniczego Rady Nadzorczej wybierają oraz powołują ze swego grona Członkowie Rady Nadzorcza uchwałą Rady Nadzorczej podjętą większością oddanych głosów. 6. Bez zgody Walnego Zgromadzenia, Członek Rady Nadzorczej nie może uczestniczyć w spółce konkurencyjnej, jako wspólnik lub partner spółki, spółki cywilnej lub spółki osobowej lub jako członek organów spółki kapitałowej. Powyższy zakaz nie ma zastosowania w sytuacji obejmowania funkcji lub akcji/ udziałów w spółkach należących do grupy kapitałowej Spółki. W przypadku sprzeczności interesów pomiędzy członkiem Rady Nadzorczej a Spółką, członek Rady Nadzorczej powinien zawiadomić o tym fakcie Radę Nadzorczą oraz powinien wstrzymać się od udziału w obradach i głosowaniu nad daną uchwałą. § 11. Kompetencje Rady Nadzorczej 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. – 2 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. Z zastrzeżeniem przepisów prawa oraz postanowień niniejszego Statutu, kompetencje Rady Nadzorczej obejmują w szczególności: a) ocenę sprawozdań finansowych Spółki oraz sprawozdań Zarządu, jak również wniosków Zarządu w przedmiocie podziału zysku lub pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz zwięzłej oceny sytuacji Spółki z uwzględnieniem oceny kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem koniecznym dla Spółki; b) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu; c) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy nie mogą sprawować swoich funkcji; d) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy; e) wyrażanie zgody na likwidację Spółki. 3. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście, oraz są zobowiązani do zachowania w poufności informacji na temat przedsiębiorstwa Spółki lub Podmiotów Zależnych od Spółki. 4. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w razie potrzeby, jednak nie rzadziej niż raz na kwartał. 5. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał podejmowanych na posiedzeniach, zwoływanych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub, w przypadku, gdy Przewodniczący nie może zwołać posiedzenia, przez wyznaczonego członka Rady Nadzorczej. Osoba upoważniona, o której mowa w poprzednim zdaniu, zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub w terminie 2 (dwóch) tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa w poprzednim zdaniu, powinien zostać złożony na piśmie i zawierać proponowany porządek obrad. 6. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli wszyscy członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie w terminie co najmniej 14 (czternastu) dni przed planowanym terminem posiedzenia; uchwały Rady Nadzorczej będą jednak również ważne, jeżeli członek Rady Nadzorczej, który został poinformowany o posiedzeniu w terminie krótszym niż określony w poprzednim zdaniu: (i) wskaże na piśmie, że wyraża zgodę na odbycie posiedzenia Rady Nadzorczej; lub (ii) pojawi się na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 7. Dla odbycia posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest uprzednie zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz obecność na takim posiedzeniu co najmniej połowy jej członków, przy czym tak długo, jak Inwestor posiada 20% (dwadzieścia procent) wszystkich akcji Spółki, uzyskanie kworum posiedzenia Rady Nadzorczej będzie wymagało obecności co najmniej jednego (1) członka Rady Nadzorczej powołanego przez Inwestora. Jeżeli członek Rady Nadzorczej powołany przez Inwestora nie będzie obecny na zwołanym we właściwym trybie posiedzeniu Rady Nadzorczej, wymóg kworum, o którym mowa w niniejszym § 11 ust. 7 nie będzie miał zastosowania do kolejnego posiedzenia Rady Nadzorczej, o ile porządek obrad tego posiedzenia będzie taki sam jak 6 – porządek obrad pierwotnie zwołanego posiedzenia Rady Nadzorczej. 8. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 9. Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą poza posiedzeniem, w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w przypadku, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Przewodniczący Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu może zarządzić, że głosowanie będzie odbywało się w trybie przewidzianym w poprzednim zdaniu. 10. Uchwała w sprawie wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub powołania członka Zarządu, oraz odpowiednio odwołania lub zawieszania w czynnościach tych osób, nie może zostać podjęta w trybie określonym w niniejszym § 11 ust. 8 i 9. 11. O ile uchwała nie zostanie powzięta w trybie pisemnym i nie zostanie podpisana przez wszystkich członków Rady Nadzorczej, rozstrzygającym dowodem powzięcia uchwały podczas posiedzenia będzie protokół z fizycznie odbytego posiedzenia Rady Nadzorczej lub z posiedzenia odbytego przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, podpisany przez wszystkich członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu. 12. Każdemu członkowi Rady Nadzorczej przysługuje 1 (jeden) głos. Przewodniczącemu nie przysługuje głos rozstrzygający. 13. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, z wyjątkiem uchwał dotyczących spraw wymienionych w niniejszym ust. 13 poniżej, które, tak długo jak Inwestor posiada co najmniej 20% (dwadzieścia procent) wszystkich akcji Spółki, wymagają bezwzględnej większości głosów, w tym głosu „za” co najmniej 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej powołanego przez Inwestora: a) delegowanie przez Radę Nadzorczą któregokolwiek ze swoich uprawnień na jej poszczególnych członków; b) zatwierdzenie lub zmiana Budżetu Rocznego; c) utworzenie nowego Podmiotu Zależnego od Spółki lub nabycie lub inwestycja w jakiekolwiek udziały/ akcje lub udział quasi-kapitałowy w jakimkolwiek podmiocie, w tym przystąpienie do jakiegokolwiek joint venture (utworzonych lub nie), spółki osobowej, konsorcjum lub innego projektu przewidującego podział zysku lub zawarcie przez Spółkę porozumienia z jakąkolwiek osobą, w każdym z powyższych przypadków, jeżeli kwota wymagana na takie utworzenie, nabycie lub istotną inwestycję przewyższa równowartość 15% (piętnastu procent) skonsolidowanej wartości netto aktywów Spółki zgodnie z ostatnim skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Spółki, zbadanym przez biegłego rewidenta, w ramach jednej transakcji lub kilku powiązanych transakcji łącznie, z wyjątkiem dokonywania inwestycji w JV Co i nabywania przez Spółkę (w zakresie dopuszczonym prawem) od Inwestora akcji Spółki w ramach wykonania Opcji Kupna – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H przysługującej Dotychczasowym Akcjonariuszom lub Opcji Sprzedaży przysługującej Inwestorowi (zgodnie z definicjami zawartymi w Umowie Akcjonariuszy); d) poniesienie wydatków inwestycyjnych powodujących, że łączne wydatki inwestycyjne Spółki w danym roku obrotowym przekroczą łączną sumę wydatków inwestycyjnych przewidzianą w Budżecie Rocznym na ten rok obrotowy, o więcej niż 20% (dwadzieścia procent); e) zbycie lub nabycie, niezależnie od trybu, przez Spółkę istotnych aktywów, udziałów kapitałowych lub inwestycji (w tym udziałów/akcji podmiotów zależnych) o wartości przekraczającej równowartość 15% (piętnastu procent) skonsolidowanej wartości netto aktywów Spółki zgodnie z ostatnim skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Spółki, zbadanym przez biegłego rewidenta, chyba że czynności takie przewidziano w Budżecie Rocznym (w celu uniknięcia wątpliwości, postanawia się, że do zbycia przez Spółkę akcji JV Co nie będzie wymagana uchwała Rady Nadzorczej); f) ustanowienie jakiegokolwiek Obciążenia na majątku Spółki, którego wartość przekracza równowartość 15% (piętnastu procent) skonsolidowanej wartości netto aktywów Spółki zgodnie z ostatnim skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Spółki, zbadanym przez biegłego rewidenta; g) zawarcie, rozwiązanie, zmiana lub modyfikacja przez Spółkę jakiejkolwiek umowy lub porozumienia, z którego wartość zobowiązań Spółki przekraczałaby równowartość 15% (piętnastu procent) skonsolidowanej wartości netto aktywów Spółki zgodnie z ostatnim skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Spółki, zbadanym przez biegłego rewidenta, chyba że transakcję taką przewidziano w Budżecie Rocznym; h) wszczęcie przez Spółkę sporu lub zawarcie ugody w postępowaniu sądowym lub arbitrażowym z Osobami Powiązanymi i), za wyjątkiem roszczeń na podstawie Przedwstępnej Umowy Objęcia Akcji, Przedwstępnej Umowy Sprzedaży Akcji, Umowy Joint Venture lub Umowy Akcjonariuszy; i) zawarcie przez Spółkę jakiejkolwiek umowy lub porozumienia: (i) wykraczających poza zwykły tok działalności Spółki; lub (ii) na warunkach innych niż warunki rynkowe; j) zawarcie, rozwiązanie lub zmiana jakiejkolwiek umowy lub porozumienia pomiędzy Spółką a Osobą Powiązaną, w tym zmiana wynagrodzenia lub innych świadczeń na podstawie takiej umowy lub porozumienia, zrzeczenie się dochodzenia praw z tytułu naruszenia takiej umowy lub takiego porozumienia, chyba że dokonywane na warunkach rynkowych i w ramach zwykłego toku działalności Spółki. k) udzielenie gwarancji, poręczenia, zwolnienia z odpowiedzialności, listu gwarancyjnego lub gwarancji należytego wykonania na rzecz jakiejkolwiek osoby trzeciej (w celu uniknięcia wątpliwości, postanawia się, że to postanowienie nie dotyczy gwarancji udzielanych wewnątrz grupy kapitałowej Spółki oraz gwarancji i poręczeń udzielanych przez Spółkę na zabezpieczenie jej zadłużenia); l) udzielenie przez Spółkę pożyczki, kredytu lub innej formy finansowania na rzecz jakiejkolwiek osoby trzeciej (poza kredytem kupiecki udzielanym w zwy7 – kłym toku działalności Spółki, pożyczkami udzielanym w ramach grupy kapitałowej Spółki oraz pożyczkami udzielanymi przez Spółkę pracownikom zgodnie z odpowiednimi regulaminami i zasadami); m) wybór lub zmiana biegłego rewidenta Spółki; n) udzielenie zgody Zarządowi na podjęcie jakichkolwiek działań w odniesieniu do: (i) spraw wymienionych w punktach a) - m) powyżej, oraz (ii) spraw wymienionych w § 9 punkt 17) powyżej - w odniesieniu do Podmiotów Zależnych od Spółki. 14. Zarząd nie uczestniczy w posiedzeniach Rady Nadzorczej. Jednakże, o ile zaistnieje taka potrzeba, członkowie Zarządu mogą być zapraszani na posiedzenia Rady Nadzorczej. 15. Rada Nadzorcza może tworzyć komisje i komitety zarówno stałe jak i dla celów wyjaśnienia konkretnych spraw - określając ich organizację, sposób działania i szczegółowy zakres kompetencji pod warunkiem, że przedmiot pracy danej komisji lub komitetu pozostaje w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej. 16. Szczegółowa organizacja i sposób działania Rady Nadzorczej zostanie określony przez regulamin Rady Nadzorczej uchwalony przez Walne Zgromadzenie. § 12. Zarząd 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją wobec osób trzecich. 2. Zarząd składa się z 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków, spośród których może zostać wybrany Prezes Zarządu i Wiceprezes Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. Członek Zarządu może zostać zawieszony w czynnościach lub odwołany również przez Walne Zgromadzenie. 3. Członkowie Zarządu powoływani są na kadencję trwającą 3 (trzy) lata. Dopuszcza się powołanie tej samej osoby w skład Zarządu na kolejne kadencje. 4. Członek Zarządu nie może, bez zgody Rady Nadzorczej, prowadzić działalności konkurencyjnej ani być zaangażowany w spółki konkurencyjne, jako ich akcjonariusz/ wspólnik lub członek organów spółki. 5. Członek Zarządu nie może, bez zgody Rady Nadzorczej, uczestniczyć w spółce konkurencyjnej, jako wspólnik lub partner spółki, spółki cywilnej lub spółki osobowej lub jako członek organów spółki kapitałowej. Powyższy zakaz nie ma zastosowania w sytuacji obejmowania funkcji lub akcji/udziałów w spółkach należących do grupy kapitałowej Spółki. W przypadku sprzeczności interesów pomiędzy członkiem Zarządu a Spółką, członek Zarządu powinien zawiadomić o tym fakcie Radę Nadzorczą oraz powinien wstrzymać się od udziału w obradach i głosowaniu nad daną uchwałą lub sprawą. 6. W umowach między Spółką a członkiem Zarządu oraz w sporze z nim, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik, powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. § 13. Zasady reprezentacji 1. W przypadku, gdy Zarząd składa się z więcej niż jednej (1) osoby, Spółkę reprezentuje: a) 2 (dwóch) dowolnych członków Zarządu działających łącznie; lub – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H b) 1 (jeden) członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. 2. W przypadku ustanowienia prokury Spółkę może reprezentować 2 (dwóch) prokurentów działających łącznie. 3. W przypadku, gdy Zarząd składa się z jednej (1) osoby, Spółka reprezentowana jest przez takiego członka Zarządu indywidualnie. 4. Powołanie prokurenta wymagana zgody wszystkich członków Zarządu. 5. Odwołać prokurę może w dowolnym czasie każdy członek Zarządu działający samodzielnie. § 14. Wykonywanie czynności przez Zarząd 1. Z zastrzeżeniem ust. 2 niniejszego paragrafu, Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał podczas posiedzeń zwoływanych przez Prezesa Zarządu z jego własnej inicjatywy lub na wniosek członka Zarządu lub Rady Nadzorczej. 2. Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Zarząd poza posiedzeniem, w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w przypadku gdy wszyscy członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Prezes Zarządu z własnej inicjatywy lub na wniosek członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej może zarządzić, że głosowanie będzie odbywało się w trybie przewidzianym w poprzednim zdaniu. 3. Każdemu członkowi Zarządu przysługuje 1 (jeden) głos. 4. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. 5. O ile uchwała nie zapadnie w trybie pisemnym i nie zostanie podpisana przez wszystkich członków Zarządu, rozstrzygającym dowodem powzięcia uchwały podczas posiedzenia będzie protokół z fizycznie odbytego posiedzenia Zarządu lub posiedzenia odbytego przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, podpisany przez wszystkich członków Zarządu obecnych na posiedzeniu. 6. Szczegółowa organizacja i sposób działania Zarządu zostanie określony przez regulamin Zarządu uchwalony przez Walne Zgromadzenie. V. OGRANICZENIA ZBYWALNOŚCI AKCJI § 15. Restrykcje w zakresie zbywania akcji 1. Przez cały Okres Ograniczenia Zbywalności Akcji ani Inwestor ani żaden z Dotychczasowych Akcjonariuszy nie może dokonać Zbycia należących do niego akcji Spółki, poza Dozwolonym Zbyciem lub za uprzednią pisemną zgodą: a) Inwestora, o ile jakiekolwiek swoje akcje Spółki chce sprzedać co najmniej 1 (jeden) z Dotychczasowych Akcjonariuszy, lub b) co najmniej 3 (trzech) Dotychczasowych Akcjonariuszy, jeżeli to Inwestor chce dokonać Zbycia jakichkolwiek należących do niego akcji Spółki. 2. Ani Inwestor ani żaden z Dotychczasowych Akcjonariuszy, nie dokona żadnej czynności, której celem jest obejście obostrzeń i ograniczeń Zbycia akcji Spółki przewidzianych w niniejszym Statucie. Jakiekolwiek próby któregokolwiek z tych Akcjonariuszy zmierzające do Zbycia akcji lub uprawnień z naruszeniem Statutu Spółki lub 8 – Umowy Akcjonariuszy będą uznawane przez Spółkę za bezskuteczne. Każde takie Zbycie akcji przez Inwestora lub Dotychczasowych Akcjonariuszy w sposób niezgodny z postanowieniami Statutu Spółki lub Umowy Akcjonariuszy nie zostanie wpisane do księgi akcyjnej, ani nie zostanie uznane przez Spółkę. 3. Przez cały Okres Ograniczenia Zbywalności Akcji ani Inwestor ani żaden z Dotychczasowych Akcjonariuszy nie może żądać zamiany należących do niego akcji imiennych na akcje na okaziciela, bez uprzedniej zgody: a) Inwestora, o ile jakiekolwiek swoje akcje chce zamienić na akcje na okaziciela co najmniej 1 (jeden) z Dotychczasowych Akcjonariuszy, lub b) co najmniej 3 (trzech) Dotychczasowych Akcjonariuszy, jeżeli to Inwestor chce dokonać zamiany należących do niego akcji na akcje na okaziciela. 4. Postanowienia § 15 - § 18 nie mają zastosowania do Dozwolonego Zbycia oraz Zbycia akcji Spółki przez Inwestora na rzecz Dotychczasowych Akcjonariuszy lub Spółki w przypadkach określonych w Umowie Akcjonariuszy. § 16. Prawo Pierwszej Oferty 1. Jeżeli w dowolnym czasie po upływie Okresu Ograniczenia Zbywalności Akcji, którykolwiek z Dotychczasowych Akcjonariuszy lub Inwestor będzie chciał zbyć jakiekolwiek swoje akcje Spółki („Sprzedawane Akcje”) („Sprzedający Akcjonariusz”) działającej w dobrej wierze osobie trzeciej, w pierwszej kolejności zobowiązany jest złożyć pisemną ofertę („Oferta”) następującym Akcjonariuszom: (i) wszystkim pozostałym Dotychczasowym Akcjonariuszom i Inwestorowi - jeżeli Sprzedającym Akcjonariuszem jest jeden z Dotychczasowych Akcjonariuszy, lub (ii) wszystkim Dotychczasowym Akcjonariuszom - jeżeli Sprzedającym Akcjonariuszem jest Inwestor, („Uprawnieni Akcjonariusze”) dotyczącą zbycia Sprzedawanych Akcji Uprawnionym Akcjonariuszom. W Ofercie należy wskazać proponowaną cenę Sprzedawanych Akcji, jak również inne warunki Oferty („Prawo Pierwszej Oferty”). 2. Prawo Pierwszej Oferty Uprawnieni Akcjonariusze wykonują poprzez doręczenie pisemnego zawiadomienia zawierającego bezwarunkową (z wyjątkiem wymogu uzyskania zgody organów regulacyjnych, jeśli jest ona wymagana) pisemną ofertę nabycia wszystkich Sprzedawanych Akcji w zamian za zapłatę ceny, której płatność nastąpi w gotówce lub przelewem, w terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od dnia otrzymania Oferty przez odpowiedniego Uprawnionego Akcjonariusza („Zawiadomienie o Przyjęciu Oferty”). Każdy z Uprawnionych Akcjonariuszy, który złożył Zawiadomienie o Przyjęciu Oferty będzie uprawniony do nabycia części Sprzedawanych Akcji proporcjonalnie do udziału posiadanych przez niego akcji Spółki w łącznej liczbie akcji Spółki, będących w posiadaniu tych z Uprawnionych Akcjonariuszy, którzy złożyli Zawiadomienie o Przyjęciu Oferty w wymaganym terminie. 3. Jeżeli Uprawnieni Akcjonariusze nie złożą Zawiadomienia o Przyjęciu Oferty w terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od daty otrzymania Oferty przez danego Uprawnionego Akcjonariusza lub nie dokonają w terminie 30 (trzydziestu) Dni Roboczych od daty Zawiadomienia – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H o Przyjęciu Oferty, nabycia Sprzedawanych Akcji pomimo złożenia Zawiadomienia o Przyjęciu Oferty, Sprzedający Akcjonariusz jest uprawniony do sprzedaży wszystkich Sprzedawanych Akcji na rzecz działającej w dobrej wierze osobie trzeciej, na warunkach nie gorszych dla Sprzedającego Akcjonariusza, niż warunki określone w Ofercie. Transakcja sprzedaży wszystkich Sprzedawanych Akcji na rzecz działającej w dobrej wierze osoby trzeciej powinna zostać sfinalizowana w terminie 120 (stu dwudziestu) dni od dnia, w którym, zgodnie z poprzednim zdaniem, Sprzedający Akcjonariusz uzyskał prawo do swobodnej sprzedaży Sprzedawanych Akcji na rzecz działającej w dobrej wierze osoby trzeciej. W przypadku, gdy istnieje wymóg uzyskania jakiejkolwiek zgody organu regulacyjnego na nabycie Sprzedawanych Akcji zgodnie z niniejszym paragrafem, w szczególności zgody organu antymonopolowego, powyższe terminy nabycia Sprzedawanych Akcji zostaną przedłużone na czas trwania odpowiedniego postępowania dotyczącego uzyskania zgody; jednak nie dłużej niż na okres 6 (sześciu) miesięcy. § 17. Prawo Wymuszenia Sprzedaży 1. Jeżeli po upływie Okresu Ograniczenia Zbywalności Akcji wszyscy Dotychczasowi Akcjonariusze zaproponują sprzedaż wszystkich posiadanych przez siebie akcji Spółki na rzecz działającej w dobrej wierze osoby trzeciej (pod warunkiem, że Prawo Pierwszej Oferty, o którym mowa w § 16 powyżej nie zostanie zrealizowane przez Inwestora) oraz pod warunkiem, że przed taką sprzedażą łączny udział Dotychczasowych Akcjonariuszy w kapitale zakładowym Spółki przekracza 50% (pięćdziesiąt procent), Dotychczasowi Akcjonariusze będą mieć prawo zażądania od Inwestora sprzedaży wszystkich akcji Spółki posiadanych przez Inwestora na rzecz takiej działającej w dobrej wierze osoby trzeciej, na takich samych warunkach, jakie zostały zaoferowane przez taką osobę trzecią Dotychczasowym Akcjonariuszom („Prawo Wymuszenia Sprzedaży”). 2. Wykonując Prawo Wymuszenia Sprzedaży, Dotychczasowi Akcjonariusze powinni doręczyć Inwestorowi pisemne zawiadomienie wskazujące („Zawiadomienie o Wymuszeniu Sprzedaży”): a) zamiar sprzedaży akcji Dotychczasowych Akcjonariuszy w ramach oferty dotyczącej 100% (stu procent) akcji Spółki; b) tożsamość kupującego będącego osobę trzecią; c) datę, w której Inwestor będzie musiał sprzedać posiadane przez siebie akcje Spółki będącemu osobą trzecią kupującemu lub, jeśli data taka nie została wyznaczona, datę (lub przybliżoną datę), którą Dotychczasowi Akcjonariusze określą w pisemnym zawiadomieniu po złożeniu Zawiadomienia o Wymuszeniu Sprzedaży; d) cenę (która nie będzie dla sprzedającego niższa lub mniej korzystna w zakresie innych warunków niż cena lub inne warunki zawarte w Ofercie), którą Inwestor i Dotychczasowi Akcjonariusze mają otrzymać od będącego osobą trzecią kupującego, z tytułu sprzedaży akcji Spółki, będących przedmiotem takiej sprzedaży; i e) warunki zapłaty ceny. 3. W przypadku otrzymania Zawiadomienia o Wymuszeniu Sprzedaży, Inwestor będzie zobowiązany do sprzedaży 9 – wszystkich posiadanych przez siebie akcji Spółki będącemu osobą trzecią kupującemu, na takich samych warunkach i zasadach, na jakich Dotychczasowi Akcjonariusze mają dokonać sprzedaży swoich akcji Spółki. 4. Zamknięcie transakcji sprzedaży posiadanych przez Inwestora akcji Spółki w ramach wykonania Prawa Wymuszenia Sprzedaży nastąpi w tym samym czasie i miejscu, co sprzedaż akcji Spółki posiadanych przez Dotychczasowych Akcjonariuszy, na rzecz będącego osobą trzecią kupującego, i na warunkach nie mniej korzystnych, w tym w zakresie warunków zapłaty ceny (za jedną akcję) oraz innych warunków, co sprzedaż akcji Spółki posiadanych przez Dotychczasowych Akcjonariuszy będącemu osobą trzecią kupującemu. Inwestor zobowiązany jest podpisać wszelką dokumentację wymaganą do skutecznej sprzedaży jego akcji Spółki w ramach wykonania Prawa Wymuszenia Sprzedaży. § 18. Prawo Przyłączenia się do Sprzedaży 1. Jeżeli po upływie Okresu Ograniczenia Zbywalności Akcji, niektórzy lub wszyscy Dotychczasowi Akcjonariusze zaproponują sprzedaż posiadanych przez siebie akcji Spółki działającej w dobrej wierze osobie trzeciej (i pod warunkiem, że Prawo Pierwszej Oferty oraz Prawo Wymuszenia Sprzedaży nie zostanie wykonane przez Dotychczasowych Akcjonariuszy) w takiej liczbie, że po takiej sprzedaży Dotychczasowi Akcjonariusze w utracą swoją łączną Kontrolę nad Spółką, Inwestorowi będzie przysługiwało prawo zażądania od Dotychczasowych Akcjonariuszy, aby spowodowali sprzedaż akcji Spółki posiadanych przez Inwestora na rzecz takiej działającej w dobrej wierze osoby trzeciej, za taką samą cenę i na takich samych warunkach, jakie zostały zaoferowane Dotychczasowym Akcjonariuszom („Prawo Przyłączenia się do Sprzedaży”). 2. Aby umożliwić Inwestorowi wykonanie przysługującego mu Prawa Przyłączenia się do Sprzedaży, gdy niektórzy lub wszyscy Dotychczasowi Akcjonariusze będą chcieli sprzedać swoje akcje Spółki („Oferowane Akcje”) będącemu osobą trzecią kupującemu, właściwy Dotychczasowy Akcjonariusz (lub Dotychczasowi Akcjonariusze) złoży Inwestorowi i Spółce pisemne zawiadomienie („Zawiadomienie o Sprzedaży”) określające: a. zamiar sprzedaży akcji Spółki, będących w posiadaniu takiego Dotychczasowego Akcjonariusza (lub Dotychczasowych Akcjonariuszy) oraz wskazanie odpowiedniej liczby akcji Spółki przeznaczonych do sprzedaży, wraz ze wskazaniem, jaką część łącznej liczby akcji Spółki, będących w posiadaniu takiego Dotychczasowego Akcjonariusza, reprezentują akcje, które mają być przedmiotem sprzedaży; b. tożsamość będącego osobą trzecią kupującego; c. datę, w której Dotychczasowy Akcjonariusz (lub Dotychczasowi Akcjonariusze) zamierza sprzedać akcje, o których mowa w punkcie a) powyżej, będącemu osobą trzecią kupującemu lub, jeśli data taka nie została ustalona, datę (lub przybliżoną datę), którą Dotychczasowy Akcjonariusz (lub Dotychczasowi Akcjonariusze) określą w pisemnym zawiadomieniu po złożeniu Zawiadomienia o Sprzedaży; d. warunki zapłaty ceny oraz proponowane warunki transakcji, w tym nazwę/imię i nazwisko kupującego – 30 Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H będącego osobą trzecią oraz cenę za Oferowane Akcje („Oferowana Cena”), jak również warunki płatności. 3. Inwestor jest uprawniony, w terminie 10 (dziesięciu) Dni Roboczych od doręczenia Zawiadomienia o Sprzedaży, złożyć pisemne zawiadomienie właściwemu Dotychczasowemu Akcjonariuszowi („Zawiadomienie o Przyłączeniu się do Sprzedaży”), stwierdzające, że Inwestor chce, aby będący osobą trzecią kupujący nabył akcje Spółki, posiadane przez Inwestora. Zawiadomienie o Przyłączeniu się do Sprzedaży powinno zawierać wskazanie liczby akcji Spółki, które Inwestor zamierza sprzedać w ramach Prawa Przyłączenia się do Sprzedaży, która to liczba powinna odpowiadać liczbie wszystkich akcji Spółki posiadanych przez Inwestora. 4. Jeżeli Inwestor złożył Zawiadomienie o Przyłączeniu się do Sprzedaży, właściwy Dotychczasowy Akcjonariusz (lub Dotychczasowi Akcjonariusze) nie dokona ani nie spowoduje Zbycia żadnych akcji Spółki znajdujących się w posiadaniu takiego Dotychczasowego Akcjonariusza (lub Dotychczasowych Akcjonariuszy), będącemu osobą trzecią kupującemu, ani w inny sposób nie będzie kontynuował transakcji z będącym osobą trzecią kupującym, chyba że będący osobą trzecią kupujący jednocześnie nabędzie akcje Spółki posiadane przez Inwestora wskazane w Zawiadomieniu o Przyłączeniu się do Sprzedaży, na warunkach (i) nie mniej korzystnych dla Inwestora, w tym w zakresie ceny (za jedną akcję), w porównaniu do warunków wskazanych w Zawiadomieniu o Sprzedaży, lub (ii) uzgodnionych ostatecznie pomiędzy kupującym będącym osobą trzecią a Inwestorem, w zależności od tego, które z nich będą bardziej korzystne. 5. W sytuacji, w której Inwestor postanowi nie wykonywać Prawa Przyłączenia się do Sprzedaży lub nie dokona Zbycia akcji Spółki zgodnie z niniejszym § 18, Dotychczasowi Akcjonariusze będą uprawnieni do sprzedaży Oferowanych Akcji będącemu osobą trzecią kupującemu, o którym mowa w Zawiadomieniu o Sprzedaży, na warunkach nie bardziej korzystnych dla Dotychczasowych Akcjonariuszy niż warunki wskazane w Zawiadomieniu o Sprzedaży. VI. UDZIAŁ W ZYSKACH § 19. Dywidenda 1. Akcjonariuszom posiadającym akcje Spółki w dacie powzięcia uchwały o podziale zysku (data Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia) przysługuje prawo do udziału w zysku wynikającym ze sprawozdania finansowego, zbadanego przez biegłego rewidenta, i przeznaczonego przez Walne Zgromadzenie do podziału między Akcjonariuszy. 2. Jeśli akcje nie sa w całości pokryte, zysk przypadający Akcjonariuszom dzieli się w stosunku do dokonanych wpłat na pokrycie akcji. 3. Kwota przeznaczona do podziału między Akcjonariuszy jako dywidenda nie może przekroczyć zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz – o kwoty, które zgodnie z ustawą lub Statutem powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe. 4. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia. Jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą. § 20. Zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy 1. Zarząd jest upoważniony do wypłaty Akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. 2. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne. 3. O planowanej wypłacie zaliczek Zarząd ogłosi co najmniej na 4 (cztery) tygodnie przed rozpoczęciem wypłat, podając dzień, na który zostało sporządzone sprawozdanie finansowe, wysokość kwoty przeznaczonej do wypłaty, a także dzień, według którego ustala się uprawnionych do zaliczek. Dzień ten powinien przypadać w okresie 7 (siedmiu) dni przed dniem rozpoczęcia wypłat. VII. FINANSE I RACHUNKOWOŚĆ § 21. Budżet roczny 1. Na co najmniej 30 (trzydzieści) dni przed rozpoczęciem każdego roku obrotowego Zarząd przygotuje i przedstawi Radzie Nadzorczej do rozpatrzenia i zatwierdzenia budżet roczny dla Spółki za dany rok obrotowy („Budżet Roczny”). 2. Budżet Roczny na kolejny rok obrotowy zostanie zatwierdzany przez Radę Nadzorczą w terminie do 31 grudnia poprzedzającego roku obrotowego oraz nie zostanie do tego czasu wdrożony. Jeżeli Budżet Roczny nie zostanie z jakiegokolwiek powodu zatwierdzony przez Radę Nadzorczą przed rozpoczęciem roku obrotowego, co do którego budżet się odnosi, Spółka, Dotychczasowi Akcjonariusze oraz Inwestor powinni podjąć wszelkie kroki, aby grupa kapitałowa Spółki działała w oparciu o poprzednio zatwierdzony Budżet Roczny (tak dalece jak to możliwe). 3. Jeżeli Zarząd nie przedstawi Radzie Nadzorczej Budżetu Rocznego, a także w razie odrzucenia przedstawionego Budżetu Rocznego przez Radę Nadzorczą, Rada Nadzorcza może wyznaczyć Zarządowi nieprzekraczalny termin na przedstawienie nowego projektu budżetu, uwzględniającego uwagi zgłoszone przez Radę Nadzorczą. 4. Zarząd dokona weryfikacji Budżetu Rocznego w toku każdego roku obrotowego Spółki. Wszelkie zmiany Budżetu Rocznego powinny zostać uchwalone przez Zarząd oraz przedstawione Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H § 22. Sprawozdanie finansowe 1. Zarząd odpowiada za dokładne, rzetelne i terminowe sporządzenie sprawozdania finansowego. W szczególności, Zarząd powinien przygotować i przedstawić Radzie Nadzorczej i Walnemu Zgromadzeniu bilans oraz rachunek zysków i strat Spółki i grupy kapitałowej Spółki za poprzedni rok obrotowy. 2. Bilans roczny, rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie roczne Zarządu z działalności Spółki i grupy kapitałowej Spółki, Zarząd powinien przygotować i przedstawić Radzie Nadzorczej w terminie 4 (czterech) miesięcy od zakończenia danego roku obrotowego. Wskazane powyżej dokumenty powinny zostać następnie zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie w terminie 6 (sześciu) miesięcy od końca roku obrotowego. 3. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. § 23. Kapitały Spółki 1. Kapitały Spółki obejmują: a) kapitał zakładowy, b) kapitał rezerwowy, c) kapitał zapasowy, d) fundusz mieszkaniowy, fundusz socjalny i inne fundusze specjalne. 2. Na pokrycie straty Spółki należy utworzyć kapitał zapasowy, do którego przelewa się co najmniej 8% (osiem procent) zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego. 3. Do kapitału zapasowego należy przelewać nadwyżki, osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów emisji akcji. 4. Do kapitału zapasowego należy przelewać wszelkie dodatkowe wpłaty, które uiszczają Akcjonariusze w zamian za przyznanie im szczególnych uprawnień z ich dotychczasowych akcji, o ile takie wpłaty nie zostaną przeznaczone na wyrównanie nadzwyczajnych odpisów lub strat. 5. O korzystaniu z kapitału zapasowego, rezerwowego oraz pozostałych kapitałów rozstrzyga Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może określić zasady korzystania z kapitałów; z zastrzeżeniem, że część kapitału zapasowego w wysokości 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego może zostać przeznaczona wyłącznie na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym. 6. Zasady tworzenia i korzystania z funduszu mieszkaniowego i funduszu socjalnego określają właściwe przepisy prawa oraz regulamin uchwalony przez Zarząd Spółki. 7. Walne Zgromadzenie może utworzyć w trakcie roku obrotowego kapitały rezerwowe na pokrycie specjalnych strat i wydatków. VIII. ROZWIĄZANIE I LIKWIDACJA SPÓŁKI § 24. Rozwiązanie i likwidacja Spółki 1. Rozwiązanie Spółki powodują: a) uchwała Walnego Zgromadzenia o likwidacji spółki; b) ogłoszenie upadłości Spółki; c) inne przyczyny przewidziane prawem. 31 – 2. W przypadku rozwiązania i likwidacji Spółki stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych. IX. DEFINICJE § 25. Definicje Wyrażenia pisane w niniejszym Statucie wielką literą mają znaczenie nadane im poniżej: a) „Dzień Roboczy” oznacza każdy dzień inny niż sobota, niedziela lub inny dzień ustawowo wolny od pracy, w którym banki są otwarte dla klientów w Tajlandii, Szwajcarii oraz Polsce; b) „Dozwolone Zbycie” oznacza Zbycie akcji Spółki na rzecz Dozwolonego Nabywcy, który to Dozwolony Nabywca przystąpi do Umowy Akcjonariuszy zgodnie z jej postanowieniami; c) „Dozwolony Nabywca” oznacza: (i) w odniesieniu do Dotychczasowego Akcjonariusza - współmałżonka takiej osoby, jej rodziców, rodzeństwo lub dzieci (rodzone lub przysposobione, w tym także pasierbów i pasierbice, a także HoldCo; oraz (ii) w odniesieniu do Inwestora Podmiot Powiązany Inwestora; d) „HoldCo” oznacza spółkę (spółki) Kontrolowaną oraz będącą w 100% własnością (pośrednio lub bezpośrednio) przez któregokolwiek z Dotychczasowych Akcjonariuszy lub wspólnie Kontrolowaną i będącą w 100% wspólną własnością (pośrednio lub bezpośrednio) Dotychczasowych Akcjonariuszy; e) „Podmiot Powiązany” oznacza (i) w odniesieniu do osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej, ale posiadającą zdolność prawną - jakikolwiek Podmiot Zależny tej osoby lub jednostki, a także jakikolwiek Podmiot Dominujący tej osoby prawnej lub jednostki, jak również jakikolwiek inny Podmiot Zależny jakiegokolwiek Podmiotu Dominującego tej osoby prawnej lub jednostki, oraz (ii) w odniesieniu do osoby fizycznej - jej Podmiot Zależny, a także współmałżonka takiej osoby, jej rodziców, rodzeństwo lub dzieci (rodzone lub przysposobione, w tym także pasierbów i pasierbice); f) „Zawiadomienie o Przyjęciu Oferty” ma znaczenie nadane temu wyrażeniu w § 16 ustęp 2 powyżej; g) „Zawiadomienie o Wymuszeniu Sprzedaży” ma znaczenie nadane temu wyrażeniu w § 17 ustęp 2 powyżej; h) „Kontrola” oznacza, którąkolwiek z następujących sytuacji: (i) posiadanie bezpośrednio lub pośrednio ponad 50% (pięćdziesiąt procent) udziałów, akcji lub innych pra udziałowych w jakimkolwiek podmiocie; (ii) niezależnie od jakichkolwiek innych warunków, jakakolwiek z następujących sytuacji: a) posiadanie, bezpośrednio lub pośrednio, większości praw głosu w podmiocie, także na podstawie porozumień z innymi podmiotami: b) posiadanie, bezpośrednio lub pośrednio, prawa powoływania lub odwoływania większości członków organów podmiotu; lub c) posiadanie, bezpośrednio lub pośrednio, prawa do decydującego głosu lub większości głosów w organie wykonawczym podmiotu; a wyrażenie „Kontrolowany” będzie interpretowane odpowiednio; – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H i) „Prawo Wymuszenia Sprzedaży” ma znaczenie nadane temu wyrażeniu w § 17 ustęp 1 powyżej; j) „Uprawniony Akcjonariusz” oznacza któregokolwiek lub wszystkich Dotychczasowych Akcjonariuszy oraz, jeśli ma to zastosowanie, Inwestora, zgodnie z zasadami określonymi w § 16 ustęp 1 powyżej; k) „Nowe Akcje” ma znaczenie nadane temu wyrażeniu w § 5 ustęp 1 lit. d) powyżej; l) „Oferta” ma znaczenie nadane temu wyrażeniu w § 16 ustęp 1 powyżej; m) „Oferowana Cena” ma znaczenie nadane temu wyrażeniu w § 18 ustęp 2 powyżej; n) „Oferowane Akcje” ma znaczenie nadane temu wyrażeniu w § 18 ustęp 2 powyżej; o) „Prawo Pierwszej Oferty” ma znaczenie nadane temu wyrażeniu w § 16 ustęp 1 powyżej; p) „Sprzedawane Akcje” ma znaczenie nadane temu wyrażeniu w § 16 ustęp 1 powyżej; q) „Zawiadomienie o Sprzedaży” ma znaczenie nadane temu wyrażeniu w § 18 ustęp 2 powyżej; r) „Sprzedający Akcjonariusz” ma znaczenie nadane temu wyrażeniu w § 16 ustęp 1 powyżej; s) „Zawiadomienie o Przyłączeniu się do Sprzedaży” ma znaczenie nadane temu wyrażeniu w § 18 ustęp 3 powyżej; t) „Prawo Przyłączenia się do Sprzedaży” ma znaczenie nadane temu wyrażeniu w § 18 ustęp 1 powyżej; u) „Obciążenie” oznacza tytuł do lub roszczenie w stosunku do rzeczy lub prawa, obejmując hipotekę, zastaw, umowę lub inne prawo do korzystania z przedmiotu Obciążenia lub roszczenie osoby trzeciej w odniesieniu do rzeczy Obciążonej - ograniczające prawo do zbycia lub zdolność do wykonania jakichkolwiek praw z tytułu rzeczy lub praw Obciążonych; v) „Dotychczasowi Akcjonariusze” oznaczają pana Henriego Lipka, pana Zygmunta Lipka, pana Césara Lipka i pana Dariusa Lipka, oraz w przypadku, gdy którakolwiek z wyżej wymienionych osób dokona Zbycia którejkolwiek ze swoich akcji w Spółce Podmiotowi Powiązanemu, taki Podmiot Powiązany, o ile posiada co najmniej jedną akcję w Spółce; w) „Akcjonariusz Indywidualny” oznacza każdego akcjonariusza Spółki poza Dotychczasowymi Akcjonariuszami i Inwestorem; x) „Inwestor” oznacza Charoen Pokphand Foods Public Company Limited, publiczna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (public limited liability company) założona zgodnie z prawem Tajlandii, z siedzibą w Bangkok, w Bang Rak District, Silom Sub-District at Silom Road, 313 C.P. Tower, zarejestrowana przez Departament Rozwoju Biznesu (Department of Business Development) Ministerstwa Handlu (Ministry of Commerce) Tajlandii pod numerem: 0107537000246; y) „JV Co” oznacza spółkę akcyjną zawiązaną przez Spółkę i Inwestora w wykonaniu Umowy Joint Venture; z) „Umowa Joint Venture” oznacza umowę joint venture zawartą dnia 30 grudnia 2016 roku, pomiędzy Inwestorem a Spółką dotyczącą JV Co; aa) „Przedwstępna Umowa Sprzedaży Akcji” oznacza przedwstępną umowę sprzedaży akcji Spółki zawartą 30 grudnia 2016 roku, pomiędzy Henri Lipka oraz Zygmuntem Lipka (jako sprzedającymi) oraz Inwestorem (jako kupującym); 32 – bb) „Przedwstępna Umowa Objęcia Akcji” oznacza przedwstępną umowę objęcia akcji Spółki zawartą 30 grudnia 2016 roku pomiędzy Dotychczasowymi Akcjonariuszami, Inwestorem oraz Spółką; cc) „Osoba Powiązana” oznacza w odniesieniu do osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej, ale posiadającą zdolność prawną: (i) jakikolwiek Podmiot Powiązany takiej osoby, a (ii) w odniesieniu do Dotychczasowych Akcjonariuszy i Inwestora - jakąkolwiek stronę Umowy Akcjonariuszy, a (iii) w odniesieniu do Spółki i Dotychczasowych Akcjonariuszy również członka Zarządu i Rady Nadzorczej powołanych przez Dotychczasowych Akcjonariuszy, a (iv) w odniesieniu do Inwestora również członków Rady Nadzorczej powołanych przez Inwestora; dd) „Okres Ograniczenia Zbywalności Akcji” oznacza okres rozpoczynający się w dacie objęcia Nowych Akcji przez Inwestora i kończący się z upływem 3 (trzeciej) rocznicy takiej daty; ee) „Akcjonariusz” oznacza jakiegokolwiek akcjonariusza Spółki, w tym, w zależności od okoliczności, jakiegokolwiek Dotychczasowego Akcjonariusza, Akcjonariusza Indywidualnego lub Inwestora; ff) „Umowa Akcjonariuszy” oznacza Umowę Akcjonariuszy zawartą 30 grudnia 2016 roku, pomiędzy Dotychczasowymi Akcjonariuszami, Inwestorem oraz Spółką dotyczącą Spółki; gg) „Podmiot Zależny” oznacza, w odniesieniu do innej osoby („Podmiot Dominujący”), spółkę, w stosunku, do której Podmiot Dominujący posiada w danym czasie Kontrolę; hh) „Zbycie” oznacza każdą transakcję, której celem lub rezultatem jest przeniesienie, niezwłocznie lub w przyszłości, tytułu do lub własności, udziału w lub posiadania lub prawa rzeczowego do, w zależności od okoliczności, akcji lub papierów wartościowych, w tym m.in., w wyniku sprzedaży, wniesienia, połączenia, podziału lub wniesienia działalności, przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, likwidacji, cesji praw i obowiązków, zamiany, zastawu lub innego Obciążenia tego rodzaju, lub jakiegokolwiek inne przeniesienie, odpłatne lub nieodpłatne, w dobrej wierze, na warunkach rynkowych, dotyczące akcji Spółki. Zgodnie z art. 402 § 2 k.s.h. informujemy, że: (i) następujące postanowienia Statutu zostały zmienione: § 1, § 2, § 3, § 4, § 5, § 6, § 7, § 8, § 9, § 10, § 11 oraz (wraz z tytułami wszystkich paragrafów Statutu); (ii) dodane zostały następujące postanowienia Statutu: § 13, § 14, § 15, § 16, § 17, § 18, § 19, § 20, § 21, § 22, § 23, § § 25, oraz numeracja rozdziałów Statutu wraz z tytułami rozdziałów. Akcje na okaziciela dają prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce co najmniej na tydzień przed terminem tego Zgromadzenia i nie będą odebrane przed jego ukończeniem (art. 406 § 2 k.s.h.) Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Zarząd Spółki niniejszym odwołuje również Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołane zgodnie z ogłoszeniem zamieszczonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 4 (5141) z dn. 5 stycznia 2017 r., poz. 428, na dzień

Zarząd „SuperDrob Zakłady Drobiarsko-Mięsne” S.A. z siedzibą w Karczewie, ul. Armii Krajowej 80, działając na 23 – podstawie art. 395 § 1, art. 399 § 1 i art. 402 Kodeksu spółek handlowych w związku z § 6 ust. 1, ust. 5 i ust. 6 Statutu Spółki zwołuje na dzień 27 kwietnia 2016 r., na godz. 900, w siedzibie Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Porządek obrad: 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, wybór Przewodniczącego Zgromadzenia, Komisji Skrutacyjnej, Komisji Uchwał i Wniosków oraz Sekretarza Zgromadzenia. 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 3. Przyjęcie porządku obrad. 4. Sprawozdanie Zarządu Spółki za rok 2015. 5. Sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 2015. 6. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej „SUPERDROB ZAKŁADY DROBIARSKO-MIĘSNE” S.A. za rok 2015. 7. Dyskusja nad sprawozdaniem Zarządu, Rady Nadzorczej i sprawozdaniem z działalności Grupy Kapitałowej „SUPERDROB ZAKŁADY DROBIARSKO-MIĘSNE” S.A. 8. Przedstawienie bilansu i rachunku zysków i strat za rok obrachunkowy 2015. 9. Przedstawienie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej „SUPERDROB ZAKŁADY DROBIARSKO-MIĘSNE” S.A. za rok obrachunkowy 2015. 10. Podjęcie uchwał w sprawach: a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu Spółki za rok obrachunkowy 2015, b) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej za rok obrachunkowy 2015, c) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej „SUPERDROB ZAKŁADY DROBIARSKO-MIĘSNE S.A.” za rok obrachunkowy 2015, d) zatwierdzenia bilansu, podziału zysków lub pokrycia strat za rok obrachunkowy 2015, e) zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej „SUPERDROB ZAKŁADY DROBIARSKO-MIĘSNE” S.A. za rok obrachunkowy 2015, f) przeznaczenia zysku netto Spółki lub pokrycia straty za rok 2015, g) udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2015, h) udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2015, i) zmiany § 1 zd. 1 Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującego brzmienia: § 1 „Spółka działa pod firmą „SuperDrob Zakłady Drobiarsko-Mięsne” Spółka Akcyjna i może używać skrótu „SuperDrob S.A.”, wyróżniającego ją znaku graficznego i odpowiednika nazwy w językach obcych.”, j) zmiany § 6 ust. 11 lit. „f” Statutu Spółki poprzez nada nie mu następującego brzmienia: f) tworzenie i likwidacja funduszy specjalnych, innych niż wskazanych w § 10 ust. 4, k) zmiany § 6 ust. 11 lit. „h” Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującego brzmienia: nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości w sytuacji gdy – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H wartość transakcji przewyższa kwotę 10 000 000 zł , (słownie: dziesięć milionów złotych). W sytuacji gdy wartość transakcji nie przewyższa kwoty 10 000 000 zł (słownie: dziesięć milionów złotych), transakcja taka nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, a Spółka zobowiązana jest uzyskać zgodę na taką czynność od Rady Nadzorczej zgodnie z postanowieniami § 7 ust. 5 litera „a” statutu Spółki. l) zmiany § 7 ust. 5 Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującego brzmienia: 5. Uchwał Rady Nadzorczej, poza sprawami wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych - wymagają również: a) zezwolenie na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, gdy wartość transakcji jest niższa bądź równa kwocie 10.000.000 zł (słownie: dziesięć milionów złotych), b) dokonanie transakcji, w której zobowiązania przekraczają wartość 5.000.000 zł (pięć milionów złotych), c) ustalenie wynagrodzeń członków Zarządu, d) wydzierżawienie, obciążenie nieruchomości Spółki. m) zmiany § 8 ust. 6 Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującego brzmienia: 6. Zasady działania Zarządu określa regulamin uchwalony przez Radę Nadzorczą Spółki. n) zmiany § 8 Statutu Spółki do którego dodaje się ust. 7 o następującym brzmieniu: 7. Uchwały Zarządu zapadają względną większością głosów „za” w stosunku do głosów „przeciw”, głosów wstrzymujących nie liczy się. W razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. o) zmiany § 10 ust. 1 lit. „d” Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującego brzmienia: d) fundusz mieszkaniowy, fundusz socjalny i inne fundusze specjalne. p) zmiany § 10 ust. 4 Statutu Spółki poprzez nadanie mu następującego brzmienia: 4. Zasady tworzenia i wykorzystywania funduszy: mieszkaniowego i socjalnego określają obowiązujące przepisy i regulaminy tych funduszy uchwalone przez Zarząd. q) przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki SuperDrob Zakłady Drobiarsko-Mięsne S.A., r) uchylenie regulaminu Rady Nadzorczej i przyjęcie nowego. 11. Przedstawienie strategii i rozwoju Spółki na lata 20162018. 12. Wolne wnioski. 13. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Akcje na okaziciela dają prawo uczestniczenia w Zwyczajnym - Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce co najmniej na tydzień przed terminem tego Zgromadzenia i nie będą odebrane przed jego ukończeniem (art. 406 § 2 k.s.h.). Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. 24 – I I I . O G Ł O S Z E N I A W Y M A G 5. Inne