VIGO POŁUDNIE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000402281 NIP 5851463317 REGON 221563114

Na podstawie art. 5791 § 1 k.s.h. VIGO Południe spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łęgowie, adres: Marco Polo 9, 83-031 Łęgowo, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000402281, niniejszym ogłasza, że w dniu 31 października 2025 roku został sporządzony Plan Przekształcenia ww. spółki o następującej treści: PLAN PRZEKSZTAŁCENIA FORMY PRAWNEJ VIGO Południe SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W VIGO Południe PROSTA SPÓŁKA AKCYJNA 1 DEFINICJE UŻYTE W PLANIE PRZEKSZTAŁCENIA Na użytek planu przekształcenia przyjęto następujące rozumienie pojęć: 1) VIGO Południe spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - VIGO Południe spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łęgowie, adres: Marco Polo 9, 83-031 Łęgowo, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000402281; 2) VIGO Południe prosta spółka akcyjna - VIGO Południe prosta spółka akcyjna powstała w wyniku przekształcenia formy prawnej VIGO Południe spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3) Cerioti Holding S.A. - Cerioti Holding S.A. spółka akcyjna (société anonyme) utworzona i działającą zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburga, z siedzibą w Luksemburgu, pod adresem 23, Rue Aldringen, L-1118 Luksemburg, zarejestrowana w Luksemburskim Rejestrze Działalności Gospodarczej i Spółek (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) pod numerem RCS B142778; 4) Deutoros Holdings Limited - Deutoros Holdings Limited, spółka utworzona i działająca zgodnie z prawem Cypru, z siedzibą w Nikozji, adres: Arch. Makariou III, 88 Flat/Office 02, Latsia, 2224, Nikozja (Cypr), wpisana do cypryjskiego rejestru przedsiębiorców pod numerem HE 252551; 5) K RS - Krajowy Rejestr Sądowy; 6) k.s.h. - Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 18, z późniejszymi zmianami); 7) Spółka Przekształcana - VIGO Południe spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; 8) Spółka Przekształcona - VIGO Południe prosta spółka akcyjna; 9) Dzień Przekształcenia - chwila wpisu Spółki Przekształconej do Rejestru Przedsiębiorców KRS; 10) P lan Przekształcenia - niniejszy dokument. 2 TYP, FIRMA I SIEDZIBA PRZEKSZTAŁCANEJ SPÓŁKI Przekształceniu podlegać będzie spółka działająca po firmą VIGO Południe spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łęgowie, adres: Marco Polo 9, 83-031 Łęgowo, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000402281. 3 SPOSÓB PRZEKSZTAŁCENIA I JEGO PODSTAWY PRAWNE 3.1 Ogólne warunki przekształcenia Wobec Spółki Przekształcanej nie zachodzą przesłanki negatywne określone w art. 551 § 4 k.s.h., których spełnienie uniemożliwiałoby przeprowadzenie przekształcenia. Spółka Przekształcana nie znajduje się bowiem w stanie likwidacji albo upadłości oraz nie rozpoczęła podziału majątku. Ponadto spełnione zostaną wszystkie warunki przekształcenia wskazane w art. 577 § 1 k.s.h., tj.: 1) uchwała w sprawie przekształcenia zgodnie z pkt. 3.3 poniżej zostanie podjęta większością głosów wymaganą przez art. 577 § 1 pkt 1) k.s.h.; 2) Spółka Przekształcana ma zatwierdzone sprawozdania finansowe co najmniej za dwa ostatnie lata obrotowe; 3) kapitał akcyjny Spółki Przekształconej zgodnie z pkt. 3.8 poniżej będzie nie niższy od kapitału zakładowego Spółki Przekształcanej. Spółka Przekształcana jest właścicielem nieruchomości rolnych, jednak w obecnym stanie prawnym, w związku z nowelizacją Ustawy z dnia 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego („u.k.u.r.”) Ustawą z dnia 13 lipca 2023 r. o zmianie ustawy o gospodarowaniu nieruchomościami rolnymi Skarbu Państwa oraz niektórych innych ustaw, w związku ze zmianą brzmienia art. 2a ust. 3 oraz art. 4 ust. 1 u.k.u.r., przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową nie podlega ograniczeniom wynikającym z u.k.u.r. 3.2 Podstawy prawne i tryb przekształcenia Przekształcenie polegać będzie na zmianie formy Spółki Przekształcanej - ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w prostą spółkę akcyjną - na zasadach opisanych w art. 551-570 oraz 577-580 k.s.h. 3.3 Uchwała Wspólników Spółki Przekształcanej Przekształcenie VIGO Południe spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w prostą spółkę akcyjną dokona się na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przekształcanej podjętej w trybie i na zasadach wskazanych w art. 562 § 1 k.s.h. w zw. z art. 577 § 1 pkt 1) k.s.h. Zgodnie z art. 577 § 1 pkt 1) k.s.h. uchwała, o której mowa powyżej, zostanie podjęta, jeżeli za jej przyjęciem opowiedzą się wspólnicy Spółki reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego, większością 3/4 głosów. Projekt uchwały stanowi Załącznik nr 1 do Planu Przekształcenia. 3.4 Firma Spółki Przekształconej Firma Spółki Przekształconej brzmieć będzie: VIGO Południe prosta spółka akcyjna. 3.5 Umowa Spółki Przekształconej Projekt Umowy Spółki Przekształconej stanowi Załącznik nr 2 do Planu Przekształcenia. 3.6 Następstwo prawne W wyniku przekształcenia Spółce Przekształconej - zgodnie z treścią art. 553 § 1 k.s.h. - przysługiwać będą wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przekształcanej. Spółka Przekształcona stanie się w szczególności podmiotem zezwoleń, ulg i koncesji, które zostały przyznane Spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, ulgi, koncesji stanowi inaczej. 3.7 Dzień Przekształcenia Spółka Przekształcana zmieni formę prawną - ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w prostą spółkę akcyjną - w chwili wpisania Spółki Przekształconej do Rejestru Przedsiębiorców KRS (Dzień Przekształcenia). Jednocześnie, w Dniu Przekształcenia Spółka Przekształcana zostanie wykreślona z urzędu z Rejestru Przedsiębiorców KRS. 3.8 Kapitał akcyjny Spółki Przekształconej, akcje Spółki Przekształconej Kapitał akcyjny Spółki Przekształconej będzie wynosił 105.000,00 zł, a więc zgodnie z art. 577 § 1 pkt 4) k.s.h. będzie nie niższy niż kapitał zakładowy Spółki Przekształcanej. W Spółce Przekształconej wyemitowane zostanie 105.000 akcji nieuprzywilejowanych serii A, o numerach od A-1 do A-105.000. Za każdy jeden udział w Spółce Przekształcanej wspólnicy Spółki Przekształcanej otrzymają 100 akcji serii A Spółki Przekształconej. Łączna cena emisyjna akcji serii A Spółki Przekształconej odpowia dać będzie wartości nominalnej udziałów Spółki Przekształcanej, w zamian za które wydane zostaną akcje Spółki Przekształconej, a cena emisyjna jednej akcji serii A wynosić będzie tym samym 1 z Biorąc pod uwagę skład wspólników Spółki Przekształcanej na moment przyjęcia Planu Przekształcenia, akcjonariuszami Spółki Przekształconej będą: 1) Cerioti Holding S.A. - będąca wspólnikiem Spółki Przekształcanej posiadającym 1.000 udziałów, o łącznej war– R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H tości nominalnej 100.000,00 zł, która stanie się akcjonariuszem Spółki Przekształconej posiadającym 100.000 akcji nieuprzywilejowanych serii A, o numerach od A-1 do A-100.000, o łącznej cenie emisyjnej 100.000,00 zł, 2) Deutoros Holdings Limited - będąca wspólnikiem Spółki Przekształcanej posiadającym 50 udziałów, o łącznej wartości nominalnej 5.000,00 zł, która stanie się akcjonariuszem Spółki Przekształconej posiadającym 5.000 akcji nieuprzywilejowanych serii A, o numerach od A-100.001 do A-105.000, o łącznej cenie emisyjnej 5.000,00 zł. Jeżeli do Dnia Przekształcenia zostanie przeprowadzona transakcja, na mocy której dojdzie do zbycia (nabycia) udziałów wspólnika Spółki Przekształcanej, to zasady uczestnictwa w Spółce Przekształconej przewidziane w Planie Przekształcenia dla wspólnika zbywającego udziały będą mieć zastosowanie do podmiotu, który nabędzie udziały tego wspólnika Spółki Przekształcanej. 4 USTALENIE WARTOŚCI BILANSOWEJ MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEKSZTAŁCANEJ 4.1 Uwagi ogólne Wartość bilansowa majątku Spółki Przekształcanej ustalona została w oparciu o wartości ujawnione w sprawozdaniu finansowym sporządzonym dla celów przekształcenia na dzień 30 września 2025 roku, które zostało sporządzone przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe. Sprawozdanie finansowe na dzień 30 września 2025 r. sporządzone zostało zgodnie z wymogami ustawy o rachunkowości, a wydruk tego sprawozdania stanowi Załącznik nr 3 do Planu Przekształcenia. Wartość bilansowa majątku Spółki ustalona na podstawie powyższego sprawozdania finansowego jest równa wartości aktywów netto, stanowiącej różnicę pomiędzy aktywami Spółki Przekształcanej, a ciążącymi na Spółce Przekształcanej zobowiązaniami. 4.2 Data ustalenia wartości bilansowej majątku Spółki Przekształcanej Mając na uwadze fakt, że Plan Przekształcenia zostanie przedłożony wspólnikom do dnia 31 października 2025 roku, wartość bilansowa majątku Spółki Przekształcanej została ustalona na dzień 30 września 2025 roku w oparciu o sporządzone na ten dzień sprawozdanie finansowe, a więc zgodnie z postanowieniami art. 558 § 1 pkt. 1) k.s.h. na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom Planu Przekształcenia. 4.3 Ustalenie wartości bilansowej majątku Spółki Przekształcanej Dla celów przekształcenia w oparciu o metodę wskazaną w pkt. 4.1 przyjęto, że wartość bilansowa majątku Spółki Przekształcanej wynosi 1.595.799,11 zł i została ustalona w opar- - ciu o następujące dane: AKTYWA (w złotych) Wartości niematerialne i prawne: 0,00 zł ł. Rzeczowe aktywa trwałe: 0,00 zł Należności długoterminowe: 0,00 zł Inwestycje długoterminowe: 25.836.473,45 zł Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe: 1.253.519,04 zł Zapasy: 0,00 zł Należności krótkoterminowe: 97.850,12 zł 21 –