RENOMIA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000387691 NIP 5242737238 REGON 142953900

Zarząd Spółki RENOMIA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (przed połączeniem działającej pod firmą: Kancelaria P R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Brokerska Enterprise Risk Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) z siedzibą w Warszawie, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000387691 („Spółka”), na podstawie art. 508 Kodeksu spółek handlowych („KSH”), ogłasza o połączeniu Spółki ze spółką RENOMIA Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (KRS 0000907587) („RENOMIA”). Połączenie zostało dokonane zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1) KSH, to jest poprzez przeniesienie całego majątku spółki RENOMIA na Spółkę, przy jednoczesnym rozwiązaniu RENOMIA bez jej likwidacji. Połączenie zostało wpisane do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 2.11.2023 r.

Plan połączenia spółek KANCELARIA BROKERSKA ENTERPRISE RISK MANAGEMENT SP. Z O.O. z siedzibą w Warszawie oraz reNomia sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Niniejszy plan połączenia („Plan Połączenia”) został uzgodniony i sporządzony w dniu 31 lipca 2023 r. na podstawie art. 498 i 499 Kodeksu spółek handlowych („KSH”) przez Zarządy następujących spółek: (i) KANCELARIA BROKERSKA ENTERPRISE RISK MANAGEMENT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Bukowińska 24A lok. 72, 02-703 Warszawa), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000387691, REGON 142953900, NIP 5242737238, zwaną w dalszej treści „KABERM” lub „Spółką Przejmującą”; oraz (ii) RENOMIA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Przeskok 2, 00-032 Warszawa), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000907587, REGON 389282669, NIP 5252867853, zwaną w dalszej treści „RENOMIA” lub „Spółką Przejmowaną”. Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana są dalej zwane łącznie „Spółkami”. 1. SPOSÓB ŁĄCZENIA, TYP, FIRMA I SIEDZIBA SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU 1.1 SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA - TYP, FIRMA I SIEDZIBA 1.1.1 Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 1.1.2 Firma: Kancelaria Brokerska Enterprise Risk Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 1.1.3 Siedziba: Warszawa 1.2 SPÓŁKA PRZEJMOWANA - TYP, FIRMA I SIEDZIBA 1.2.1 Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 1.2.2 Firma: RENOMIA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 1.2.3 Siedziba: Warszawa 1.3 SPOSÓB ŁĄCZENIA 1.3.1 Połączenie zostanie dokonane zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1) KSH, to jest poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, przy jednoczesnym rozwiązaniu Spółki Przejmowanej bez jej likwidacji. 1.3.2 Podstawą połączenia Spółek są bilanse Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej sporządzone na dzień 30 czerwca 2023 r. 1.3.3 Obie łączące się Spółki mają tego samego wspólnika, a zgodnie z art. 5031 KSH, jedyny wspólnik obu łączących się Spółek wyraził zgodę, aby: 1.3.3.1 nie zostało sporządzone pisemne sprawozdanie Zarządów każdej z łączących się Spółek uzasadniające połączenie, o którym mowa w art. 501 § 1 KSH; 1.3.3.2 Zarządy łączących się Spółek nie udzielały sobie wzajemnie na podstawie art. 501 § 2 KSH informacji o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem powzięcia uchwały o połączeniu; 1.3.3.3 Plan Połączenia nie został poddany badaniu biegłego, o którym mowa w art. 502 KSH. 1.3.4 Udostępnienie Planu Połączenia do publicznej wiadomości oraz udostępnienie dokumentów, o których mowa w art. 505 KSH nastąpi co najmniej na miesiąc przed dniem Zgromadzenia Wspólników Spółek, na którym ma być podjęta uchwała o połączeniu oraz co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia. 1.3.5 Zgodnie z art. 506 § 1 i 4 KSH połączenie Spółek nastąpi na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej wyrażających zgodę na: 1.3.5.1 połączenie Spółek; 1.3.5.2 Plan Połączenia; 1.3.5.3 proponowane zmiany umowy spółki Spółki Przejmującej. 1.3.6 Zgodnie z art. 494 § 1 KSH Spółka Przejmująca wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. 1.3.7 Z dniem zarejestrowania połączenia Spółka Przejmowana na podstawie art. 493 § 1 KSH zostanie rozwiązana bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego w dniu wykreślenia z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 1.3.8 Połączenie Spółek zostanie przeprowadzone z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej o kwotę 175.440,00 zł (słownie: sto siedemdziesiąt pięć tysięcy czterysta czterdzieści złotych), poprzez utworzenie 1.032 (słownie: tysiąc trzydzieści dwa) nowych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 170,00 zł (słownie: sto siedemdziesiąt złotych) każdy. 1.3.9 Udziały Spółki Przejmującej ustanowione w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego zostaną – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H przyznane jedynemu wspólnikowi Spółek. Udziały ustanowione w związku z połączeniem będą udziałami zwykłymi. 2. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ 2.1 Ustala się stosunek wymiany udziałów w Spółce Przejmowanej na udziały w Spółce Przejmującej w taki sposób, że parytet wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej wyraża się stosunkiem 756 (słownie: siedemset pięćdziesiąt sześć), co oznacza, że w zamian za 756 (słownie: siedemset pięćdziesiąt sześć) udziałów w Spółce Przejmowanej o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 37.800,00 zł (słownie: trzydzieści siedem tysięcy osiemset złotych), wspólnikowi Spółki Przejmowanej zostanie przyznany 1 (słownie: jeden) udział w Spółce Przejmującej o wartości nominalnej 170,00 zł (słownie: sto siedemdziesiąt złotych) każdy. 3. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ 3.1 W ramach połączenia kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony do kwoty 226.440,00 zł (słownie: dwieście dwadzieścia sześć tysięcy czterysta czterdzieści złotych), tj. o kwotę 175.440,00 zł (słownie: sto siedemdziesiąt pięć tysięcy czterysta czterdzieści złotych), poprzez utworzenie 1.032 (słownie: tysiąc trzydzieści dwa) nowych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 170,00 zł (słownie: sto siedemdziesiąt złotych) każdy („Nowe Udziały”). 3.2 Nowe Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej obejmie w całości jedyny wspólnik Spółki Przejmującej. 4. DZIEŃ, OD KTÓREGO NOWE UDZIAŁY PRZYZNANE W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU 4.1 Dniem, od którego Nowe Udziały będą uprawniały do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej, jest dzień połączenia w rozumieniu art. 493 § 2 KSH. 5. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOWI ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ 5.1 Nie przyznaje się dodatkowych praw jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej. 5.2 Nie istnieją żadne osoby szczególnie uprawnione w Spółce Przejmowanej. 6. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK ŁĄCZĄCYCH SIĘ, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU 6.1 Nie przyznaje się szczególnych korzyści członkom organów Spółek ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu. 7. INFORMACJE DODATKOWE 7.1 W związku z tym, że jedyny wspólnik łączących się Spółek wyraził zgodę na zastosowanie art. 5031 KSH, nie jest wymagane: 7.1.1 sporządzenie sprawozdania, o którym mowa w art. 501 § 1 KSH, 4 – 7.1.2 udzielenie informacji, o których mowa w art. 501 § KSH, oraz 7.1.3 badanie Planu Połączenia przez biegłego i jego opinia. 8. ZAŁĄCZNIKI 8.1 projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki RENOMIA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością o połączeniu Spółek; 8.2 projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki KANCELARIA BROKERSKA ENTERPRISE RISK MANAGEMENT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością o połączeniu Spółek; 8.3 projekt zmiany umowy spółki KANCELARIA BROKERSKA ENTERPRISE RISK MANAGEMENT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; 8.4 ustalenie wartości majątku spółki RENOMIA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na dzień 30 czerwca 2023 roku; 8.5 oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki RENOMIA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; 8.6 oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki KANCELARIA BROKERSKA ENTERPRISE RISK MANAGEMENT spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.