LLOYD'S POLSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000316026 NIP 5252440913 REGON 141588834

W dniu 16.03.2022 dokonano wpisu do rejestru KR nr 31 następującej treści: WYKREŚLENIE WSZYSTKICH WPISÓW Z KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO. WPIS NIE JEST PRAWOMOCNY.

WSPÓLNY PLAN UPROSZCZONEGO POŁĄCZENIA TRANSGRANICZNEGO (TRANSAKCJA TRANSGRANICZEGO POŁĄCZENIA PRZEZ PRZEJĘCIE) pomiędzy Lloyd’s Insurance Company SA z siedzibą w place du Champ de Mars 5, XIVp., 1050 Bruksela (Belgia) Numer VAT (VAT BE): 0682.594.839 RLE Bruksela (wydział francuskojęzyczny) Numer wpisu: 0682.594.839 oraz Lloyd’s Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie ul. Emilii Plater nr 53, 00-113 Warszawa (Polska) Numer VAT 5252440913 wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000316026 SPIS TREŚCI: 1. Postanowienia wstępne 2. Forma prawna, firma, przedmiot działalności, siedziba statutowa, oznaczenie rejestru, numer wpisu oraz sposób łączenia Łączących się Spółek oraz forma prawna, firma, przedmiot działalności, siedziba statutowa dla spółki powstałej w wyniku Uproszczonego Połączenia Transgranicznego (Artykuł 12:111, 1° BCAC)/Artykuł 492 § 1 p. 1) oraz Artykuł 516(3) p. 1) KSH/Artykuł 122(a) Dyrektywy). 3. Przewidywany wpływ Uproszczonego Połączenia Transgranicznego na stan zatrudnienia (Artykuł 12:111, 4° BCAC/Artykuł 516(3) p. 11) KSH/Article 122(d) Dyrektywy) 4. Dzień, od którego czynności łączących się spółek będą uważane, dla celów rachunkowości, za czynności dokonywane na rachunek spółki powstałej w wyniku Uproszczonego Połączenia Transgranicznego, będącej Spółką Przejmującą (Artykuł 12:111, 6° BCAC/Artykuł 516(3) p. 12) KSH/Artykuł 122(f) Dyrektywy) 5. Prawa przyznane przez spółkę powstałą w wyniku Uproszczonego Połączenia Transgranicznego wspólnikom uprzywilejowanym oraz osobom uprawnionym z innych papierów wartościowych, lub zaproponowane im inne środki (Artykuł 12:111, 7° BCAC/Artykuł 516(3) p. 3)-5) oraz p. 7) . KSH/Artykuł 122(g) Dyrektywy) 6. Szczególne korzyści przyznane biegłym badającym plan Uproszczonego Połączenia Transgranicznego oraz członkom organów administracyjnych, zarządczych, nadzorczych i kontrolnych Łączących się Spółek (Artykuł 12:111, 8° BCAC)/Arty kuł 516(3) p. 8) KSH/Artykuł 122(h) Dyrektywy) 7. Statut spółki powstałej w wyniku Uproszczonego Połączenia Transgranicznego (Artykuł 12:111, 9° BCAC)/Artykuł 516(3) p. 15) KSH/Artykuł 122(i) Dyrektywy) 8. Jeśli jest to wskazane, informacja dotycząca procedur, według których, zgodnie z artykułem 133 Dyrektywy, zostaną określone zasady uczestnictwa pracowników w ustaleniu ich praw uczestnictwa w organach spółki powstałej w wyniku Uproszczonego Połączenia Transgranicznego (Artykuł 12:111, 10° BCAC/CBA no° 94 z dnia 28 kwietnia 2008/Artykuł 516(3) p. 10) KSH/Artykuł 122(j) Dyrektywy) 9. Informacja na temat wyceny aktywów i pasywów przenoszonych do Spółki Przejmującej w wyniku Uproszczonego Połączenia Transgranicznego (Artykuł 12:111, 11° BCAC)/ Artykuł 516(3) p. 13) KSH/Artykuł 122(k) Dyrektywy) 10. Dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych Łączących się Spółek dla celów ustalenia warunków Uproszczonego Połączenia Transgranicznego (Artykuł 12:111, 12° BCAC/ Artykuł 516(3) p. 14) KSH/Artykył 122(l) Dyrektywy) 11. Warunki wykonywania praw wierzycieli i wspólników mniejszościowych Łączących się Spółek oraz adres, pod którym można bezpłatnie uzyskać pełne informacje na temat tych warunków (Artykuł 12:15 BCAC oraz artykuł 12:112 c) BCAC/ Artykuł 516(3) p. 9) KSH/Artykuł 123.3(c) Dyrektywy) 12. Zatwierdzenie Uproszczonego Transgranicznego Połączenia Spółek - Walne zgromadzenia - Planowana data rejestracji Transgranicznego Połączenia Spółek 13. Zgłoszenie 14. Języki obowiązujące 1. Postanowienia wstępne Lloyd’s Insurance Company SA (zwana dalej „Spółką Przejmującą”) oraz Lloyd’s Polska sp. z o.o., (zwana dalej „Spółką Przejmowaną”) zamierzają przeprowadzić transakcję stanowiącą transgraniczne łączenie się spółek przez przejęcie w myśl przepisów: i) artykułu 12:106 i następujących Belgijskiego Kodeksu Spółek i Stowarzyszeń (Belgian Companies and Associations Code, zwanego dalej “BCAC”), ii) artykułu 516(1) i następujących polskiego Kodeksu spółek handlowych (zwanego dalej “KSH”) oraz iii) artykułu 119 i następujących Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (EU) 2017/1132 z dnia 14 czerwca 2017 roku w sprawie niektórych aspektów prawa spółek (kodyfikacja) (t.j. z dnia 30 czerwca 2017 r., nr 169, 46-127, zwane dalej “Dyrektywą”), w wyniku której: a) wszystkie aktywa i pasywa Spółki Przejmowanej zostaną wniesione w całości w drodze sukcesji uniwersalnej do Spółki Przejmującej (będącej w posiadaniu wszystkich udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej); oraz b) Spółka Przejmowana (w dacie dokonania uproszczonego transgranicznego połączenia spółek) zakończy automatycznie działalność w drodze rozwiązania bez likwidacj (dalej “Uproszczone Połączenie Transgraniczne”). Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana łącznie zwane dalej „Łączące się Spółki”. Zgodnie z artykułem 122 Dyrektywy, implementowanym w artykule 12:111 BCAC oraz artykule 498 KSH w związku – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H - z artykułem 516(1) oraz 516(3) KSH, Łączące się Spółki sporządziły za porozumieniem niniejszy plan połączenia dotyczący Uproszczonego Połączenia Transgranicznego (zwany dalej „Planem Połączenia”). Organy zarządzające Łączących się Spółek sporządzą szczegółowe pisemne sprawozdanie określające sytuację ekonomiczną Łączących się Spółek oraz wyjaśniające i uzasadniające z perspektywy prawnej oraz ekonomicznej, m.in. celowość Uproszczonego Połączenia Transgranicznego, warunki i sposób przeprowadzenia Uproszczonego Połączenia Transgranicznego oraz jego skutki dla wspólników, wierzycieli i pracowników. Łączące się Spółki udostępnią powyższe sprawozdanie wspólnikom, wierzycielom, przedstawicielom pracowników, a w braku takich przedstawicieli - pracownikom, w siedzibach Łączących się Spółek, jak również doręczą sprawozdanie wspólnikom na pierwsze żądanie (artykuł 12:113 and 12:115 § 1 BCAC/artykuł 516(5) oraz 516(7) KSH/artykuł 124 oraz 126 Dyrektywy). 2. Forma prawna, firma, przedmiot działalności, siedziba statutowa, oznaczenie rejestru, numer wpisu oraz sposób łączenia Łączących się Spółek oraz forma prawna, firma, przedmiot działalności, siedziba statutowa dla spółki powstałej w wyniku Uproszczonego Połączenia Transgranicznego (Artykuł 12:111, 1° BCAC)/Artykuł 492 § 1 p. 1) oraz Artykuł 516(3) p. 1) KSH/ Artykuł 122(a) Dyrektywy) 2.1 Spółka Przejmująca: Firma: Lloyd’s Insurance Company Forma prawna: spółka akcyjna zawiązana i działająca zgodnie z prawem belgijskim (naamloze vennootschap) Numer wpisu: 0682.594.839 Siedziba: place du Champ de Mars 5, XIV p., 1050 Bruksela (Belgia) Numer VAT: (VAT BE) 0682.594.839 Rejestr Podmiotów Prawnych w Brukseli (wydział francuskojęzyczny) Przedmiot działalności Spółki Przejmującej, zgodnie z art. 3 Statutu, jest następujący: „Przedmiotem działalności spółki jest prowadzenie wszelkiej działalności ubezpieczeniowej i reasekuracyjnej w sektorze ubezpieczeń majątkowych, w tym m.in., ale nie ograniczając się do, gwarancje ubezpieczeniowe, marketing i reklama usług ubezpieczeniowych, a ogólniej prowadzenie wszelkiej j działalności ubezpieczeniowej w Belgii i za granicą (z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów lokalnych). Spółka będzie również upoważniona do inwestowania swoich aktywów w zakup akcji, obligacji, obligacji zamiennych, i wszelkich innych instrumentów kapitałowych lub dłużnych, opłaconych w całości lub nie, wyemitowanych lub gwarantowanych przez wszelkiego rodzaju spółki lub osoby prawne, w tym jakikolwiek rząd, państwo, władzę, urzędnika, komisarza, organ lub urząd publiczny, w tym państwowy, mieji ski, lokalny i inny, w Belgii i za granicą. Inwestycje mogą być dokonywane przez rejestrację, zakup, wymianę, subskrypcję, uczestnictwo w konsorcjum i jakikolwiek inny sposób. Spółka może posiadać instrumenty finansowe w celach inwestycyjnych lub w celu ich sprzedaży, lokowania, negocjacji lub przeniesienia. W zakresie swojego przedmiotu działalności spółka może współpracować, uczestniczyć lub posiadać jednostki uczest16 – nictwa lub udziały w innych spółkach, bezpośrednio lub pośrednio, oraz w jakikolwiek inny sposób. Spółka może zaciągać pożyczki, zaciągać pożyczki wewnątrzgrupowe, udzielać zabezpieczeń w celu zabezpieczenia własnych zobowiązań lub zobowiązań osób trzecich, w szczególności w formie hipoteki, zastawu na aktywach własnych, w tym na wartości firmy, lub udzielając gwarancji. Spółka, co do zasady, może angażować się we wszelkiego rodzaju transakcje handlowe, finansowe, dotyczące ruchomości i nieruchomości, które bezpośrednio lub pośrednio dotyczą jej przedmiotu działalności lub które mogłyby częściowo lub całkowicie wspomóc prowadzenie tej działalności. Spółka może zlecić część swoich czynności podmiotom trzecim na warunkach określonych przepisami prawa.” 2.2 Spółka Przejmowana Firma: Lloyd’s Polska sp. z.o.o. Forma prawna: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zawiązana i działająca zgodnie z prawem polskim (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) Siedziba: Emilii Plater no. 53 Str., 00-113 Warszawa Wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000316026 Numer VAT: 5252440913 Zgodnie z § 5 Aktu założycielskiego oraz wyciągiem z Krajowego Rejestru Sądowego przedmiotem działalności Spółki Przejmowanej jest: Przedmiotem przeważającej działalności Spółki Przejmowanej jest pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (82.99Z Polskiej Klasyfikacji Działalności [zwanej dalej “PKD”]). Przedmiotem pozostałej działalności Spółki Przejmowanej jest: - Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana (63.99 Z PKD); - Pozostała działalność wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne (66.29 Z PKD); - Działalność prawnicza (69.10 Z PKD); - Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (70.10 Z PKD); - Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (70.22 Z PKD); - Badanie rynku i opinii publicznej (73.20 Z PKD); - Przetwarzanie danych, zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (63.11 Z PKD); - Działalność związana z tłumaczeniami (74.30 Z PKD). W opinii Zarządu Spółki Przejmującej statut Spółki Przejmującej nie wymaga zmian w postaci rozszerzenia przedmiotu działalności Spółki Przejmującej w związku z planowanym Uproszczonym Połączeniem Transgranicznym, ponieważ faktyczny przedmiot działalności Spółki Przejmowanej mieści się w zakresie przedmiotu działalności Spółki Przejmującej. Uproszczone Połączenie Transgraniczne będzie dokonane przez przeniesienie wszystkich aktywów i pasywów Spółki Przejmowanej do Spółki Przejmującej (połączenie przez przejęcie). 3. Przewidywany wpływ Uproszczonego Połączenia Transgranicznego na stan zatrudnienia (Artykuł 12:111, 4° BCAC/ Artykuł 516(3) p. 11) KSH/Article 122(d) Dyrektywy) R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Spółka Przejmująca będzie kontynuować obecną działalność Spółki Przejmowanej. Spółka Przejmująca nie planuje wstrzymania działalności w wyniku Uproszczonego Połączenia Transgranicznego. Umowy o pracę zawarte między pracownikami zaangażowanymi w Uproszczone Połączenie Transgraniczne a Spółką Przejmowaną będą automatycznie przeniesione z mocy prawa na Spółkę Przejmującą zgodnie z artykułem 23(1) Polskiego Kodeksu pracy z dniem Uproszczonego Połączenia Transgranicznego. Zasadniczo nie przewiduje się negatywnych skutków w zakresie możliwości zatrudnienia i zatrudnienia pracowników Spółki Przejmującej. Uproszczone Połączenie Transgraniczne nie wywoła skutków prawnych, ekonomicznych ani społecznych wobec pracowników Spółki Przejmującej. 4. Dzień, od którego czynności łączących się spółek będą uważane, dla celów rachunkowości, za czynności dokonywane na rachunek spółki powstałej w wyniku Uproszczonego Połączenia Transgranicznego, będącej Spółką Przejmującą (Artykuł 12:111, 6° BCAC/Artykuł 516(3) p. 12) KSH/Artykuł 122(f) Dyrektywy) Uproszczone Połączenie Transgraniczne wywrze skutek z perspektywy księgowej oraz podatku dochodowego z dniem wystąpienia skutków prawnych Uproszczonego Połączenia Transgranicznego, tj. z dniem ustalonym przez nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy Spółki Przejmującej, zwołane przy uczestnictwie notariusza w Belgii. W związku z powyższym, wszelkie czynności podejmowane przez Spółkę Przejmowaną będą, z punktu widzenia księgowości i podatku dochodowego, uważane za czynności dokonywane w imieniu Spółki Przejmującej od powyższej daty, a wszelkie dane finansowe Spółki Przejmowanej będą od tego dnia uwzględnione w rocznych sprawozdaniach finansowych Spółki Przejmującej. 5. Prawa przyznane przez spółkę powstałą w wyniku Uproszczonego Połączenia Transgranicznego wspólnikom uprzywilejowanym oraz osobom uprawnionym z innych papierów wartościowych, lub zaproponowane im inne środki (Artykuł 12:111, 7° BCAC/Artykuł 516(3) p. 3)-5) oraz p. 7) KSH/Artykuł 122(g) Dyrektywy) W Spółce Przejmowanej nie ma wspólników uprzywilejowanych ani posiadaczy innych papierów wartościowych niż udziały. W Spółce Przejmującej nie ma wspólników uprzywilejowanych ani posiadaczy innych papierów wartościowych niż akcje. 6. Szczególne korzyści przyznane biegłym badającym plan Uproszczonego Połączenia Transgranicznego oraz członkom organów administracyjnych, zarządczych, nadzorczych i kontrolnych Łączących się Spółek (Artykuł 12:111, 8° BCAC)/Artykuł 516(3) p. 8) KSH/Artykuł 122(h) Dyrektywy) W związku z brakiem obowiązku przeprowadzenia badania przez biegłych rewidentów Łączących się Spółek oraz/lub innych niezależnych ekspertów w związku z Uproszczonym Połączeniem Transgranicznym, nie przysługuje wynagrodzenie z tego tytułu. Członkom zarządów Łączących się Spółek, ich przedstawicielom lub osobom nadzorującym, ani żadnym innym osobom zaangażowanym w Uproszczone Połączenie Transgraniczne nie zostaną przyznane żadne inne szczególne korzyści w ramach Uproszczonego Połączenia Transgranicznego. 7. Statut spółki powstałej w wyniku Uproszczonego Połączenia Transgranicznego (Artykuł 12:111, 9° BCAC)/Artykuł 516(3) p. 15) KSH/Artykuł 122(i) Dyrektywy) Aktualna wersja statutu Spółki Przejmującej została sporządzona w dniu 25 marca 2021 roku i stanowi załącznik nr 1. Jak wskazano w punkcie 2 Planu Połączenia, statut Spółki Przejmującej nie ulegnie zmianie w wyniku Uproszczonego Połączenia Transgranicznego, w związku z czym aktualna wersja statutu Spółki Przejmującej pozostaje w mocy. 8. Jeśli jest to wskazane, informacja dotycząca procedur, według których, zgodnie z artykułem 133 Dyrektywy, zostaną określone zasady uczestnictwa pracowników w ustaleniu ich praw uczestnictwa w organach spółki powstałej w wyniku Uproszczonego Połączenia Transgranicznego (Artykuł 12:111, 10° BCAC/CBA no° 94 z dnia 28 kwietnia 2008/Artykuł 516(3) p. 10) KSH/Artykuł 122 (j) Dyrektywy) Zgodnie z artykułem 12:113 BCAC oraz artykułem 516(7) § 1 oraz § 2 KSH, jak również artykułem 124 Dyrektywy, zaangażowani pracownicy mogą zapoznać się ze szczegółowym sprawozdaniem zarządu na ten temat w siedzibie Spółki Przejmowanej udostępnionym najpóźniej na miesiąc przed datą walnego zgromadzenia wspólników w sprawie zatwierdzenia Planu Połączenia. Artykuł 133 Dyrektywy oraz CBA no° 94 z dnia 28 kwietnia 2008 nie mają zastosowania do Uproszczonego Połączenia Transgranicznego, biorąc pod uwagę, że: (i) zatrudnienie w Łączących się Spółkach nie przekroczyło średnio 500 pracowników w okresie sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie Planu Połączenia i nie prowadzą systemu uczestnictwa pracowników (employee participation system) w rozumieniu CBA no° 94 z dnia 29 kwietnia 2008 a ponadto (ii) nie istnieje system reprezentacji pracowniczej obowiązujący w Łączących się Spółkach oraz wreszcie (iii) nie istnieje system reprezentacji pracowniczej zgodnie z prawem belgijskim. W konsekwencji, przepisy artykułu 516(9) KSH nie będą miały zastosowania do Uproszczonego Połączenia Transgranicznego, a po dacie Uproszczonego Połączenia Transgranicznego nie będzie obowiązywał system uczestnictwa pracowników w Spółce Przejmującej. Łączące się Spółki nie podlegają obowiązkowi przyjęcia procedur, zgodnie z którymi określone zostałyby zasady uczestnictwa pracowników w ustalaniu ich praw w Spółce Przejmującej. 9. Informacja na temat wyceny aktywów i pasywów przenoszonych do Spółki Przejmującej w wyniku Uproszczonego Połączenia Transgranicznego (Artykuł 12:111, 11° BCAC)/ Artykuł 516(3) p. 13) KSH/Artykuł 122(k) Dyrektywy) Wartość księgowa aktywów i pasywów przenoszonych na Spółkę Przejmującą w wyniku Uproszczonego Połączenia Transgranicznego na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie Planu Połączenia (t.j. na dzień 1 marca 2021) wynosi: Wartość pasywów Spółki Przejmowanej wynikająca z bilansu sporządzonego na dzień 1 marca 2021 wynosi 716.188,61 PLN. Wartość aktywów Spółki Przejmowanej wynikająca z bilansu sporządzonego na dzień 1 marca 2021 wynosi 1.378.702,08 PLN. – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Aktywa i pasywa Spółki Przejmowanej zostaną przeniesione na Spółkę Przejmującą według ich wartości księgowej na dzień Uproszczonego Połączenia Transgranicznego (obecnie zaplanowane na 31 lipca 2021). W związku z tym, że Uproszczone Połączenie Transgraniczne jest transakcją stanowiącą transgraniczne połączenie przez przejęcie, a wszystkie udziały Spółki Przejmowanej posiada Spółka Przejmująca, nie dojdzie do emisji nowych udziałów, a zatem nie ma potrzeby określenia stosunku wymiany udziałów. W konsekwencji, nie są wymagane żadne dalsze informacje na temat wyceny przenoszonych aktywów i pasywów. 10. Dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych Łączących się Spółek dla celów ustalenia warunków Uproszczonego Połączenia Transgranicznego (Artykuł 12:111, 12° BCAC/Artykuł 516(3) p. 14) KSH/Artykył 122(l) Dyrektywy) W przypadku Spółki Przejmowanej, zgodnie z artykułem 12.2.4) Ustawy o rachunkowości, księgi rachunkowe przedmiotowej spółki zostaną zamknięte na dzień Uproszczonego Połączenia Transgranicznego. Uproszczone Połączenie Transgraniczne nie ma wpływu na przebieg roku obrotowego Spółki Przejmującej, który kończy się 31 grudnia każdego roku. 11. Warunki wykonywania praw wierzycieli i wspólników mniejszościowych Łączących się Spółek oraz adres, pod którym można bezpłatnie uzyskać pełne informacje na temat tych warunków (Artykuł 12:15 BCAC oraz artykuł 12:112 c) BCAC/Artykuł 516(3) p. 9) KSH/Artykuł 123.3(c) Dyrektywy) 11.1. Wykonywanie praw wierzycieli Zgodnie z prawem belgijskim, artykuł 12:15 BCAC ma mutatis mutandis zastosowanie do Uproszczonego Połączenia Transgranicznego. Oznacza to, że wierzyciele każdej z Łączących się Spółek, którzy posiadali wierzytelności istniejące przed ogłoszeniem Uproszczonego Połączenia Transgranicznego, a które nie są jeszcze wymagalne, bądź wierzyciele posiadający wierzytelności sporne (t.j. wierzytelność, w odniesieniu do której zostało wniesione - w drodze procesu sądowego lub arbitrażu - roszczenie przeciwko jednej z Łączących się Spółek przed zwołaniem walnego zgromadzenia wspólników w sprawie uchwalenia Uproszczonego Połączenia Transgranicznego), mogą żądać zabezpieczenia swojego roszczenia (niezależnie od umów stanowiących inaczej) w ciągu dwóch (2) miesięcy od ogłoszenia Uproszczonego Połączenia Transgranicznego w Załącznikach do Belgijskiego Dziennika Urzędowego. Spółka Przejmująca, wobec której kierowane jest roszczenie, oraz w stosownych przypadkach Spółka Przejmowana, mogą zgodnie z prawem belgijskim w miejsce powyższych czynności zaspokoić roszczenie według jego wartości, po odliczeniu dyskonta (discount). W przypadku, gdyby nie doszło do porozumienia lub wierzyciel nie uzyskałby rozstrzygnięcia w sprawie, strona, działająca z należytą starannością, powinna zwrócić się do przewodniczącego sądu gospodarczego (enterprise court) właściwego według siedziby dłużnika, o rozstrzygniecie sprawy w postępowaniu uproszczonym. Bez uszczerbku dla praw w samej sprawie, przewodniczący udziela zabezpieczenia, które spółka ma obowiązek zapewnić, oraz określa termin, w jakim ma to być wykonane, chyba że postanowi, że ustanowienie zabezpieczenia byłoby nieuzasadnione, bio8 – rąc pod uwagę posiadane przez wierzyciela gwarancje bądź sytuację ekonomiczną Spółki Przejmującej. Roszczenie staje się natychmiastowo wymagalne, jeśli zabezpieczenie roszczenia nie zostało ustanowione w ustalonym terminie. Zgodnie z przepisami polskimi, artykuł 494 § 1 KSH ma mutatis mutandis zastosowanie do Uproszczonego Połączenia Transgranicznego w związku z artykułem 516(1) KSH. Oznacza to, że z dniem połączenia Spółka Przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, a zatem po Uproszczonym Połączeniu Transgranicznym wierzyciele Spółki Przejmowanej staną się wierzycielami Spółki Przejmującej. Zgodnie z artykułem 516(4) KSH, Łączące się Spółki powinny ogłosić plan Uproszczonego Połączenia Transgranicznego nie później niż na miesiąc przed dniem zgromadzenia wspólników albo walnego zgromadzenia Łączących się Spółek, na którym ma być podjęta uchwała o Uproszczonym Połączeniu Transgranicznym. Łączące się Spółki nie są obowiązane do ogłoszenia planu Uproszczonego Połączenia Transgranicznego, gdy nie później niż na miesiąc przed dniem zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, na którym ma być podjęta uchwała o Uproszczonym Połączeniu Transgranicznym, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę o Uproszczonym Połączeniu Transgranicznym bezpłatnie udostępnią do publicznej wiadomości plan Uproszczonego Połączenia Transgranicznego na swojej stronie internetowej. Jak wskazano w artykule 516(10) § 2 KSH, wierzyciel spółki krajowej (Spółki Przejmowanej) może w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu Uproszczonego Połączenia Transgranicznego żądać zabezpieczenia swoich roszczeń, jeśli uprawdopodobni, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez Uproszczone Połączenie Transgraniczne. W razie sporu, sąd właściwy według siedziby Spółki Przejmowanej rozstrzyga o udzieleniu zabezpieczenia na wniosek wierzyciela, złożony w terminie dwóch miesięcy od dnia ogłoszenia planu Uproszczonego Połączenia Transgranicznego (artykuł 516(10) § 3 KSH). 11.2. Wykonywanie praw udziałowców mniejszościowych Łączących się Spółek Transakcja stanowi Uproszczone Połączenie Transgraniczne, a zatem wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej posiada Spółka Przejmująca i nie ma udziałowców mniejszościowych. W chwili podpisywania Planu Połączenia w Spółce Przejmującej jest jeden udziałowiec mniejszościowy, jednakże, jako że ustawodawstwo belgijskie nie przewiduje specjalnych praw w celu ochrony udziałowców mniejszościowych, nie istnieją żadne prawa, które mogłyby być wykonane. 11.3. Adres, pod którym można bezpłatnie uzyskać informacje na temat tych regulacji Pełną informację na temat powyższych regulacji można uzyskać pod adresem: Lloyd’s Insurance Company SA, place du Champ de Mars 5, 14 piętro, 1050 Bruksela (Belgia). Lloyd’s Polska sp. z o.o., ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszaw (Polska). R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 12. Zatwierdzenie Uproszczonego Transgranicznego Połączenia Spółek - Walne zgromadzenia - Planowana data rejestracji Transgranicznego Połączenia Spółek Docelowy termin zatwierdzenia Planu Połączenia przez zgromadzenia wspólników wyznaczony został najpóźniej na dzień 26 maja 2021 w stosunku do Spółki Przejmowanej oraz 30 lipca 2021 ze skutkiem na dzień 31 lipca 2021 w stosunku do Spółki Przejmującej. W przypadku niezatwierdzenia Planu Połączenia, oryginalne dokumenty dotyczące Łączących się Spółek, które zostały przekazane w związku z Uproszczonym Połączeniem Transgranicznym, powinny zostać zwrócone spółce przez drugą spółkę, tak aby każda ze spółek odzyskała własne dokumenty, a wszelkie koszty wynikające z transakcji zostaną pokryte przez Łączące się Spółki w częściach równych. 13. Zgłoszenie Niniejszy Plan Połączenia (patrz również postanowienia wstępne) powinien zostać złożony w sekretariacie sądu gospodarczego w Brukseli (wydział francuskojęzyczny) najpóźniej na sześć (6) tygodni przed walnymi zgromadzeniami wspólników zwołanymi w związku z Uproszczonym Połączeniem Transgranicznym. W Polsce projekt Planu Połączenia zostanie ogłoszony najpóźniej na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia Łączących się Spółek, na którym ma być podjęta uchwała o Uproszczonym Połączeniu Transgranicznym. Łączące się Spółki nie są obowiązane do ogłoszenia planu Uproszczonego Połączenia Transgranicznego, gdy nie później niż na miesiąc przed dniem zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia, na którym ma być podjęta uchwała o Uproszczonym Połączeniu Transgranicznym, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę o Uproszczonym Połączeniu Transgranicznym bezpłatnie udostępnią do publicznej wiadomości plan Uproszczonego Połączenia Transgranicznego na swojej stronie internetowej. Plan Połączenia powinien zostać dołączony do złożonego do sądu rejestrowego przez zarząd Spółki Przejmowanej wniosku o wydanie zaświadczenia o zgodności Uproszczonego Połączenia Transgranicznego z prawem polskim w zakresie procedury podlegającej prawu polskiemu (artykuł 516(12) § 2 p. 1) KSH). Zarząd Spółki Przejmującej postanowił również ustanowić pełnomocników, działających indywidualnie i z prawem do ustanowenia substytucji, Isabelle Blomme, prawnika, Gert Cauwenbergh, prawnika, Charlotte Reabel, prawnika, Colette Hachez, prawnika, Pani Hannelore De Ly, Pani Eveline Mannaerts oraz Pani Guusje Huijbregts z kancelarii prawnej KPMG Law BV, z siedzibą w Luchthaven Brussel Nationaal 1K, 1930 Zaventem, Belgia, którym udzielono upoważnienia do dopełnienia wszelkich wymaganych formalności (łącznie z podpisaniem formularzy) odnoszących się do złożenia Planu Połączenia w sekretariacie sądu gospodarczego w Brukseli (wydział francuskojęzyczny) oraz jego ogłoszenia w Załącznikach do Belgijskiego Dziennika Urzędowego, zgodnie z artykułem 2:8 oraz 2:14 juncto 12:112 BCAC. 14. Języki obowiązujące a Językami urzędowymi Planu Połączenia jest język francuski i polski. Sporządzone i podpisane w imieniu Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej w czterech (4) jednakowych egzemplarzach dnia 13 kwietnia 2021 r. W imieniu Lloyd’s Insurance Company SA Dyrektor Jonathan Grant May Dyrektor Sonja Rottiers W imieniu Lloyd’s Polska sp. z o.o. Prezes Zarządu Witold Zbigniew Janusz Załącznik 1 - Aktualna wersja statutu Spółki Przejmującej STATUT Tekst jednolity na dzień 25 marca 2021 roku DEFINICJE Prawo Spółek oznacza Kodeks spółek i stowarzyszeń z dnia 23 marca 2019 roku wraz z późniejszymi zmianami lub zastąpionymi przepisami. Ustawa Solvency II oznacza ustawę z dnia 13 marca 2016 roku w sprawie statusu i kontroli zakładów ubezpieczeń i reasekuracji, wraz z późniejszymi zmianami lub zastąpionymi przepisami. ROZDZIAŁ I FORMA PRAWNA - NAZWA - SIEDZIBA - PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI - CZAS TRWANIA ARTYKUŁ 1 FORMA PRAWNA - NAZWA Spółka została utworzona w formie spółki akcyjnej. Jej nazwa brzmi „Lloyd’s Insurance Company”, w skrócie „LIC”. Spółka używa nazw handlowych „Lloyd’s Brussels” i „Lloyd’s Europe’’. ARTYKUŁ 2 SIEDZIBA Siedziba spółki znajduje się w Regionie Brukseli. Siedziba może być przenoszona w dowolne miejsce w Belgii na mocy uchwały Zarządu, o ile przeniesienie nie wymaga zmiany języka statutu na podstawie obowiązujących przepisów wykonawczych w sprawie języka. Na mocy uchwały Zarządu spółka może tworzyć zakłady, siedziby administracyjne, oddziały i agencje w Belgii i zagranicą ARTYKUŁ 3 PRZEDMIOT DZIALALNOŚCI Przedmiotem działalności spółki jest prowadzenie wszelkiej działalności ubezpieczeń i reasekuracji w dziedzinie ubezpieczeń innych niż ubezpieczenia na życie, w tym, lecz nie wyłącz nie, zawieranie polis ubezpieczeniowych, sprzedaż i reklama usług ubezpieczeniowych, i ogólnie wykonywanie wszystkich rodzajów działalności zakładu ubezpieczeń w Belgii i zagranicą (z zastrzeżeniem miejscowych przepisów prawa). – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Spółka jest również uprawniona do inwestowania swojego majątku w kupno akcji, obligacji, obligacji zamiennych na akcje oraz wszelkich innych instrumentów kapitałowych lub dłużnych, w pełni pokrytych lub nie, emitowanych lub gwarantowanych przez wszelkiego rodzaju spółki lub podmioty prawne, w tym rządy, Państwa, suwerenów, członków kierownictwa rewidentów, instytucje lub władze publiczne na szczeblu centralnym, miejskim, terytorialnym, lub w inny sposób, w Belgii i zagranicą. Przedmiotowe inwestycje mogą być realizowane w drodze zapisu, kupna, zamiany, objęcia, uczestnictwa w związku lub w inny sposób. Spółka może posiadać instrumenty finansowe w celach inwestycyjnych lub w celu ich sprzedaży, lokowania, negocjowania albo przenoszenia. W związku ze swoim przedmiotem działalności spółka może współpracować z innymi spółkami, bezpośrednio lub pośrednio, uczestniczyć w nich lub posiadać ich udziały, w jakikolwiek sposób. Spółka może zaciągać pożyczki, zawierać wewnątrzgrupowe umowy pożyczek, udzielać zabezpieczeń dla swoich własnych obligacji lub obligacji osób trzecich, w szczególności w drodze ustanawiania hipoteki lub zastawu na swoim majątku, włącznie z wartością firmy, lub w drodze udzielania gwarancji. Spółka może ogólnie wykonywać wszelkiego rodzaju czynności handlowe, finansowe, dotyczące ruchomości i nieruchomości, które dotyczą bezpośrednio lub pośrednio jej przedmiotu działalności lub które mogłyby ułatwić, częściowo lub w całości, jego realizację. Spółka może przenosić część swojej działalności na podmioty trzecie na warunkach określonych przepisami prawa. ARTYKUŁ 4 CZAS TRWANIA Czas trwania spółki jest nieoznaczony. ROZDZIAŁ II KAPITAŁ - AKCJE - OBLIGACJE ARTYKUŁ 5 KAPITAŁ Kapitał wynosi pięćset pięćdziesiąt pięć milionów sto siedemdziesiąt osiem tysięcy trzysta czterdzieści trzy euro i dziewięćdziesiąt dwa centy (555.178.343,92 euro). Kapitał jest reprezentowany przez dziewięćset dwa tysiące siedemset dwadzieścia dziewięć (902.729) akcji bez wskazania wartości nominalnej, odpowiadających równym częściom udziałowym w kapitale. ARTYKUŁ 6 RODZAJ AKCJI . Akcje spółki są imienne. Akcje są niepodzielne wobec spółki. Właściciele niepodzielnych części akcji muszą być reprezentowani jednoosobowo w stosunku do spółki. Prawa przypisane tym akcjom są zawieszone do momentu spełnienia tego warunku. - ARTYKUŁ 7 OBLIGACJE ZAMIENNE NA AKCJE I PRAWA OBJĘCIA Spółka może emitować w każdym momencie obligacje na podstawie uchwały Zarządu. 20 – Jednakże o emisji obligacji zamiennych na akcje lub prawa do objęcia akcji decyduje walne zgromadzenie obradujące w takim samym trybie jak w przypadku zmiany statutu. ROZDZIAŁ III ZARZĄD I KONTROLA ARTYKUŁ 8 SKŁAD ZARZĄDU Spółką kieruje Zarząd oraz komitet zarządzający, w granicach uprawnień, które są im przyznane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Spółka jest kierowana przez Zarząd złożony maksymalnie z dziewięciu członków, będących osobami fizycznymi, akcjonariuszami lub nie. Członkowie Zarządu są powoływani na okres do sześciu lat (z możliwością ponownego powołania) przez walne zgromadzenie akcjonariuszy, które może ich odwołać w każdym momencie. Powołanie członków Zarządu podlega zatwierdzeniu przez belgijski bank centralny Banque nationale de Belgique. Większość członków Zarządu nie może być jednocześnie członkami komitetu zarządzającego. Ustępujący członek Zarządu pełni swoje funkcje do momentu, gdy walne zgromadzenie nie powoła, niezależnie od przyczyny, nowego członka Zarządu na jego miejsce. W przypadku przedterminowego wakatu w Zarządzie, niezależnie od przyczyny, pozostali członkowie Zarządu są uprawnieni do powołania nowego członka Zarządu w trybie tymczasowym. Najbliższe walne zgromadzenie powinno zatwierdzić mandat dokooptowanego członka Zarządu; w przypadku zatwierdzenia, dokooptowany członek Zarządu sprawuje funkcje do zakończenia mandatu swojego poprzednika, o ile walne zgromadzenie nie postanowi inaczej. W przypadku braku potwierdzenia, mandat dokooptowanego członka Zarządu kończy się po odbyciu walnego zgromadzenia, bez szkody dla prawidłowości składu Zarządu do tej daty. Zarząd może wybrać spośród swoich członków Prezesa, przy czym Prezes nie może być członkiem komitetu zarządzającego. W przypadku niepowołania Prezesa lub jego nieobecności, zastępuje go najstarszy spośród członków Zarządu. ARTYKUŁ 9 POSIEDZENIA - OBRADY i UCHWAŁY ZARZĄDU Zarząd jest zwoływany przez Prezesa lub dwóch członków Zarządu, w terminie co najmniej pięciu dni przed datą posiedzenia. Zawiadomienia dla swojej ważności mogą być dokonywane listem, faksem lub mailem. Członek Zarządu uczestniczący w posiedzeniu lub reprezentowany uznawany jest za prawidłowo zawiadomionego. Posiedzenia Zarządu odbywają się w Belgii w miejscu wskazanym w zawiadomieniu. Posiedzenia mogą odbywać się w drodze telekomunikacji umożliwiającej wspólne obrady, takiej jak konferencja telefoniczna lub wideokonferencja. Członek Zarządu może upoważnić innego członka Zarządu do reprezentowania go na danym posiedzeniu, przy czym jeden członek Zarządu nie może reprezentować więcej niż jednego z pozostałych członków Zarządu. Z wyjątkiem przypadków siły wyższej Zarząd może obradować i podejmować ważne uchwały jedynie pod warunkiem, że co najmniej większość jego członków jest fizycznie obecna w Belgii. Jeżeli ten warunek nie jest spełniony, może zostać zwołane nowe posiedzenie, które pod R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H warunkiem obecności lub reprezentacji co najmniej dwóch członków, może obradować i podejmować ważne uchwały w sprawach wpisanych do porządku obrad poprzedniego posiedzenia. Uchwały Zarządu są podejmowane zwykłą większością głosów członków Zarządu obecnych lub reprezentowanych, oraz w przypadku wstrzymania się od głosu jednego lub więcej niż jednego członka Zarządu, większością głosów pozostałych członków Zarządu. W przypadku równego rozkładu głosów, głos przewodniczącego posiedzenia jest rozstrzygający. Uchwały Zarządu mogą być podejmowane na podstawie jednomyślnej zgody członków Zarządu wyrażonej na piśmie. Uchwały Zarządu są przedmiotem protokołów podpisywanych przez Prezesa, sekretarza oraz członków, którzy wyrażą taką wolę. Protokoły są umieszczane w specjalnym rejestrze. Pełnomocnictwa są załączane do protokołów posiedzenia, na które zostały udzielone. Kopie lub wyciągi przedstawiane w sądzie lub w innym miejscu są podpisywane przez Prezesa, upełnomocnionego członka Zarządu lub przez dwóch członków Zarządu. ARTYKUŁ 10 UPRAWNIENIA ZARZĄDU Zarząd posiada najszersze uprawnienia do wykonywania wszystkich czynności niezbędnych lub potrzebnych dla realizacji przedmiotu działalności spółki, z wyjątkiem czynności wyraźnie zastrzeżonych przepisami prawa dla walnego zgromadzenia oraz czynności delegowanych na rzecz komitetu zarządzającego. Zarząd ponosi ostateczną odpowiedzialność w imieniu spółki i spełnia wszystkie obowiązki wymagane zgodnie z Ustawą Solvency Il. Z tego tytułu Zarząd określa i nadzoruje w szczególności strategię i cele spółki jak również politykę ryzyka oraz kontroluje komitet zarządzający. ARTYKUŁ 11 KOMITET ZARZĄDZAJĄCY Zarząd tworzy komitet zarządzający zgodnie z Ustawą Solvency Il. Komitet zarządzający składa się z co najmniej trzech członków będących również członkami Zarządu. Powołanie członków komitetu zarządzającego wymaga zatwierdzenia przez belgijski bank centralny Banque nationale de Belgique. Zarząd deleguje swoje uprawnienia w zakresie zarządzania komitetowi zarządzającemu zgodnie z Ustawą Solvency Il, przy czym delegowane uprawnienia nie obejmują ogólnej polityki spółki ani też właściwości zastrzeżonych dla Zarządu zgodnie z przepisami prawa. Zarząd kontroluje wykonywanie zadań przez komitet zarządzający. ARTYKUŁ 12 KOMITETY ZARZĄDU Zarząd tworzy Komitet ds. Audytu i Ryzyk, którego określa właściwości obejmujące co najmniej zadania opisane w Ustawie Solvency II i w Prawie Spółek. Zarząd tworzy Komitet ds. Nominacji i Wynagrodzeń, którego właściwości określa. Zarząd może również tworzyć komitety doradcze, których zadania określa. Spółka jest prawomocnie reprezentowana wobec osób trzecich, przed sądem oraz w ramach innych czynności, włącznie z czynnościami wymagającymi obecności urzędnika sądowego lub notariusza, w ramach właściwości komitetu zarządzającego przez dwóch członków komitetu zarządzającego. Spółka jest również prawomocnie reprezentowana przez pełnomocników w granicach udzielonego im pełnomocnictwa. ARTYKUŁ 14 KONTROLA Kontrola sytuacji finansowej oraz rocznych sprawozdań finansowych powinna zostać powierzona rewidentowi lub rewidentom księgowym, będącym osobami fizycznymi lub prawnymi, zatwierdzonym przez belgijski bank centralny Banque nationale de Belgique i jest wykonywana zgodnie z Prawem Spółek oraz z Ustawą Solvency II w granicach jej zastosowania. Rewident lub rewidenci księgowi są powoływani przez walne zgromadzenie akcjonariuszy. ROZDZIAŁ IV WALNE ZGROMADZENIA ARTYKUŁ 15 WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY 15.1. Zwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy zbiera się każdego roku w pierwszym dniu czerwca o godzinie czternastej (czasu belgijskiego). Jeżeli ten dzień przypada w sobotę w niedzielę lub w dzień wolny od pracy, walne zgromadzenie ma miejsce w następnym dniu roboczym. Zwyczajne walne zgromadzenie odbywa się w siedzibie spółki i może się także odbyć w jednej z dziewiętnastu gmin Regionu Brukseli. 15.2. Nadzwyczajne lub specjalne walne zgromadzenie akcjonariuszy może zostać zwołane za każdym razem, gdy wymaga tego interes spółki. Walne zgromadzenia akcjonariuszy mogą być zwoływane przez Zarząd lub przez rewidentów księgowych lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących jedną dziesiątą kapitału. Nadzwyczajne lub specjalne walne zgromadzenia odbywają się w siedzibie spółki lub w jakimkolwiek innym miejscu wskazanym w zawiadomieniu. 15.3. Z wyjątkiem uchwał wymagających formy aktu notarialnego lub posiedzenia zwyczajnego walnego zgromadzenia, oraz o ile warunki uczestnictwa są wskazane w zawiadomieniu, walne zgromadzenia mogą odbywać się przy użyciu techniki telekomunikacji umożliwiającej wspólne obrady, takiej ja konferencja telefoniczna lub wideokonferencja ARTYKUŁ 16 ZWOŁANIE Zawiadomienie o walnym zgromadzeniu powinno zawierać porządek obrad i jest dokonywane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Z wyjątkiem pisemnej rezygnacji, kopia dokumentów, które powinny zostać udostępnione zgodnie z wymogami Prawa Spółek, jest przesyłana wraz z zawiadomieniem osobom uprawnionym na podstawie obowiązujących przepisów prawa. Osoby, które powinny zostać wezwane na walne zgromadzenie na podstawie obowiązujących przepisów prawa i które uczestniczą w posiedzeniu lub są na nim reprezentowane, są uznawane za prawidłowo zawiadomione. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H ARTYKUŁ 17 REPREZENTACJA NA WALNYM ZGROMADZENIU Akcjonariusz może być reprezentowany na posiedzeniu zgromadzenia przez inną osobę będącą lub nie akcjonariuszem. Pełnomocnictwa powinny być dostarczane w formie pisemnej, telegramem, faksem, mailem lub w inny sposób zgodnie z artykułem 2281 Kodeksu cywilnego i są składane w prezydium zgromadzenia. Ponadto Zarząd może zażądać aby pełnomocnictwa były przedstawiane w terminie trzech dni roboczych przed posiedzeniem w miejscu przez niego wskazanym. Sobota, niedziela i dni wolne od pracy nie są uznawane za dni robocze w rozumieniu tego artykułu. ARTYKUŁ 18 LISTA OBECNOŚCI - PREZYDIUM - PROTOKOŁY 18.1. Przed udziałem w zgromadzeniu akcjonariusze lub ich pełnomocnicy są zobowiązani do podpisania listy obecności, która zawiera ich nazwisko, imiona i adres lub nazwę i siedzibę, a także liczbę posiadanych akcji. 18. 2. Walnym zgromadzeniom przewodniczy Prezes Zarządu, lub w przypadku jego niemożności, członek zgromadzenia wybrany przez zgromadzenie. Przewodniczący wybiera sekretarza. Jeżeli liczba obecnych osób na to pozwala, zgroma- , dzenie wybiera skrutatorów na wniosek przewodniczącego zgromadzenia. Protokoły zgromadzeń są podpisywane przez członków prezydium i akcjonariuszy, którzy wyrażą taką wolę. Protokoły są umieszczane w specjalnym rejestrze. Pełnomocnictwa są załączane do protokołów posiedzenia, na które zostały udzielone. Kopie i/lub wyciągi protokołów walnych zgromadzeń przedstawiane osobom trzecim są podpisywane przez Prezesa Zarządu, przez upełnomocnionego członka Zarządu lub przez dwóch członków Zarządu. Ich podpis musi być poprzedzony lub opatrzony bezpośrednio wskazaniem funkcji, na podstawie której działają. ARTYKUŁ 19 OBRADY - WYMAGANE KWORUM Zgromadzenie nie może rozpatrywać spraw, które nie są wpisane do porządku obrad, chyba, że wszyscy akcjonariusze są obecni i jednomyślnie tak postanowią. Z wyjątkiem przypadków, dla których kworum jest wymagane k na mocy przepisów prawa, walne zgromadzenie może prawomocnie obradować niezależnie od liczby reprezentowanych akcji. ARTYKUŁ 20 PRAWO GŁOSU Każda akcja upoważnia do jednego głosu. Głosowanie odbywa się przez podniesienie ręki lub na imienne wezwanie, chyba, że walne zgromadzenie postanowi inaczej zwykłą większością oddanych głosów. Każdy akcjonariusz może uczestniczyć zdalnie w walnym zgromadzeniu za pomocą środka komunikacji elektronicznej udostępnionego przez spółkę, z wyjątkiem przypadków, w których przepisy prawa na to nie pozwalają. Akcjonariusze, którzy uczestniczą tą drogą w walnym zgromadzeniu są uznawani za obecnych w miejscu, w którym odbywa się zgromadzenie przy obliczaniu kworum i większości. Wskazany powyżej środek komunikacji 22 – elektronicznej powinien umożliwiać spółce sprawdzenie zdolności i tożsamości akcjonariusza. Akcjonariusz, który pragnie skorzystać z tej formy uczestnictwa powinien mieć co najmniej możliwość bezpośredniego, jednoczesnego i ciągłego zapoznania się z przebiegiem obrad w czasie zgromadzenia, a także możliwość wykonywania prawa głosu we wszystkich sprawach poddanych pod obrady zgromadzenia. Każdy akcjonariusz może także głosować korespondencyjnie lub w formie elektronicznej przy użyciu formularza sporządzonego przez Zarząd zawierającego następujące dane: (i) tożsamość akcjonariusza, (ii) liczbę głosów, do której jest uprawniony, oraz (iii) dla każdej uchwały, która ma zostać podjęta zgodnie z porządkiem obrad zgromadzenia, wzmiankę „tak” lub „nie” lub „wstrzymuję się’’. ARTYKUŁ 21 WIĘKSZOŚĆ Z zastrzeżeniem przypadków określonych przepisami prawa, uchwały są podejmowane większością głosów uczestniczących w głosowaniu, niezależnie od liczby obecnych lub reprezentowanych akcji. Głos wstrzymujący nie jest wliczany. ARTYKUŁ 22 UCHWALA W FORMIE PISEMNEJ Z wyjątkiem uchwał, które muszą być podejmowane w formie aktu notarialnego, akcjonariusze mogą jednomyślnie podejmować w formie pisemnej wszystkie uchwały podlegające właściwości walnego zgromadzenia. ROZDZIAŁ V ROK OBROTOWY - ROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE - DYWIDENDY - PODZIAŁ ZYSKU ARTYKUŁ 23 ROK OBROTOWY - ROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE - ROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI Rok obrotowy rozpoczyna się w dniu pierwszego stycznia i kończy w dniu trzydziestego pierwszego grudnia każdego roku. Na koniec każdego roku obrotowego Zarząd sporządza inwentaryzację oraz roczne sprawozdania finansowe spółki obejmujące bilans, rachunek zysków i strat oraz informację dodatkową. Dokumenty są sporządzane zgodnie z przepisami prawa i składane do belgijskiego banku centralnego Banque nationale de Belgique. ARTYKUŁ 24 PODZIAŁ ZYSKU Z zysku netto spółki potrącane jest corocznie co najmniej pięć procent z przeznaczeniem na ustawowy fundusz zapasowy. Potrącenie przestaje obowiązywać z chwilą, gdy fundusz zapasowy osiągnie jedną dziesiątą kapitału. Na wniosek Zarządu walne zgromadzenie postanawia o przeznaczeniu pozostałej części zysku netto. Wypłata dywidend ogłoszonych przez walne zgromadzenie akcjonariuszy następuje w terminach i miejscach określonych przez walne zgromadzenie lub przez Zarząd. Nieodebrane dywidendy ulegają P R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H przedawnieniu po upływie pięciu lat. Zarząd jest uprawniony do przyznawania zaliczek tytułem dywidend, które zostaną wypłacone z wyników roku obrotowego, zgodnie z warunkami określonymi przez przepisy Prawa Spółek. ROZDZIAŁ VI ROZWIĄZANIE I LIKWIDACJA ARTYKUŁ 25 ROZWIĄZANIE - LIKWIDACJA Spółka może zostać rozwiązana w każdym momencie na mocy uchwały walnego zgromadzenia obradującego w trybie wymaganym przez przepisy prawa, lub też zostaje rozwiązana w przypadkach określonych przepisami prawa. W ramach rozwiązania z likwidacją, likwidator lub likwidatorzy są powoływani przez walne zgromadzenie. Powołanie likwidatora lub likwidatorów jest poddawane zatwierdzeniu przez prezesa sądu właściwego dla zakładu. Likwidatorzy posiadają wszystkie uprawnienia określone Prawem Spółek. Niemniej jednak statut, rozporządzenie o powołaniu lub postanowienie sądowe mogą ograniczyć ich uprawnienia. W ramach likwidacji wszystkie składniki aktywów spółki zostają upłynnione z wyjątkiem odmiennej uchwały walnego zgromadzenia. W przypadku, gdy akcje nie są pokryte w równym stopniu, likwidatorzy przywracają równowagę w drodze dodatkowych dopłat lub wcześniejszych zwrotów. ROZDZIAŁ VII POSTANOWIENIA OGÓLNE ARTYKUŁ 26 ADRES DO DORĘCZEŃ Każdy członek Zarządu, rewident księgowy lub likwidator spółki zamieszkały zagranicą powinien na czas sprawowania funkcji obrać adres do doręczeń w siedzibie spółki, na który będą mu prawomocnie doręczane wszelkie zawiadomienia, powiadomienia i wezwania. Posiadacze akcji imiennych są zobowiązani do powiadamiania spółki o każdorazowej zmianie adresu. W przypadku braku powiadomienia, uznaje się, że obrali adres do doręczeń w miejscu poprzedniego adresu.