GOLDEN MEDIA POLSKA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000225921 NIP 9512147001 REGON 140006066

PLAN PODZIAŁU GOLDEN MEDIA POLSKA SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE PRZEZ PRZENIESIENIE CZĘŚCI MAJĄTKU NA CRISTALLUM 78 SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (PODZIAŁ PRZEZ WYDZIELENIE) Z DNIA 29 LUTEGO 2024 ROKU W związku z zamiarem podziału spółki Golden Media Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Berezyńska 39, 03-902 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000225921, REGON 140006066, NIP 9512147001, kapitał zakładowy: 100.000,00 PLN („Spółka Dzielona”) realizowanym w trybie art. 529 § 1 pkt 4 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze zmianami) („KSH”), poprzez 2 – przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na istniejącą spółkę Cristallum 78 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: Rondo Organizacji Narodów Zjednoczonych 1, piętro XXV, 00-124 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0001049391, REGON 525967922, NIP 5252966644, kapitał zakładowy: 5.000,00 PLN („Spółka Przejmująca”), na podstawie art. 533 i art. 534 KSH, Zarząd Spółki Dzielonej oraz Zarząd Spółki Przejmującej sporządziły i przyjęły w dniu 29 lutego 2024 roku niniejszy plan podziału przez wydzielenie, na zasadach określonych poniżej („Plan Podziału”). Spółka Dzielona i Spółka Przejmująca zwane są dalej łącznie „Spółkami”. 1. Typ, firma i siedziba spółek uczestniczących w podziale 1.1. Spółka Dzielona: Golden Media Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Berezyńska 39, 03-902 Warszawa), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000225921, REGON 140006066, NIP 9512147001, kapitał zakładowy: 100.000,00 PLN. Kapitał zakładowy Spółki Dzielonej dzieli się na 1.000 udziałów o wartości nominalnej 100,00 PLN każdy udział. Wspólnikami Spółki Dzielonej na dzień sporządzenia Planu Podziału są: 1.1.1. spółka pod firmą Lay Line Partners AB z siedzibą w Gotebörg, Królestwo Szwecji, wpisana do rejestru prowadzonego przez Szwedzki Urząd Rejestracji Spółek - Bolagsverket pod numerem: 556667-3678 („Lay Line Partners”), będąca właścicielem 750 udziałów o łącznej wartości nominalnej 75.000,00 PLN, w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej; 1.1.2. Grzegorz Piekarski (PESEL [ukryto]), będący właścicielem 250 udziałów o łącznej wartości nominalnej 25.000,00 PLN, w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej; Lay Line Partners oraz Grzegorz Piekarski zwani są dalej łącznie „Wspólnikami Spółki Dzielonej”. 1.2. Spółka Przejmująca: Cristallum 78 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: Rondo Organizacji Narodów Zjednoczonych 1, piętro XXV, 00-124 Warszawa), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0001049391, REGON 525967922, NIP 5252966644, kapitał zakładowy: 5.000,00 PLN. Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej dzieli się na 100 udziałów o wartości nominalnej 50,00 PLN każdy udział. Wspólnikami Spółki Dzielonej na dzień sporządzenia niniejszego Planu Podziału są: 1.2.1. FSZ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: Rondo Organizacji Narodów Zjednoczonych 1, piętro XXI, 00-124 Warszawa), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000137849, REGON 010355630, – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H NIP 5210532622, kapitał zakładowy: 1.004.000,00 PLN („FSZ”), będąca właścicielem 99 udziałów o łącznej wartości nominalnej 4.950,00 PLN; 1.2.2. Marcin Krakowiak (PESEL [ukryto]), będący właścicielem 1 udziału o wartości nominalnej 50,00 PLN w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. 1.2.3. Wspólnicy Spółki Dzielonej oraz FSZ i Marcin Krakowiak zakładają, że w okresie pomiędzy sporządzeniem Planu Podziału, a dniem podjęcia uchwał, o których mowa w art. 541 § 1 KSH, FSZ oraz Marcin Krakowiak dokonają sprzedaży posiadanych przez siebie udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej na rzecz Wspólników Spółki Dzielonej, w ten sposób, że: 1.2.3.1. Lay Line Partners nabędzie 75 udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej o łącznej wartości nominalnej 3.750,00 PLN; 1.2.3.2. Grzegorz Piekarski nabędzie 25 udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej o łącznej wartości nominalnej 1.250,00 PLN. 2. Sposób podziału 2.1. Podział Spółki Dzielonej nastąpi stosownie do art. 529 § 1 pkt 4 KSH przez przeniesienie części jej majątku (aktywów i pasywów) opisanego w ustępie 9 Planu Podziału („Majątek Przenoszony”) na istniejącą Spółkę Przejmującą, co stanowi podział przez wydzielenie. 2.2. Podział zostanie przeprowadzony poprzez obniżenie kapitału zapasowego Spółki Dzielonej o kwotę równą wartości Majątku Przenoszonego. 2.3. Majątek Przenoszony zostanie przeniesiony na Spółkę Przejmującą, w zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, które zostaną przyznane Wspólnikom Spółki Dzielonej. 2.4. Podział Spółki Dzielonej nastąpi w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej („Dzień Wydzielenia”). 3. Stosunek wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Przejmującej Podział zostanie przeprowadzony poprzez obniżenie kapitału zapasowego Spółki Dzielonej. Zważywszy, że nie nastąpi obniżenie kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, nie dojdzie do wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Przejmującej. 4. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej 4.1. W wyniku podziału Spółki Dzielonej kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wynoszący na dzień sporządzenia Planu Podziału 5.000,00 PLN, zostanie podwyższony o kwotę 1.000,00 PLN, to jest do kwoty 6.000,00 PLN poprzez utworzenie 20 nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 PLN każdy. Wszystkie nowoutworzone udziały zostaną objęte przez Wspólników Spółki Dzielonej w następujących proporcjach: 4.1.1. Lay Line Partners obejmie 15 udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej o łącznej wartości nominalnej 750,00 PLN; 4.1.2. Grzegorz Piekarski obejmie 5 udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej o łącznej wartości nominalnej 250,00 PLN. 4.2. Nadwyżka wartości Majątku Przenoszonego nad wartością nominalną obejmowanych udziałów w wysokości 3 – 31,36 PLN zostanie przelana do kapitału zapasowego Spółki Przejmującej (agio), zgodnie z art. 154 § 3 KSH. 4.3. Wartość podwyższenia kapitałów własnych Spółki Przejmującej będzie odpowiadała wartości Majątku Przenoszonego. 4.4. W pozostałym zakresie, w wyniku Podziału zostanie obniżony kapitał zapasowy Spółki Dzielonej o kwotę 1.031,36 PLN, to jest z kwoty 191.131,87 PLN do kwoty 190.100,51 PLN. 4.5. Wartość kwoty obniżenia kapitałów własnych Spółki Dzielonej będzie odpowiadała wartości Majątku Przenoszonego. 5. Podział między wspólników Spółki Dzielonej udziałów Spółki Przejmującej oraz zasady podziału 5.1. Wszystkie nowoutworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, zostaną objęte przez Wspólników Spółki Dzielonej. 5.2. Wspólnicy Spółki Dzielonej oraz FSZ i Marcin Krakowiak zakładają, że w okresie pomiędzy sporządzeniem Planu Podziału, a dniem podjęcia uchwał, o których mowa w art. 541 § 1 KSH, FSZ oraz Marcin Krakowiak dokonają sprzedaży posiadanych przez siebie udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej na rzecz Wspólników Spółki Dzielonej, w ten sposób, że: 5.2.1. Lay Line Partners nabędzie 75 udziałów w kapitale zakła dowym Spółki Przejmującej o łącznej wartości nominalnej 3.750,00 PLN; 5.2.2. Grzegorz Piekarski nabędzie 25 udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej o łącznej wartości nominalnej 1.250,00 PLN. 5.3. Wspólnicy Spółki Dzielonej oraz FSZ i Marcin Krakowiak zakładają, że w dniu podejmowania uchwał, o których mowa w art. 541 § 1 KSH, Wspólnikom Spółki Dzielonej przysługiwać będzie 100% kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. 6. Dopłaty Nie przewiduje się konieczności uiszczenia dopłat, o których mowa w art. 529 § 3 i 4 KSH. 7. Dzień, od którego udziały w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w jej zysku Udziały Spółki Przejmującej, które zostaną utworzone w wyniku podwyższenia jej kapitału zakładowego w ramach podziału, będą uprawniały Wspólników Spółki Dzielonej do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej począwszy od dnia 1 stycznia roku, w którym nastąpi Dzień Wydzielenia. 8. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej 8.1. W dniu podejmowania uchwał, o których mowa w art. 541 § 1 KSH, podjęta zostanie uchwała w sprawie zmiany umowy Spółki Przejmującej, w wyniku której Wspólnikom Spółki Dzielonej zostaną przyznane następujące uprawnienia osobiste w Spółce Przejmującej: 8.1.1. uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej dla swojej ważności będą wymagały udziału Grzegorza Piekarskiego w Zgromadzeniu Wspólników; 8.1.2. Grzegorz Piekarski będzie posiadał prawo do powoływania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej Spółki Przejmującej; 8.1.3. Lay Line Partners będzie posiadał posiada prawo do powoływania i odwoływania dwóch członków Rady Nadzorczej Spółki Przejmującej. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 9. Szczególne korzyści przewidywane dla członków organów Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej oraz innych osób uczestniczących w podziale Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółek ani innym osobom uczestniczącym w podziale. 10. Dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Dzielonej oraz Spółce Przejmującej 10.1. Zasady ogólne 10.1.1. W wyniku Podziału, Spółka Przejmująca nabędzie Majątek Przenoszony, który stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, w ramach którego prowadzona jest działalność produkcyjna, która jest organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo wyodrębniona w strukturze Spółki Dzielonej i stanowi zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przy pomocy których można prowadzić odrębne, samodzielne i niezależne przedsiębiorstwo przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych, takich jak: produkcja materiałów telewizyjnych, nabywanie autorskich praw majątkowych, przeprowadzanie - prac przygotowawczych do danej produkcji, realizacja zdjęć, obróbka przygotowanego materiału oraz produkcji programów lub jego odcinków na potrzeby emisji telewizyjnej („Działalność Produkcyjna”). 10.1.2. W ocenie zarządu Spółki Dzielonej Działalność Produkcyjna stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2023 r., poz. 2805 z późn. zm., zwanej dalej „Ustawa o CIT”), art. 5a pkt 4 Ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tj. Dz. U. z 2024 r., poz. 226 z późn. zm., zwanej dalej „Ustawa o PIT”) oraz art. 2 pkt 27e Ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2023 r., poz. 1570 z późn. zm., zwanej dalej „Ustawa o VAT”). 10.1.3. W przypadku gdy jakiekolwiek składniki majątku Spółki Dzielonej nie zostały wyszczególnione w Planie Podziału wśród składników majątku Spółki Przejmującej, przyjmuje się, że zostały one przypisane do majątku Spółki Dzielonej, chyba że pozostają one w związku (zarówno w znaczeniu prawnym, jak i ekonomicznym) ze składnikami majątku przydzielonymi w podziale do Spółki Przejmującej z racji przeznaczenia oraz praktycznego dotychczasowego wykorzystywania tych składników majątku do Działalności Produkcyjnej, którą po podziale będzie prowadzić Spółka Przejmująca - w takiej sytuacji przyjmuje się, że zostały one przypisane do majątku Spółki Przejmującej. 10.1.4. Działalność Produkcyjna nie obejmuje majątku stanowiącego działalność organizacyjnie, funkcjonalnie i finansowo wyodrębnioną w strukturze Spółki Dzielonej, stanowiącą zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przy pomocy których można prowadzić odrębne, samodzielne i niezależne przedsiębiorstwo przeznaczone do realizacji określonych zadań gospodarczych, tj. działalność obejmującą opracowanie koncepcji programów w świetle oczekiwań rynkowych, ustalenia z nadawcami w tym zakresie, pozyskiwanie klientów (nadawców) na określone formaty programów, negocjacje umów z nadawcami, sprzedaż na rzecz klientów gotowych projektów oraz ich rozliczenie („Działalność Sprzedażowa”). 14 – 10.1.5. W ocenie Zarządu Spółki Dzielonej Działalność Sprzedażowa stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 Ustawy o CIT, art. 5a pkt 4 Ustawy o PIT oraz art. 2 pkt 27e Ustawy o VAT. 10.1.6. W przypadku gdy w Planie Podziału nie zostały wyszczególnione składniki majątku Spółki Dzielonej, które, zważywszy na ich gospodarcze i praktyczne przeznaczenie lub wykorzystywanie, nie są związane wyłącznie z Działalnością Produkcyjną, bądź też są wykorzystywane we wszystkich zorganizowanych częściach przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w ten sposób, że nie można w sposób jednoznaczny określić związku z jedną ze zorganizowanych części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, przyjmuje się, że takie składniki majątku pozostają w majątku Spółki Dzielonej. 10.1.7. W przypadku ujawnienia, w okresie od dnia podpisania niniejszego Planu Podziału do Dnia Wydzielenia, roszczeń Spółki Dzielonej, w tym postępowań sądowych, których stroną jest Spółka Dzielona bądź też roszczeń będących przedmiotem postępowań egzekucyjnych prowadzonych przeciwko dłużnikom Spółki Dzielonej lub przeciwko Spółce Dzielonej, takie roszczenia zostaną włączone do składników majątku Spółki, z której działalnością, ze względu na rodzaj przypisanych jej w Planie Podziału składników majątku, jest związane dochodzone roszczenie lub postępowanie. Na zasadach określonych w zdaniu poprzedzającym każda ze Spółek stanie się z Dniem Wydzielenia stroną roszczeń związanych ze składnikami jej majątku przypisanymi w Planie Podziału. 10.1.8. W przypadku powstania albo ujawnienia, w okresie od dnia podpisania niniejszego Planu Podziału do Dnia Wydzielenia, odpowiednio praw, rzeczy, ciężarów, wierzytelności lub zobowiązań Spółki Dzielonej, takie prawa, rzeczy, ciężary, wierzytelności lub zobowiązania zostaną włączone do składników majątku Spółki, z której działalnością, ze względu na rodzaj przypisanych jej w Planie Podziału składników majątku, związane jest nabyte prawo, rzecz, ciężar, wierzytelność lub zobowiązanie. Na zasadach określonych w zdaniu poprzedzającym, z zastrzeżeniem postanowień niniejszego Planu Podziału, każda ze Spółek stanie się z Dniem Wydzielenia stroną zobowiązań związanych ze składnikami jej majątku przypisanymi w Planie Podziału. 10.1.9. W razie zbycia lub utraty przez Spółkę Dzieloną jakichkolwiek aktywów przypisanych w Planie Podziału do majątku którejkolwiek ze Spółek, surogaty otrzymane w zamian za te aktywa, w szczególności świadczenia wzajemne lub odszkodowania, będą traktowane jako przysługujące wyłącznie tej Spółce, do której zgodnie z Planem Podziału należą przedmiotowe aktywa. 10.1.10 W okresie od dnia przyjęcia niniejszego Planu Podziału do Dnia Wydzielenia, Spółka Dzielona będzie prowadzić regularną działalność gospodarczą. Oznacza to, że w tym okresie będą następowały zmiany w składzie i strukturze aktywów i pasywów, opisanych szczegółowo w Planie Podziału. Jakiekolwiek nowe prawa, zobowiązania, środki finansowe, aktywa lub mienie wynikające z lub uzyskane w wyniku realizacji praw i zobowiązań przypisanych zgodnie z Planem Podziału którejkolwiek Spółce, staną się składnikami tej Spółki. Również jakiekolwiek nowe prawa, zobowiązania lub środki finansowe niewynikające z lub nieuzyskane w wyniku realizacji praw i zobowiązań już przypisanych zgodnie z Planem Podziału, którejkolwiek Spółce, staną się składnikami majątku tej Spółki, z której działalnością są związane. – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 10.2. Zasady szczególne 10.2.1. Wydzieleniu do Spółki Przejmującej podlegać będą następujące składniki majątku oraz zezwolenia, koncesje i ulgi przypadającej Spółce Przejmującej, stanowiące Majątek Przenoszony (obejmujący Działalność Produkcyjną), według stanu na dzień przyjęcia Planu Podziału: 10.2.1.1. środki trwałe i wyposażenie służące do produkcji materiału telewizyjnego, jego obróbki i montażu związane z prowadzeniem Działalności Produkcyjnej, w tym w szczególności: komputery i zestawy komputerowe, kamery i zestawy kamerowe, aparaty fotograficzne, zestawy montażowe, lampy, akcesoria do kamer, serwer na którym zapisane są wszystkie materiały z realizowanych produkcji telewizyjnych, których wykaz stanowi Załącznik nr 5 do Planu Podziału; 10.2.1.2. wartości niematerialne i prawne związane z prowadzeniem Działalności Produkcyjnej w postaci oprogramowania wykorzystywanego do Działalności Produkcyjnej, w szczególności oprogramowanie dotyczące środków trwałych, o których mowa w punkcie 10.2.1.1; 10.2.1.3. prawa i obowiązki wynikające z umów współpracy z osobami występującymi w materiałach telewizyjnych; 10.2.1.4. prawa i obowiązki wynikające z umów współpracy zawartych z osobami realizującymi produkcję materiałów telewizyjnych, takich jak operatorzy obrazu, dźwięku, itp., w tym umowy o pracę, umowy zlecenia, umowy o świadczenie usług; 10.2.1.5. prawa i obowiązki wynikające z umów z kontrahentami dotyczących realizacji danej produkcji, w tym w szczególności, z właścicielami obiektów, w których realizowane są produkcje, udostępnionego sprzętu i lokalizacji danej produkcji, zakwaterowania ekipy filmowej (obsada programu i personel Spółki realizujący produkcję), przelotów i przejazdów, wyżywienia, dodatkowego sprzętu telewizyjnego udostępnionego do realizacji danej produkcji; 10.2.1.6. wierzytelności i zobowiązania wynikające z umów opisanych w punktach 10.2.1.3 - 10.2.1.5; 10.2.1.7. prawa i obowiązki wynikające z umów leasingu środków trwałych związanych z Działalnością Produkcyjną; 10.2.1.8. środki pieniężne obejmujące zaliczki otrzymane, a jeszcze nie wydane, od klientów (nadawców telewizyjnych) na poczet produkcji, przy czym zobowiązanie do ich rozliczenia z kontrahentami, którzy je wpłacili, stanowić będzie składnik majątkowy Działalności Sprzedażowej i pozostawione do rozliczenia w Spółce Dzielonej, natomiast w zobowiązaniach Spółki Przejmującej będzie rozliczenie tych zaliczek ze Spółką Dzieloną, w części wymaganej do bieżącego prowadzenia Działalności Produkcyjnej; 10.2.1.9. kopie dokumentacji księgowej oraz rachunkowej Spółki Dzielonej dotyczącej Działalności Produkcyjnej, w tym ewidencje, rejestry, księgi rachunkowe, faktury, w szczególności dotyczące zakupu środków trwałych, kopie umów wymienionych w Załącznikach do niniejszego Planu Podziału oraz oryginały akt osobowych pracowników przejmowanych przez Spółkę Przejmującą w ramach podziału. 10.2.2. Na Spółkę Przejmującą przejdą prawa i obowiązki wynikające z umów związanych z przejmowaną przez nią Działalnością Produkcyjną opisane w punkcie 10.2.1 powyżej. Planowane jest rozdzielenie umów, które na dzień sporządzenia niniejszego Planu dotyczą zarówno działalności w Spółce Dzielonej, jak i Działalności Produkcyjnej w ten sposób, by na Dzień Wydzielenia Spółka Przejmująca mogła stać się stroną umów w zakresie obejmującym wyłącznie Działalność Produkcyjną. 5 – 11. Zmiana Umowy Spółki przejmującej W procesie Podziału zostaną dokonane zmiany umowy Spółki Przejmującej w sposób wskazany w Załączniku nr 3 do niniejszego Planu Podziału. 12. Odstąpienie od określonych wymogów ksh Zważywszy, że wszyscy wspólnicy każdej ze spółek uczestniczących w podziale, to jest Lay Line Partners, Grzegorz Piekar ski, FSZ oraz Marcin Krakowiak wyrazili zgodę, o której mowa w art. 5381 KSH, w ramach realizowanego podziału nie jest wymagane: (a) sporządzenie oświadczenia, o którym mowa w art. 534 § 2 pkt 4 KSH, (b) udzielenie informacji, o których mowa w art. 536 § 4 KSH, oraz (c) badanie niniejszego Planu Podziału przez biegłego rewidenta. 13. Wykaz Załączników do Planu Podziału Do niniejszego Planu Podziału zostały załączone poniższe Załączniki stanowiące integralną część Planu Podziału: Załącznik nr 1 projekt uchwały Spółki Dzielonej w sprawie podziału; Załącznik nr 2 projekt uchwały Spółki Przejmującej w sprawie podziału; Załącznik nr 3 projekt zmian do umowy Spółki Przejmującej; Załącznik nr 4 wycena majątku Spółki Dzielonej sporządzona na dzień 1 stycznia 2024 roku; Załącznik nr 5 wykaz środków trwałych oraz wyposażenia związanych z Działalnością Produkcyjną. Niniejszy Plan Podziału został przyjęty przez Zarząd Spółki Dzielonej oraz Zarząd Spółki Przejmującej w dniu 29 lutego 2024 roku.