OPUS-FILM SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000155562 NIP 7270126022 REGON 470511067

PLAN PODZIAŁU SPÓŁKI OPUS-FILM SP. Z O.O. Z DNIA 30 MAJA 2025 R. Niniejszy Plan Podziału został sporządzony w dniu 30 maja 2025 r. zgodnie z wymaganiami art. 533 § 2 i art. 534 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, dalej jako „k.s.h.”. Podział zostanie przeprowadzony w trybie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h., tj. poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej, na Spółkę Nowo Zawiązaną (podział poprzez wydzielenie). 1. Typ, firma i siedziba każdej ze spółek uczestniczących w podzi Spółka Dzielona: OPUS-FILM Film Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, adres: ul. Łąkowa 29, 90-554 Łódź, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy - Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000155562, REGON 470-511-067, NIP 727-012-60-22. Kapitał zakładowy Spółki Dzielonej wynosi 100.000 zł i dzieli się na 500 udziałów o wartości nominalnej 200 zł każdy. Spółka Nowo Zawiązana: OPUS-FILM Fabuła i Dystrybucja Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. 2. Stosunek wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Nowo Zawiązanej i wysokość ewentualnych dopłat Podział przez wydzielenie nastąpi bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, w ten sposób, że wydzielenie nastąpi z kapitałów własnych Spółki Dzielonej innych niż kapitał zakładowy, tj. z kapitału zapasowego. W związku z powyższym w ramach podziału nie dojdzie do wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Nowo Zawiązanej. Wspólnicy Spółki Dzielonej zachowają dotychczas posiadane udziały w Spółce Dzielonej oraz obejmą wszystkie udziały w Spółce Nowo Zawiązanej. Dopłat, o których mowa w art. 534 § 1 pkt 2) w zw. z art. 529 § 3 i 4 k.s.h., nie przewiduje się. 3. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Nowo Zawiązanej Wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej zostaną przyznane wspólnikom Spółki Dzielonej z zachowaniem wzajemnego stosunku ich udziałów w Spółce Dzielonej, w następujący sposób: a) Piotr Dzięcioł obejmie 380 udziałów o wartości 200 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 76.000 zł, b) Wojciech Dzięcioł obejmie 120 udziałów o wartości 200 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 24.000 zł. E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 4. Dzień, od którego udziały wymienione w pkt 3 uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Nowo Zawiązanej Udziały w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Nowo Zawiązanej od Dnia Wydzielenia. 5. Prawa przyznane przez Spółkę Nowo Zawiązaną wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej Spółka Dzielona ani Spółka Nowo Zawiązana nie przyznają wspólnikom Spółki Dzielonej ani osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej żadnych szczególnych praw w związku z podziałem. 6. Szczególne korzyści dla członków organów spółek, a także innych osób uczestniczących w podziale, jeżeli takie zostały przyznane Członkom organów Spółki Dzielonej oraz Spółki Nowo Zawiązanej ani innym osobom uczestniczącym w podziale nie przyznaje się żadnych szczególnych korzyści w związku z podziałem. ale 7. Dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Nowo Zawiązanej W wyniku podziału na Spółkę Nowo Zawiązaną zostanie przeniesiony majątek Spółki Dzielonej w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa - wyodrębnionego wewnętrznie, funkcjonujących w ramach oddziału: OPUSFILM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Fabuła i Dystrybucja Oddział w Warszawie. Ze względu na fakt, iż wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej zostaną przyznane wspólnikom Spółki Dzielonej z zachowaniem wzajemnego stosunku ich udziałów w Spółce Dzielonej, do wyceny wydzielanego majątku Spółki Nowo Zawiązanej zastosowano zasady wyceny określone w art. 44c ustawy o rachunkowości (tzw. metodę łączenia udziałów). Zastosowanie tej metody skutkuje przyjęciem jako podstawy wyceny przedstawionej w załączniku nr 4 do planu podziału wartości wydzielanego składnika. 8. Podział między wspólników Spółki Dzielonej udziałów Spółki Nowo Zawiązanych oraz zasady podziału Wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej zostaną przyznane wspólnikom Spółki Dzielonej w sposób opisany w pkt 3 niniejszego Planu Podziału. 9. Załączniki do niniejszego Planu Podziału stanowią: I. projekt uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Dzielonej w przedmiocie podziału, II. projekt umowy Spółki Nowo Zawiązanej, III. projekt uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Nowo Zawiązanej w sprawie wyrażenia zgody na podział, IV. dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Nowo Zawiązanej, V. ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej na dzień 31 marca 2025 r., VI. oświadczenia Wspólników. Opus-Film Sp. z o.o. Piotr Dzięcioł Bogusław Płaszyński

PLAN PODZIAŁU SPÓŁKI OPUS-FILM SP. Z O.O. Z DNIA 24 LUTEGO 2020 R. Niniejszy Plan Podziału został sporządzony w dniu 24 lutego 2020 r. zgodnie z wymaganiami art. 533 § 2 i art. 5 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, dalej jako „k.s.h.”. Podział zostanie przeprowadzony w trybie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h., tj. poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej, stanowiącej Zorganizowaną Część Przedsiębiorstwa, na Spółkę Nowo Zawiązaną (podział poprzez wydzielenie). 1. Typ, firma i siedziba każdej ze spółek uczestniczących w podziale Spółka Dzielona: Opus-Film Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, adres: ul. Łąkowa 29, 90-554 Łódź, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000155562, REGON 470-511-061, NIP 727-012-60-22. Kapitał zakładowy Spółki Dzielonej wynosi 100.000 zł i dzieli się na 500 udziałów o wartości nominalnej 200 zł każdy. Spółka Nowo Zawiązana: OFN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi. 2. Stosunek wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Nowo Zawiązanej i wysokość ewentualnych dopłat Podział przez wydzielenie nastąpi bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, w ten sposób, że wydzielenie nastąpi z kapitałów własnych Spółki Dzielonej innych niż kapitał zakładowy, tj. z kapitału zapasowego. W związku z powyższym w ramach podziału nie dojdzie do wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Nowo Zawiązanej. Wspólnicy Spółki Dzielonej zachowają dotychczas posiadane udziały w Spółce Dzielonej oraz obejmą wszystkie udziały w Spółce Nowo Zawiązanej. Dopłat, o których mowa w art. 534 § 1 pkt 2) w zw. z art. 529 § 3 i 4 k.s.h., nie przewiduje się. 3. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Nowo Zawiązanej Wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Nowo - Zawiązanej zostaną przyznane wspólnikom Spółki Dzielonej z zachowaniem wzajemnego stosunku ich udziałów w Spółce Dzielonej, w następujący sposób: a) Piotr Dzięcioł obejmie 190 udziałów o wartości 200 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 38.000 zł, b) Wojciech Dzięcioł obejmie 60 udziałów o wartości 200 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 12.000 zł. 4. Dzień, od którego udziały wymienione w pkt 3 uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Nowo Zawiązanej Udziały w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Nowo Zawiązanej od Dnia Wydzielenia. 5. Prawa przyznane przez Spółkę Nowo Zawiązaną wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej 34 Spółka Dzielona ani Spółka Nowo Zawiązana nie przyznają wspólnikom Spółki Dzielonej ani osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej żadnych szczególnych praw w związku z podziałem. 6. Szczególne korzyści dla członków organów spółek, a także innych osób uczestniczących w podziale, jeżeli takie zostały przyznane Członkom organów Spółki Dzielonej oraz Spółki Nowo Zawiązanej ani innym osobom uczestniczącym w podziale nie przyznaje się żadnych szczególnych korzyści w związku z podziałem. 7. Dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Nowo Zawiązanej W wyniku podziału na Spółkę Nowo Zawiązaną zostanie przeniesiony majątek Spółki Dzielonej w postaci Zorganizo14 – wanej Części Przedsiębiorstwa stanowiącej posiadane przez Spółkę Dzieloną nieruchomości oraz prawa i obowiązki z nimi związane. Dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Nowo Zawiązanej stanowi załącznik do niniejszego Planu Podziału. Ze względu na fakt, iż wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej zostaną przyznane wspólnikom Spółki Dzielonej z zachowaniem wzajemnego stosunku ich udziałów w Spółce Dzielonej, do wyceny wydzielanego majątku Spółki Nowo Zawiązanej zastosowano zasady wyceny określone w art. 44c ustawy o rachunkowości (tzw. metodę łączenia udziałów). Zastosowanie tej metody skutkuje przyjęciem jako podstawę wyceny przedstawionej w załączniku nr IV i V do planu podziału wartość księgową wszystkich wydzielanych składników. 8. Podział między wspólników Spółki Dzielonej udziałów Spółki Nowo Zawiązanych oraz zasady podziału Wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej zostaną przyznane wspólnikom Spółki Dzielonej w sposób opisany w pkt 3 niniejszego Planu Podziału. 9. Załączniki do niniejszego Planu Podziału stanowią: I. projekt uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Dzielonej w przedmiocie podziału, II. projekt umowy Spółki Nowo Zawiązanej, III. projekt uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Nowo Zawiązanej w sprawie wyrażenia zgody na podział, IV. dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Nowo Zawiązanej, V. ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej na dzień 31 stycznia 2020 r., VI. oświadczenia Wspólników. Opus-Film Sp. z o.o. Piotr Dzięcioł Bogusław Płaszyński