LARIS INVESTMENTS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000221525 NIP 5262807172 REGON 015867670

W dniu 30.12.2024 dokonano wpisu do rejestru KR nr 53 następującej treści: Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podzial lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNE SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE LARIS INVESTMENTS SP. Z O.O. Z „MEGADEX DEVELOPMENT” SP. Z O.O. W TRYBIE OKREŚLONYM W ART. 492 § 1 PKT 1, ART. 493 § 1, ART. 516 § 6 KSH, TJ. PRZEZ PRZENIESIE NIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI „MEGADEX DEVELOPMENT” SP. Z O.O. (SPÓŁKA PRZEJMOWANA) DO LARIS INVESTMENTS SP. Z O.O. (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA) NA ZASADACH OKREŚLONYCH W PLANIE POŁĄCZENIA Z DNIA 13 LISTOPADA 2024 ROKU, W DRODZE SUKCESJI UNIWERSALNEJ I ROZWIĄZANIE SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ BEZ PRZEPROWADZANIA LIKWIDACJI. PODSTAWĘ POŁĄCZENIA STANOWI UCHWAŁA NR 1 NAD55 ZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW LARIS INVESTMENTS Z DNIA 20 GRUDNIA 2024 ROKU - AKT NOTARIALNY REP. A 9619/2024 NOTARIUSZ DARIUSZ WIERZCHUCKI PROWADZĄCY KANCELARIĘ NOTARIALNĄ W WARSZAWIE ORAZ UCHWAŁA NR 1 NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW „MEGADEX DEVELOPMENT” SP. Z O.O. Z DNIA 20 GRUDNIA 2024 ROKU - AKT NOTARIALNY REP. A 9622/2024 NOTARIUSZ DARIUSZ WIERZCHUCKI PROWADZĄCY KANCELARIĘ NOTARIALNĄ W WARSZAWIE., 20.12.2024, NADZWYCZAJNE ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW

PLAN POŁĄCZENIA LARIS INVESTMENTS SP. Z O.O. ORAZ „MEGADEX DEVELOPMENT” SP. Z O.O. Niniejszy wspólny plan połączenia przez przejęcie („Plan Połączenia”) został uzgodniony pomiędzy zarządami następujących spółek: 1. Laris Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Pańska 77/79 (00-834), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000221525, kapitał zakładowy 55.050.000,00 złotych, NIP 5262807172 („Spółka Przejmująca” lub „Laris Investments”), reprezentowaną przez: Iwonę Tabakiernik-Wysłocką - Prezesa Zarządu, Bożenę Grybalow - Członka Zarządu, oraz 2. „Megadex Development” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Gdańska 14 lok. 1 (01-691), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000175944, kapitał zakładowy: 29.120.000,00 złotych, NIP 5213263269 („Spółka Przejmowana” lub „Megadex Development”), reprezentowaną przez: Anetę Lato-Żuchowską - Prezesa Zarządu, zwanymi dalej łącznie „Spółkami”, lub „Spółkami Uczestniczącymi”, o następującej treści: PREAMBUŁA Zważywszy, że: I. Laris Investments i „Megadex Development” zamierzają połączyć się w celu optymalizacji i uproszczenia struk– Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H tury właścicielskiej oraz obniżenia kosztów związanych z prowadzoną działalnością w ramach grupy kapitałowej poprzez przejęcie całego majątku Megadex Development przez Laris Investments i rozwiązanie Megadex Development bez przeprowadzania jej likwidacji; II. Laris Investments posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym „Megadex Development”; III. Spółki Uczestniczące zamierzają połączyć się zgodnie z Tytułem IV Działem I (Łączenie się spółek) Rozdziałem 1. (Przepisy ogólne) oraz Rozdziałem 2. (Łączenie się spółek kapitałowych) (Artykuły 491-516) Kodeksu spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. (Dz. U. z 2024 r., poz. 18 z późn. zm.) („KSH”), w drodze łączenia przez przejęcie Spółki Przejmowanej, z uwzględnieniem uproszczonego trybu połączenia określonego w art. 516 § 6 KSH. Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana uzgodniły, co następuje: I. FORMA PRAWNA, FIRMA I SIEDZIBA SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH 1. Spółka Przejmująca: Laris Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Pańska 77/79, 00-834 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000221525, kapitał zakładowy 55.050.000,00 złotych, NIP 5262807172. 2. Spółka Przejmowana: „Megadex Development” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Gdańska 14 lok. 1, 01-691 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000175944, kapitał zakładowy 29.120.000,00 złotych, NIP 5213263269. II. SPOSÓB ŁĄCZENIA 1. Połączenie Spółek nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) oraz art. 493 KSH a) przeniesienie całego majątku „Megadex Development” w drodze sukcesji uniwersalnej na Laris Investments; oraz b) rozwiązanie „Megadex Development” bez przeprowadzania jej likwidacji - („Połączenie”). 2. W wyniku Połączenia, zgodnie z art. 494 § 1 KSH Laris Investments wstąpi z dniem wpisania Połączenia do rejestru właściwego dla siedziby Laris Investments („Dzień Połączenia”) we wszystkie prawa i obowiązki „Megadex Development”. 3. W związku z faktem, że Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały w Spółce Przejmowanej, stanowiące 100% kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie przeprowadzone jako połączenie uproszczone zgodnie z art. 516 § 6 KSH. 14 – 4. W związku z zastosowaniem uproszczonego trybu połączenia: a) nie zostaną sporządzone sprawozdania zarządów Spółek Uczestniczących uzasadniające Połączenie, o których mowa w art. 501 § 1 KSH - w zw. z art. 516 § 5 i § 6 KSH; b) zarządy Spółek Uczestniczących nie będą zobowiązane do realizacji czynności informacyjnych wskazanych w art. 501 § 2 KSH - w zw. z art. 516 § 5 i § 6 KSH; c) Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego, o którym mowa w art. 502 i 503 KSH - w zw. z art. 516 § 5 i § 6 KSH; d) wobec faktu, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, oraz że połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, wspólnikowi Spółki Przejmującej nie zostaną wydane żadne udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, w konsekwencji czego Plan Połączenia nie zawiera elementów, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH, tj. stosunku wymiany udziałów, zasad przyznania udziałów oraz wskazania dnia, od którego nowe udziały będą uczestniczyć w zysku. 5. W wyniku Połączenia Laris Investments nie zmieni swojej formy prawnej, nazwy, siedziby ani dokumentów założycielskich. III. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ W związku z faktem, że wszystkie udziały w Spółce Przejmowanej posiada bezpośrednio Spółka Przejmująca oraz w związku z faktem, że w Spółce Przejmowanej brak jest osób szczególnie uprawnionych, Spółka Przyjmująca nie przyznaje ani nie przyzna w związku z Połączeniem żadnych szczególnych praw, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH. IV. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU W związku z Połączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 KSH, członkom organów Spółek Uczestniczących ani innym osobom uczestniczącym w Połączeniu. V. UCHWAŁY O POŁĄCZENIU I AKT ZAŁOŻYCIELSKI SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Zgodnie z art. 506 § 1 KSH podstawę Połączenia stanowić będzie uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników „Megadex Development” zawierająca zgodę na Plan Połączenia oraz zgodnie z postanowieniami aktu założycielskiego spółki Laris Investments uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Laris Investments zawierająca zgodę na Plan Połączenia. Projekty uchwały stanowią odpowiednio Załącznik nr 1 oraz Załącznik nr 2 do Planu Połączenia. W związku z faktem, że Połączenie nastąpi w trybie uproszczonym bez podwyższenia kapitału zakładowego, akt założycielski Spółki Przejmującej nie zostanie zmieniony. Z tego względu do Planu Połączenia nie załącza się zmiany aktu założycielskiego Spółki Przejmującej, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 2 KSH. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H VI. USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ Stosownie do art. 499 § 2 pkt 3 KSH, wartość majątku Spółki Przejmowanej została ustalona na dzień 1 października 2024 roku na podstawie wartości księgowej kapitału własnego i wynosi łącznie 80.108.732,70 zł (słownie: osiemdziesiąt milionów sto osiem tysięcy siedemset trzydzieści dwa złote 70/100). Oświadczenie w sprawie ustalenia wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1 października 2024 roku jest dołączone do Planu Połączenia jako Załącznik nr 3. VII. OŚWIADCZENIA ZAWIERAJĄCE INFORMACJĘ O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ I SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Do Planu Połączenia zostają dołączone oświadczenia zarządów Spółek, zawierające informację o stanie księgowym na dzień 1 października 2024 r., sporządzone dla celów Połączenia, stanowiące Załączniki nr 4 i 5 do Planu Połączenia. VIII. WYMAGANE ZGODY I ZEZWOLENIA Zgodnie z brzmieniem art. 14 ust. 5) Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2024 r. poz. 1616), zamiar koncentracji przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej nie podlega obowiązkowi zgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. IX. POZOSTAŁE POSTANOWIENIA 1. W przypadku, gdy jakiekolwiek postanowienie Planu Połączenia okaże się nieważne lub niewykonalne, nie wpłynie to na ważność lub wykonalność pozostałych postanowień Planu Połączenia. Nieważne lub niewykonalne postanowienie zostanie zastąpione ważnym i wykonalnym postanowieniem, które możliwie jak najszybciej odzwierciedla cel nieważnego lub niewykonalnego postanowienia. Analogiczna zasada ma zastosowanie do ewentualnych luk w Planie Połączenia. 2. Wszystkie załączniki do Planu Połączenia stanowią jego integralną część. Plan Połączenia został uzgodniony, zawarty i podpisany podpisami elektronicznymi wspólnie przez Spółki Uczestniczące. X. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU POŁĄCZENIA Załącznik nr 1 - Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki „Megadex Development” Sp. z o.o. w sprawie połączenia; Załącznik nr 2 - Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki Laris Investments Sp. z o.o. w sprawie połączenia; Załącznik nr 3 - Oświadczenie w sprawie ustalenia wartości majątku spółki „Megadex Development” Sp. z o.o. na dzień 1 października 2024 r.; Załącznik nr 4 - Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki „Megadex Development” Sp. z o.o. Załącznik nr 5 - Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki Laris Investments Sp. z o.o. Niniejszy wspólny plan połączenia przez przejęcie („Plan Połączenia”) został uzgodniony dnia 13 listopada 2024 roku pomiędzy zarządami następujących spółek. Laris Investments Spółka Przejmująca „Megadex Development” Spółka Przejmowana

W związku z zamiarem połączenia spółki Laris Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ze spółką JK Project Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, na zasadach określonych w art. 492 § 1 pkt 1 KSH, Zarządy tych spółek ogłaszają poniżej plan połączenia. Niniejszy plan połączenia przez przejęcie („Plan Połączenia”) został uzgodniony w Warszawie w dniu 19 lipca 2017 r. pomiędzy Zarządami następujących spółek: 1. Laris Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Pańska 77/79, 00-834 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000221525 („Spółka Przejmująca” lub „Laris Investments”), reprezentowana przez: Iwonę Tabakiernik-Wysłocką - Prezesa Zarządu Tomasza Cyperlinga - Wiceprezesa Zarządu oraz 2. JK Project Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Pańska 77/79, 00-834 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000362740 („Spółka Przejmowana” lub „JK Project”), reprezentowana przez: Kazimierza Stachowicza - Prezesa Zarządu Dorotę Cichoń - Członka Zarządu zwanymi dalej łącznie „Stronami”, o następującej treści: PREAMBUŁA Zważywszy, że: I. Laris Investments i JK Project zamierzają połączyć się w celu optymalizacji i uproszczenia struktury właścicielskiej poprzez przejęcie całego majątku JK Project przez Laris Investments i rozwiązanie JK Project bez przeprowadzania jej likwidacji. II. Laris Investments posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym JK Project. 11 – III. Niniejszy Plan Połączenia został przygotowany wspólnie przez Zarządy Laris Investments i JK Project. Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana w dniu 19 lipca 2017 r. uzgodniły, co następuje: § 1 TYP, FIRMA I SIEDZIBA SPÓŁEK 1. Spółka Przejmująca Laris Investments Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Pańska 77/79, 00-834 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000221525. 2. Spółka Przejmowana JK Project Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Pańska 77/79, 00-834 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000362740. § 2 SPOSÓB ŁĄCZENIA 1. Połączenie Spółek nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych („KSH”) przez przeniesienie całego majątku JK Project w drodze sukcesji uniwersalnej na Laris Investments oraz rozwiązanie JK Project bez przeprowadzania jej likwidacji („Połączenie”). 2. W wyniku Połączenia, Laris Investments - zgodnie z art. 494 § 1 KSH - wstąpi z dniem wpisania Połączenia do rejestru właściwego dla siedziby Laris Investments („Dzień Połączenia”) we wszystkie prawa i obowiązki JK Project. 3. Zważywszy, że Laris Investments posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym JK Project: a) Połączenie będzie dokonane na podstawie art. 515 KSH, bez podwyższenia kapitału zakładowego Laris Investments; b) na podstawie art. 516 § 5 KSH w zw. z art. 516 § 6 KSH Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy; c) na podstawie art. 516 § 5 KSH w zw. z art. 516 § 6 KSH nie zostaną sporządzone sprawozdania Zarządów Laris Investments i JK Project. § 3 PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ Nie przewiduje się przyznania szczególnych praw, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH, jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej - Spółce Przejmującej ani osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej. § 4 SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU W związku z Połączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółki Przejmowanej lub Spółki Przejmującej ani innym osobom, uczestniczącym w Połączeniu. – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H § 5 STATUT SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ W związku z tym, że Połączenie następuje w sposób przewidziany w art. 515 KSH, bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, nie zachodzi potrzeba dokonywania zmian w Akcie Założycielskim Spółki Przejmującej. § 6 USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ Zarządy łączących się Spółek ustaliły wartość majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1 czerwca 2017 r. Sposób określenia oraz wysokość tej wartości określona jest w Załączniku nr 3 do Planu Połączenia. § 7 OŚWIADCZENIA ZAWIERAJĄCE INFORMACJĘ O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ ORAZ SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Do Planu Połączenia Spółek zostają dołączone oświadczenia Zarządów łączących się Spółek, zawierające informację o stanie księgowym Spółek na dzień 1 czerwca 2017 r., sporządzone dla celów Połączenia, stanowiące Załączniki nr 4 i 5 do Planu Połączenia. § 8 WYMAGANE ZGODY I ZEZWOLENIA Zgodnie z brzmieniem art. 14 ust. 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U.2017.229 t.j. z dnia 2017.02.07), zamiar koncentracji przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej nie podlega obowiązkowi zgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. § 9 ZAŁĄCZNIKI DO PLANU POŁĄCZENIA Do Planu Połączenia, zgodnie z art. 499 § 2 KSH, zostają dołączone: 1. Załącznik nr 1 - Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Laris Investments Sp. z o.o. w sprawie połączenia Spółek. 2. Załącznik nr 2 - Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników JK Project Sp. z o.o. w sprawie połączenia Spółek. 3. Załącznik nr 3 - Ustalenie wartości majątku spółki JK Project Sp. z o. o. na dzień 01 czerwca 2017 r. 4. Załącznik nr 4 - Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki JK Project Sp. z o.o. 5. Załącznik nr 5 - Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki Laris Investments Sp. z o.o. Za Laris Investments Sp. z o. o. Za JK Project Sp. z o. o.