MEGADEX SPV SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000503441 NIP 5252583386 REGON 147169601

OGŁOSZENIE PLANU POŁĄCZENIA „Megadex SPV” sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz „Megadex Księży Młyn” sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Działając na podstawie art. 500 § 2 i § 3 Kodeksu spółek handlowych Zarząd „Megadex SPV” sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Zarząd „Megadex Księży Młyn” sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, niniejszym wspólnie ogłaszają Plan połączenia przez przejęcie uzgodniony dnia 10 lutego 2023 roku. PLAN POŁĄCZENIA PRZEZ PRZEJĘCIE MEGADEX SPV SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (spółka przejmująca) i MEGADEX KSIĘŻY MŁYN SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (spółka przejmowana) przyjęty w Warszawie dnia 10 lutego 2023 roku Niniejszy wspólny plan połączenia („Plan Połączenia”) został sporządzony i uzgodniony w dniu 10 lutego 2023 roku w Warszawie pomiędzy Zarządami następujących spółek: 1. „Megadex SPV” sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Mickiewicza 63, 01-625 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000503441, NIP 5252583386, REGON 147169601, kapitał zakładowy 7 471 600,00 złotych („Spółka Przejmująca” lub „MEGADEX SPV” oraz 2. „Megadex Księży Młyn” sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Mickiewicza 63, 01-625 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000501701, NIP 5252583067, REGON 147162852, kapitał zakładowy 12 712 800,00 złotych („Spółka Przejmowana” lub „MEGADEX KSIĘŻY MŁYN”) MEGADEX SPV oraz MEGADEX KSIĘŻY MŁYN zwane dalej łącznie „Spółkami”, a każda osobno „Spółką”. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H I. PREAMBUŁA Zarząd Spółki Przejmującej oraz Zarząd Spółki Przejmowanej niniejszym wspólnie i zgodnie uzgadniają połączenie Spółek w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2020 r., poz. 1526; dalej ksh), tj. poprzez przeniesienie całego majątku MEGADEX KSIĘŻY MŁYN na Spółkę MEGADEX SPV („Połączenie”). W efekcie Połączenia: A. Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzania likwidacji; B. wszelkie przysługujące Spółce Przejmowanej prawa i obowiązki zostaną przejęte w drodze sukcesji uniwersalnej przez Spółkę Przejmującą. Mając na uwadze powyższe, Spółki uzgodniły, co następuje: II. OZNACZENIE SPÓŁEK 1. Spółka Przejmująca Firma: MEGADEX SPV Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba i adres: Warszawa, ul. Adama Mickiewicza 63, 01-625 Warszawa Oznaczenie rejestru: rejestr przedsiębiorców prowadzony przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer wpisu do rejestru KRS 0000503441 przedsiębiorców: Kapitał zakładowy: 7 471 600,00 złotych 2. Spółka Przejmowana Firma: MEGADEX KSIĘŻY MŁYN Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba i adres: Warszawa, ul. Adama Mickiewicza 63, 01-625 Warszawa Oznaczenie rejestru: rejestr przedsiębiorców prowadzony przez Sąd Rejonowy dla ) m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer wpisu do rejestru KRS 0000501701 przedsiębiorców: Kapitał zakładowy: 12 712 800,00 złotych III. SPOSÓB ŁĄCZENIA 1. Połączenie Spółek nastąpi poprzez: (a) przeniesienie na Spółkę Przejmującą - całego majątku Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej oraz (b) rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzania likwidacji. 10 – 2. Połączenie nastąpi z zastosowaniem uproszczonej procedury łączeniowej, bowiem Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej. 3. W wyniku Połączenia, należące do Spółki Przejmującej udziały w Spółce Przejmowanej ulegną umorzeniu z chwilą rejestracji połączenia, zaś ekwiwalentem tych udziałów będzie majątek Spółki Przejmowanej, bez konieczności uprzedniego podwyższania kapitału zakładowego. 4. Majątek każdej ze Spółek będzie po Połączeniu zarządzany przez Spółkę Przejmującą oddzielnie, aż do zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli, których wierzytelności powstały przed dniem Połączenia, a którzy przed upływem sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o Połączeniu zażądali zapłaty na piśmie. W okresie odrębnego zarządzania majątkami Spółek wierzycielom każdej Spółki służy pierwszeństwo przed wierzycielami drugiej Spółki. 5. Wierzyciele Spółki, którzy zgłosili swoje roszczenia w terminie sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu i uprawdopodobnili, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez Połączenie, mogą żądać, aby sąd właściwy według siedziby Spółki Przejmującej udzielił im stosownego zabezpieczenia ich roszczeń, jeżeli zabezpieczenie takie nie zostało ustanowione przez łączącą się Spółkę Przejmującą. 6. Po dokonaniu Połączenia Spółka Przejmująca nie zmieni swojej formy prawnej, nazwy, siedziby. 7. W związku z Połączeniem nie ulegnie również zmianie treść Aktu Założycielskiego Spółki Przejmującej. 8. Zgodnie z art. 506 § 1 ksh w związku z art. 516 § 1 ksh podstawę Połączenia stanowić będzie uchwała Zgromadzenia Wspólników MEGADEX KSIĘŻY MŁYN zawierająca zgodę wspólników na Plan Połączenia. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników MEGADEX KSIĘŻY MŁYN stanowi Załącznik C do Planu Połączenia. 9. Spółka Przejmowana potwierdza i wyraża zgodę na to, że Spółka Przejmująca w związku z Połączeniem nabędzie wszelkie aktywa i prawa, wszelkie pasywa i obowiązki Spółki Przejmowanej. W związku z tym Spółka Przejmująca jest uprawniona do wykonywania i dochodzenia wszelkich właściwych praw we własnym imieniu i może odpowiednio ubiegać się o wpisy i rejestracje w dowolnych sądach i organach w przypadku, gdy te prawa nie zostaną przeniesione w drodze sukcesji uniwersalnej w związku z Połączeniem. IV. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW W wyniku Połączenia, należące do Spółki Przejmującej udziały w Spółce Przejmowanej ulegną umorzeniu z chwilą rejestracji połączenia i zostaną usunięte z bilansu Spółki Przejmującej, zaś ekwiwalentem tych udziałów będzie majątek Spółki Przejmowanej, bez konieczności uprzedniego podwyższania kapitału zakładowego. P R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H V. PRAWA I SZCZEGÓLNE KORZYŚCI PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM, ORGANOM SPÓŁKI ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ W związku z Połączeniem nie jest przewidywane przyznanie szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek, ani dla innych osób uczestniczących w Połączeniu. VI. USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA OKREŚLONY DZIEŃ W MIESIĄCU POPRZEDZAJĄCYM ZŁOŻENIE WNIOSKU O OGŁOSZENIE PLANU POŁĄCZENIA Stosownie do art. 499 § 2 pkt. 3 ksh wartość majątku Spółki Przejmowanej została ustalona na dzień 31 stycznia 2023 roku i wynosi łącznie 10.659.669,31 zł (słownie: dziesięć milionów sześćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset sześćdziesiąt dziewięć złotych 21/00). Ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej na dzień 31 stycznia 2023 roku jest dołączone do Planu Połączenia jako Załącznik A. VII. OŚWIADCZENIE ZAWIERAJĄCE INFORMACJĘ O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI SPORZĄDZONĄ DLA CELÓW POŁĄCZENIA NA DZIEŃ W MIESIĄCU POPRZEDZAJĄCYM ZŁOŻENIE WNIOSKU O OGŁOSZENIE PLANU POŁĄCZENIA PRZY WYKORZYSTANIU TYCH SAMYCH METOD I W TAKIM SAMYM UKŁADZIE JAK OSTATNI BILANS ROCZNY Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej stanowi Załącznik B. VIII. POZOSTAŁE POSTANOWIENIA 1. W przypadku gdy jakiekolwiek postanowienie Planu Połączenia okaże się nieważne lub niewykonalne, nie wpłynie to na ważność lub wykonalność pozostałych postanowień Planu Połączenia. Nieważne lub niewykonalne postanowienie zostanie zastąpione ważnym i wykonalnym postanowieniem, które możliwie najpełniej odzwierciedli cel nieważnego lub niewykonalnego postanowienia. 2. Wszystkie załączniki do Planu Połączenia stanowią jego integralną część. 3. Plan Połączenia został uzgodniony, zawarty i podpisany w formie pisemnej wspólnie przez Spółki. 4. Plan Połączenia został sporządzony w 4 egzemplarzach, dla Spółki Przejmowanej, Spółki Przejmującej oraz dla sądów rejestrowych Spółek. IX. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU POŁĄCZENIA ZAŁĄCZNIK A - Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 31 stycznia 2023 roku. ZAŁĄCZNIK B - Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym MEGADEX KSIĘŻY MŁYN, sporządzoną dla celów połączenia na 31 stycznia 2023 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny. ZAŁĄCZNIK C - Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Megadex Księży Młyn sp. z o.o. Plan Połączenia został uzgodniony, przyjęty i podpisany przez Zarządy Spółek dnia 10 lutego 2023 roku. Zarząd Zarząd MEGADEX SPV MEGADEX KSIĘŻY MŁYN Prezes Zarządu Prezes Zarządu Aneta Lato-Żuchowska Sławomir Sykucki

Zarząd „Megadex SPV” sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (01-625), ul. Mickiewicza 63, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy pod numerem KRS 503441, NIP 5252583386, kapitał zakładowy 40 584 300,00 zł ogłasza, że Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników w dniu 11 października 2021 r. podjęło uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego Spółki z kwoty 40.584.300,00 zł (czterdzieści milionów pięćset osiemdziesiąt cztery tysiące trzysta złotych) do kwoty 7.471.600,00 zł (siedem milionów – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H czterysta siedemdziesiąt jeden tysięcy sześćset złotych) poprzez umorzenie udziałów w kapitale zakładowym Spółki o łącznej wartości 33.112.700,00 zł (trzydzieści trzy miliony sto dwanaście tysięcy siedemset złotych). W związku z tym wzywa się wierzycieli Spółki, którzy nie zgadzają się na obniżenie kapitału zakładowego Spółki, do wnoszenia sprzeciwu w terminie 3 miesięcy, licząc od dnia niniejszego ogłoszenia, na adres siedziby Spółki, tj. ul. Mickiewicza 63, 01-625 Warszawa. . Prezes Zarządu Aneta Lato-Żuchowska