CENTRUM ZDROWIA I RELAKSU "VERANO" SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000072201 NIP 6711533283 REGON 330577860

OGŁOSZENIE PLANU POŁĄCZENIA Centrum Zdrowia i Relaksu „Verano” Sp. z o.o. z siedzibą w Kołobrzegu oraz Turystyka Zdrowotna Verano Plus Sp. z o.o. z siedzibą w Kołobrzegu Działając na podstawie art. 500 § 2 i § 3 Kodeksu spółek handlowych Zarząd Centrum Zdrowia i Relaksu „Verano” Sp. z o.o. z siedzibą w Kołobrzegu oraz Zarząd Turystyka Zdrowotna Verano Plus Sp. z o.o. z siedzibą w Kołobrzegu, niniejszym wspólnie ogłaszają Plan połączenia przez przejęcie uzgodniony dnia 17 marca 2023 roku PLAN POŁĄCZENIA PRZEZ PRZEJĘCIE CENTRUM ZDROWIA I RELAKSU „VERANO” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W KOŁOBRZEGU (spółka przejmująca) i TURYSTYKA ZDROWOTNA VERANO PLUS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W KOŁOBRZEGU (spółka przejmowana) przyjęty w Kołobrzegu dnia 17 marca 2023 roku Niniejszy wspólny plan połączenia („Plan Połączenia”) został sporządzony i uzgodniony w dniu 17 marca 2023 roku w Kołobrzegu pomiędzy Zarządami następujących spółek: 1. Centrum Zdrowia i Relaksu „VERANO” Sp. z o.o. z siedzibą w Kołobrzegu przy ul. Sikorskiego 8, 78-100 Kołobrzeg, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Koszalinie, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, KRS 0000072201, NIP 6711533283, REGON 330577860, kapitał zakładowy 27.802.816,00 złotych („Spółka Przejmująca” lub „CZiR Verano”) oraz 2. Turystyka Zdrowotna Verano Plus z siedzibą w Kołobrzegu przy ul. Sikorskiego 8A, 78-100 Kołobrzeg, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Koszalinie, Wydział Gospodarczy Krajowego 11 – Rejestru Sądowego, KRS 0000508457, NIP 6711815343, REGON 321516070, kapitał zakładowy 1.766.000,00 złotych („Spółka Przejmowana” lub „TZ Verano PLUS”) CZiR VERANO oraz TZ VERANO PLUS zwane dalej łącznie „Spółkami”, a każda osobno „Spółką”. I. PREAMBUŁA Zarząd Spółki Przejmującej oraz Zarząd Spółki Przejmowanej niniejszym wspólnie i zgodnie uzgadniają połączenie Spółek w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2020 r., poz. 1526, dalej k.s.h), tj. poprzez przeniesienie całego mająt TZ VERANO PLUS na spółkę CZiR VERANO („Połączenie”). W efekcie Połączenia: A. Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzania likwidacji; B. wszelkie przysługujące Spółce Przejmowanej prawa i obowiązki zostaną przejęte w drodze sukcesji uniwersalnej przez Spółkę Przejmującą. Mając na uwadze powyższe, Spółki uzgodniły, co następuje: II. OZNACZENIE SPÓŁEK 1. Spółka Przejmująca Firma: CENTRUM ZDROWIA I RELAKSU „VERANO” Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba i adres: Kołobrzeg, ul. Sikorskiego 8, 78-100 Kołobrzeg Oznaczenie rejestru: rejestr przedsiębiorców prowadzony przez Sąd Rejonowy w Koszalinie, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer wpisu do reje- KRS 0000072201 stru przedsiębiorców: Kapitał zakładowy: 27 802 816,00 złotych 2. Spółka Przejmowana Firma: TURYSTYKA ZDROWOTNA VERANO PLUS Typ: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba i adres: Kołobrzeg, ul. Sikorskiego 8A, 78-100 Kołobrzeg Oznaczenie rejestru: rejestr przedsiębiorców prowadzony przez Sąd Rejonowy w Koszalinie, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer wpisu do reje- KRS 0000508457 stru przedsiębiorców: Kapitał zakładowy: 1 766 000,00 złotych III. SPOSÓB ŁĄCZENIA 1. Połączenie Spółek nastąpi poprzez: (a) przeniesienie na Spółkę Przejmującą - całego majątku Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej oraz – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H (b) rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzania likwidacji. 2. Połączenie nastąpi z zastosowaniem uproszczonej procedury łączeniowej, bowiem Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej. 3. W wyniku Połączenia, należące do Spółki Przejmującej udziały w Spółce Przejmowanej ulegną umorzeniu z chwilą rejestracji połączenia, zaś ekwiwalentem tych udziałów będzie majątek Spółki Przejmowanej, bez konieczności uprzedniego podwyższania kapitału zakładowego. ku 4. Majątek każdej ze Spółek będzie po Połączeniu zarządzany przez Spółkę Przejmującą oddzielnie, aż do zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli, których wierzytelności powstały przed dniem Połączenia, a którzy przed upływem sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o Połączeniu zażądali zapłaty na piśmie. W okresie odrębnego zarządzania majątkami Spółek wierzycielom każdej Spółki służy pierwszeństwo przed wierzycielami drugiej Spółki. 5. Wierzyciele Spółki, którzy zgłosili swoje roszczenia w terminie sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu i uprawdopodobnili, że ich zaspokojenie jest zagrożone przez Połączenie, mogą żądać, aby sąd właściwy według siedziby Spółki Przejmującej udzielił im stosownego zabezpieczenia ich roszczeń, jeżeli zabezpieczenie takie nie zostało ustanowione przez łączącą się Spółkę Przejmującą. 6. Po dokonaniu Połączenia Spółka Przejmująca nie zmieni swojej formy prawnej, nazwy, siedziby. 7. W związku z Połączeniem nie ulegnie również zmianie treść Aktu Założycielskiego Spółki Przejmującej. 8. Zgodnie z art. 506 § 1 k.s.h w związku z art. 516 § 1 k.s.h podstawę Połączenia stanowić będzie uchwała Zgromadzenia Wspólników TURYSTYKA ZDROWOTNA VERANO PLUS zawierająca zgodę wspólników na Plan Połączenia. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników TURYSTYKA ZDROWOTNA VERANO PLUS stanowi Załącznik C do Planu Połączenia. 9. Spółka Przejmowana potwierdza i wyraża zgodę na to, że Spółka Przejmująca w związku z Połączeniem nabędzie wszelkie aktywa i prawa, wszelkie pasywa i obowiązki Spółki Przejmowanej. W związku z tym Spółka Przejmująca jest uprawniona do wykonywania i dochodzenia wszelkich właściwych praw we własnym imieniu i może odpowiednio ubiegać się o wpisy i rejestracje w dowolnych sądach i organach, w przypadku gdy te prawa nie zostaną przeniesione w drodze sukcesji uniwersalnej w związku z Połączeniem. IV. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW W wyniku Połączenia, należące do Spółki Przejmującej udziały w Spółce Przejmowanej ulegną umorzeniu z chwilą rejestracji połączenia i zostaną usunięte z bilansu Spółki Przejmującej, zaś ekwiwalentem tych udziałów będzie majątek Spółki Przejmowanej, bez konieczności uprzedniego podwyższania kapitału zakładowego. 12 – V. PRAWA I SZCZEGÓLNE KORZYŚCI PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM, ORGANOM SPÓŁKI ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ W związku z Połączeniem nie jest przewidywane przyznanie szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek, ani dla innych osób uczestniczących w Połączeniu. VI. USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA OKREŚLONY DZIEŃ W MIESIĄCU POPRZEDZAJĄCYM ZŁOŻENIE WNIOSKU O OGŁOSZENIE PLANU POŁĄCZENIA Stosownie do art. 499 § 2 pkt. 3 k.s.h. wartość majątku Spółki Przejmowanej została ustalona na dzień 28 lutego 2023 roku i wynosi łącznie 7.359.075,00 zł (słownie: siedem milionów trzysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemdziesiąt pięć złotych). Ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej na dzień 28 lutego 2023 roku jest dołączone do Planu Połączenia jako Załącznik A. VII. OŚWIADCZENIE ZAWIERAJĄCE INFORMACJĘ O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI SPORZĄDZONĄ DLA CELÓW POŁĄCZENIA NA DZIEŃ W MIESIĄCU POPRZEDZAJĄCYM ZŁOŻENIE WNIOSKU O OGŁOSZENIE PLANU POŁĄCZENIA PRZY WYKORZYSTANIU TYCH SAMYCH METOD I W TAKIM SAMYM UKŁADZIE JAK OSTATNI BILANS ROCZNY Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej stanowi Załącznik B. VIII. POZOSTAŁE POSTANOWIENIA 1. W przypadku gdy jakiekolwiek postanowienie Planu Połączenia okaże się nieważne lub niewykonalne, nie wpłynie to na ważność lub wykonalność pozostałych postanowień Planu Połączenia. Nieważne lub niewykonalne postanowienie zostanie zastąpione ważnym i wykonalnym postanowieniem, które możliwie najpełniej odzwierciedli cel nieważnego lub niewykonalnego postanowienia. 2. Wszystkie załączniki do Planu Połączenia stanowią jego integralną część. 3. Plan Połączenia został uzgodniony, zawarty i podpisany w formie pisemnej wspólnie przez Spółki. 4. Plan Połączenia został sporządzony w 4 egzemplarzach, dla Spółki Przejmowanej, Spółki Przejmującej oraz dla sądów rejestrowych Spółek. IX. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU POŁĄCZENIA ZAŁĄCZNIK A - Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 28 lutego 2023 roku. ZAŁĄCZNIK B - Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym TURYSTYKA ZDROWOTNA. VERANO PLUS, sporządzoną dla celów połączenia na 28 lutego 2023 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny. ZAŁĄCZNIK C - Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników TURYSTYKA ZDROWOTNA VERANO PLUS sp. z o.o. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Plan Połączenia został uzgodniony, przyjęty i podpisany przez Zarządy Spółek dnia 17 marca 2023 roku. Zarząd CZiR „VERANO” Anna Rychter - Prezes Zarządu Aneta Lato-Żuchowska - Członek Zarządu Zarząd TZ VERANO PLUS Anna Rychter - Prezes Zarządu Aneta Lato-Żuchowska - Członek Zarządu