LARIS DEVELOPMENT SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000276445 NIP 5213427110 REGON 140882359

Zarząd Spółki Laris Development Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz Zarząd Spółki SPV Baletowa Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 500 § 2 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym wspólnie ogłaszają: PLAN POŁĄCZENIA spółek: Laris Development Sp. z o.o. oraz SPV Baletowa Sp. z o.o. Niniejszy wspólny plan połączenia („Plan Połączenia”) został sporządzony i uzgodniony w dniu 29 listopada 2023 roku pomiędzy zarządami spółek: 1. Laris Development sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Pańska 77/79, 00-834 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000276445, NIP 5213427110, kapitał zakładowy 22.311.500,00 zł („Spółka Przejmująca” lub „Laris Development”) oraz 2. SPV Baletowa sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Pańska 77/79, 00-834 Warszawa, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000734207, NIP 5272854486, kapitał zakładowy 500.000,00 zł („Spółka Przejmowana” lub „SPV Baletowa”); Laris Development oraz SPV Baletowa zwane dalej łącznie „Spółkami Uczestniczącymi” uzgadniają, co następuje: I. INFORMACJE OGÓLNE Spółki Uczestniczące zamierzają połączyć się zgodnie z Tytułem IV Działem I (Łączenie się spółek) Rozdziałem 1. (Przepisy ogólne) oraz Rozdziałem 2. (Łączenie się spółek kapitałowych) (Artykuły 491-516) Kodeksu spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. (t.j. Dz. U. z 2022 r., poz. 1467 z późn. zm.) („KSH”), w drodze łączenia przez przejęcie Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą, z uwzględnieniem uproszczonego trybu połączenia określonego w art. 516 § 6 KSH. II. FORMA PRAWNA, FIRMA I SIEDZIBA ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK ORAZ SPOSÓB ŁĄCZENIA 1. Spółka Przejmująca Forma prawna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Firma Laris Development sp. z o.o. Siedziba ul. Pańska 77/79, 00-834 Warszawa Oznaczenie rejestru Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer wpisu do rejestru 0000276445 2. Spółka Przejmowana Forma prawna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Firma SPV Baletowa sp. z o.o. Siedziba ul. Pańska 77/79, 00-834 Warszawa Oznaczenie rejestru Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Numer wpisu do rejestru 0000734207 3. Sposób łączenia 1. Połączenie Spółek Uczestniczących nastąpi poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej oraz rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzania likwidacji, tj. zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1) oraz art. 493 § 1 KSH. 2. W związku z faktem, że Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały Spółki Przejmowanej, stanowiące 100% kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie przepro– 1 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H wadzone jako połączenie uproszczone zgodnie z art. 516 KSH. 3. W związku z zastosowaniem uproszczonego trybu połączenia: a) nie zostaną sporządzone sprawozdania zarządów Spółek Uczestniczących uzasadniające połączenie, o których mowa w art. 501 § 1 KSH w zw. z art. 516 § 5 i § 6 KSH; b) Zarządy Spółek Uczestniczących nie będą zobowiązane do realizacji czynności informacyjnych, wskazanych w art. 501 § 2 KSH w zw. z art. 516 § 5 i § 6 KSH; c) Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego, o którym mowa w art. 502 i 503 KSH w zw. z art. 516 § 5 i 6 KSH; d) wobec faktu, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej oraz, że połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, zatem bez wydania jakichkolwiek udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, wspólnikowi Spółki Przejmowanej nie zostaną wydane żadne udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, w konsekwencji czego Plan Połączenia nie zawiera elementów o których mowa w art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH, tj. stosunku wymiany udziałów, zasad przyznania udziałów oraz wskazania dnia, od którego nowe udziały będą uczestniczyć w zysku; e) połączenie zostanie zrealizowane bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, a zatem do Planu Połączenia nie jest załączony projekt zmian umowy Spółki Przejmującej. 4. Połączenie nastąpi w dniu wpisania połączenia do rejestru właściwego dla Spółki Przejmującej („Dzień Połączenia”), zaś rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez likwidacji nastąpi w trybie art. 493 § 1 i 2 KSH. 5. Po dokonaniu połączenia Laris Development nie zmieni swojej formy prawnej, nazwy, siedziby ani dokumentów założycielskich. III. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ W związku z faktem, że wszystkie udziały w Spółce Przejmowanej posiada bezpośrednio Spółka Przejmująca, oraz w związku z faktem, że w Spółce Przejmowanej brak jest osób szczególnie uprawnionych, Spółka Przyjmująca nie przyznaje ani nie przyzna w związku z połączeniem żadnych szczególnych praw. IV. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU, JEŻELI TAKIE ZOSTAŁY PRZYZNANE Spółki Uczestniczące nie przewidują przyznania żadnych szczególnych korzyści dla członków organów Spółek Uczestniczących lub innych osób uczestniczących w połączeniu. 2 – V. UCHWAŁA O POŁĄCZENIU I UMOWA SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Zgodnie z art. 506 § 1 KSH, a także postanowieniami umowy Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej, podstawę połączenia stanowić będzie uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników SPV Baletowa zawierająca zgodę na Plan Połączenia oraz uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Laris Development zawierająca zgodę na Plan Połączenia. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników SPV Baletowa stanowi Załącznik D do Planu Połączenia. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Laris Development stanowi Załącznik E do Planu Połączenia. W związku z faktem, że połączenie nastąpi w trybie uproszczonym bez podwyższenia kapitału zakładowego, umowa Spółki Przejmującej nie zostanie zmieniona. Z tego względu do Planu Połączenia nie załącza się zmiany umowy Spółki Przejmującej, o której mowa w art. 499 § 2 pkt 2, w zw. z art. 516 § 5 i 6 KSH. VI. USTALENIE WARTOŚCI MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ, NA OKREŚLONY DZIEŃ W MIESIĄCU POPRZEDZAJĄCYM ZŁOŻENIE WNIOSKU O OGŁOSZENIE PLANU POŁĄCZENIA Stosownie do art. 499 § 2 pkt 3 KSH, wartość majątku Spółki Przejmowanej została ustalona na dzień 1 października 2023 r. i wynosi łącznie 1.518.172,51 złotych. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1 października 2023 r. jest dołączone do Planu Połączenia jako Załącznik A. VII. OŚWIADCZENIE ZAWIERAJĄCE INFORMACJĘ O STANIE KSIĘGOWYM SPÓŁKI SPORZĄDZONĄ DLA CELÓW POŁĄCZENIA NA OKREŚLONY DZIEŃ W MIESIĄCU POPRZEDZAJĄCYM ZŁOŻENIE WNIOSKU O OGŁOSZENIE PLANU POŁĄCZENIA PRZY WYKORZYSTANIU TYCH SAMYCH METOD I W TAKIM SAMYM UKŁADZIE JAK OSTATNI BILANS ROCZNY Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej, sporządzoną dla celów połączenia na dzień 1 października 2023 r. jest dołączone do Planu Połączenia jako Załącznik B. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej, sporządzoną dla celów połączenia na dzień 1 października 2023 r. jest dołączone do Planu Połączenia jako Załącznik C. VIII. INFORMACJE DODATKOWE 1. W myśl postanowień art. 14 pkt 5 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (t.j. Dz. U. z 2023 r., poz. 1689 z późn. zm.) nie po lega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zamiar połączenia przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. 2. Spółka Przejmowana oświadcza, że nie jest właścicielem nieruchomości rolnych w rozumieniu Ustawy z dnia – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 11 kwietnia 2003 r. o kształtowaniu ustroju rolnego (t.j. Dz. U. z 2022 r., poz. 2569 z późn. zm.), a zatem przepisy tejże ustawy nie są stosowane. 3. Plan Połączenia, zgodnie z art. 500 § 2 KSH, podlega ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. 4. Spółki Uczestniczące oświadczają, iż Spółka Przejmująca w dniu 27 listopada 2023 roku została jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, wobec czego w dniu sporządzenia Planu Połączenia, dane ujawnione w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego nie odzwierciedlają stanu faktycznego dotyczącego struktury kapitałowej Spółki Przejmowanej, o którego ujawnienie SPV Baletowa wniosła w dniu 29 listopada 2023 roku. IX. POZOSTAŁE POSTANOWIENIA 1. W przypadku, gdy jakiekolwiek postanowienie Planu Połączenia okaże się nieważne lub niewykonalne, nie wpłynie to na ważność lub wykonalność pozostałych postanowień Planu Połączenia. Nieważne lub niewykonalne postanowienie zostanie zastąpione ważnym i wykonalnym postanowieniem, które możliwie jak najszybciej odzwierciedla cel nieważnego lub niewykonalnego postanowienia. To samo ma analogiczne zastosowanie do ewentualnych luk w Planie Połączenia. 2. Wszystkie załączniki do Planu Połączenia stanowią jego integralną część. Plan Połączenia został uzgodniony, zawarty i podpisany podpisami elektronicznymi wspólnie przez Spółki Uczestniczące. X. ZAŁĄCZNIKI DO PLANU POŁĄCZENIA 1. ZAŁĄCZNIK A: Ustalenie wartości majątku SPV Baletowa na dzień 1 października 2023 r.; 2. ZAŁĄCZNIK B: Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym SPV Baletowa, sporządzoną dla celów połączenia na 1 października 2023 r.; 3. ZAŁĄCZNIK C: Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Laris Development, sporządzoną dla celów połączenia na 1 października 2023 r.; 4. ZAŁĄCZNIK D: Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników SPV Baletowa w sprawie połączenia z Laris Development; 5. ZAŁĄCZNIK E: Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Laris Development w sprawie połączenia z SPV Baletowa.