TAURON DYSTRYBUCJA SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000073321 NIP 6110202860 REGON 230179216

Zarząd TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 359 § 3 Kodeksu spółek handlowych ogłasza uchwałę Zarządu nr 8/X/2025 Spółki TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie podjętą w dniu 28 stycznia 2025 roku w sprawie: ustawowego umorzenia akcji Spółki nabytych przez Spółkę pod firmą TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie od Akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 5% kapitału zakładowego. Uzasadnienie do uchwały Zarządu nr 8/X/2025 Spółki TAURON Dystrybucja S.A z siedzibą w Krakowie z dnia 28 stycznia 2025 r. Do Zarządu Spółki pod firmą TAURON Dystrybucja S.A. z siedy dzibą w Krakowie wpłynęły wnioski Akcjonariuszy mniejszościowych reprezentujących nie więcej niż 5% kapitału zakładowego o dokonanie przez Akcjonariuszy większościowych reprezentujących łącznie nie mniej niż 95% kapitału zakładowego przymusowego odkupu stanowiących ich własność akcji spółki pod firmą TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie, na zasadzie art. 4181 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Na zwołanym w dniu 27 czerwca 2024 r. Walnym Zgromadzeniu Spółki pod firmą TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie, przypadającym bezpośrednio po wpływie przedmiotowych wniosków Akcjonariuszy, w porządku którego przewidziana została sprawa podjęcia uchwały w sprawie przymusowego odkupu akcji Akcjonariuszy mniejszościowych, nie została podjęta uchwała w tej sprawie. W związku z tym, zgodnie z art. 4181 § 4 Kodeksu spółek handlowych, na Spółkę pod firmą TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie przeszedł obowiązek nabycia akcji Akcjonariuszy mniejszościowych w celu ich umorzenia. Nabycie to winno nastąpić w terminie 3 miesięcy od dnia Walnego Zgromadzenia, na którym uchwała w sprawie przymusowego odkupu nie została podjęta, to jest w przypadku Walnego Zgromadzenia z dnia 27 czerwca 2024 r. do dnia W celu wypełnienia powyższego obowiązku zostały zawarte przez Spółkę umowy nabycia akcji w celu umorzenia z Akcjonariuszami, którzy wystąpili z wnioskami przedłożonymi pod obrady Walnego Zgromadzenia. Akcje te są zarejestrowane w Rejestrze akcjonariuszy prowadzonym dla Spółki na podstawie art. 3281 i nast. Kodeksu spółek handlowych. Konsekwencją powyższych zdarzeń jest konieczność umorzenia nabytych akcji w trybie art. 363 § 5 Kodeksu spółek handlowych (umorzenie ustawowe), a następnie zgodnie z art. 359 § 7 Kodeksu spółek handlowych niezwłoczne podjęcie uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego. Z kolei zgodnie z art. 455 § 1 Kodeksu spółek handlowych, kapitał zakładowy obniża się w drodze zmiany statutu, więc konieczne jest także podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu TAURON Dystrybucja S.A. Zgodnie z art. 457 § 1 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w przypadku, gdy obniżenie kapitału zakładowego następuje w przypadkach, o których mowa w art. 363 § 5 Kodeksu spółek handlowych nie jest wymagane zachowanie wymogów art. 456 Kodeksu spółek handlowych, tj. przeprowadzenie postępowania konwokacyjnego. Uchwała Zarządu nr 8/X/2025 Spółki pod firmą TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 28.01.2025 roku w sprawie: ustawowego umorzenia akcji Spółki nabytych przez Spółkę pod firmą TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie od Akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 5% kapitału zakładowego Zarząd Spółki pod firmą TAURON Dystrybucja Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie mając na uwadze niepodjęcie przez Walne Zgromadzenie w dniu 27 czerwca 2024 r. uchwały w sprawie przymusowego odkupu akcji posiadanych przez Akcjonariuszy mniejszościowych reprezentujących nie więcej niż 5% kapitału zakładowego Spółki przez – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Akcjonariuszy większościowych reprezentujących łącznie nie mniej niż 95% kapitału zakładowego oraz wynikający z powyższego obowiązek Spółki nabycia przedmiotowych akcji w celu umorzenia, działając na podstawie art. 4181 § 4 oraz art. 363 § 5 w związku z art. 455 § 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje: §1 Zarząd Spółki pod firmą TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie postanawia umorzyć wymienione w załączniku do niniejszej uchwały, akcje nabyte przez Spółkę w wykonaniu obowiązku z art. 4181 § 4 Kodeksu spółek handlowych w celu umorzenia, a stanowiące uprzednio własność Akcjonariuszy mniejszościowych: Romana Sikorskiego, Andrzeja Kornka, Urszuli Strzemińskiej oraz Andrzeja Ławickiego. §2 1. Cenę odkupu za określone w § 1 akcje stanowiące uprzednio własność Akcjonariuszy mniejszościowych: Romana Sikorskiego, Andrzeja Kornka, Urszuli Strzemińskiej oraz Andrzeja Ławickiego, podlegające umorzeniu, zgodnie z art. 4181 § 6 Kodeksu spółek handlowych, ustalono jako równowartość wartości przypadających na akcję aktywów netto spółki pod firmą TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie wykazanych w sprawozdaniu finansowym Spółki pod firmą TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie za rok obrotowy 2023, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy i cena ta wynosi 0,52 zł (zero złotych pięćdziesiąt dwa grosze) za jedną akcję. Tym samym wynagrodzenie zapłacone Akcjonariuszom mniejszościowym za akcje nabyte w celu umorzenia wyniosło: 1) 15 600,00 zł (piętnaście tysięcy sześćset złotych zero groszy) za 30 000 (trzydzieści tysięcy) akcji należących do Romana Sikorskiego, 2) 28 759,64 zł (dwadzieścia osiem tysięcy siedemset pięćdziesiąt dziewięć złotych sześćdziesiąt cztery grosze) za 55 307 (pięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta siedem) akcji należących do Andrzeja Kornka, 3) 51 356,76 zł (pięćdziesiąt jeden tysięcy trzysta pięćdziesiąt sześć złotych siedemdziesiąt sześć groszy) za 98 763 (dziewięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset sześćdziesiąt trzy) akcje należące do Urszuli Strzemińskiej, 4) 47 134,88 zł (czterdzieści siedem tysięcy sto trzydzieści cztery złote osiemdziesiąt osiem groszy) za 90 644 (dziewięćdziesiąt tysięcy sześćset czterdzieści cztery) akcje należące do Andrzeja Ławickiego. 2. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1, wypłacone zostało z kapitału rezerwowego utworzonego i użytego, zgodnie z Uchwałami nr 3 i nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 13 października 2010 r. oraz Uchwałami nr 14/2013 i 15/2013 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 10 maja 2013 r., wyłącznie na cele sfinansowania nabywania przez Spółkę akcji własnych na podstawie art. 4181 § 4 Kodeksu spółek handlowych w celu umorzenia w związku ze składanymi w Spółce wnioskami o przymusowy odkup akcji Akcjonariuszy mniejszościowych przez Akcjonariuszy większościowych w razie nie podejmowania w tym zakresie uchwał przez Walne Zgromadzenie. 18 – §3 W związku z umorzeniem akcji, wymienionych w § 1 niniejszej uchwały, na podstawie art. 359 § 7 oraz art. 455 § 1 i 3 Kodeksu spółek handlowych nastąpi obniżenie kapitału zakładowego Spółki pod firmą TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie. Akcje TAURON Dystrybucja S.A nabyte w celu umorzenia od: Lp. NAZWISKO I IMIĘ SERIA OD NUMERU DO NUME 1. Sikorski Roman F’ 2 474 844 429 2 474 87 2. Kornek Andrzej D’ 1 700 966 786 1 701 02 3. Strzemińska Urszula C’ 1 243 427 777 1 243 52 4. Ławicki Andrzej G 8 555 966 010 8 556 05

Zarząd TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 359 § 3 Kodeksu spółek handlowych ogłasza uchwałę Zarządu nr 84/X/2024 Spółki TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie podjętą w dniu 26 marca 2024 roku w sprawie ustawowego umorzenia akcji Spółki nabytych przez Spółkę pod firmą TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie od Akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 5% kapitału zakładowego. Uzasadnienie do uchwały Zarządu nr 84/X/2024 Spółki TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 26 marca 2024 r. Do Zarządu Spółki pod firmą TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie wpłynęły wnioski Akcjonariuszy mniejszościowych reprezentujących nie więcej niż 5% kapitału zakładowego o dokonanie przez Akcjonariuszy większościowych reprezentujących łącznie nie mniej niż 95% kapitału zakładowego przymusowego odkupu stanowiących ich własność akcji spółki pod firmą TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie, na zasadzie art. 4181 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Na zwołanych w dniach: 22 czerwca 2023 r., 14 września 2023 r. oraz 16 lutego 2024 r. Walnych Zgromadzeniach Spółki pod firmą TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie, przypadających bezpośrednio po wpływie przedmiotowych wniosków Akcjonariuszy, w porządku których przewidziana została sprawa podjęcia uchwały w sprawie przymusowego odkupu akcji Akcjonariuszy mniejszościowych, nie zostały podjęte uchwały w tej sprawie. W związku z tym, zgodnie z art. 4181 § 4 Kodeksu spółek handlowych, na Spółkę pod firmą TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie przeszedł obowiązek nabycia akcji Akcjonariuszy mniejszościowych w celu ich umorzenia. Nabycie to winno nastąpić w terminie 3 miesięcy od dnia Walnego Zgromadzenia, na którym uchwała w sprawie przymusowego odkupu nie została podjęta, to jest w przypadku: - Walnego Zgromadzenia z dnia 22 czerwca 2023 r. - do dnia - Walnego Zgromadzenia z dnia 14 września 2023 r. - do dnia - Walnego Zgromadzenia z dnia 16 lutego 2024 r. - do dnia W celu wypełnienia powyższego obowiązku zostały zawarte przez Spółkę umowy nabycia akcji w celu umorzenia, z Akcjonariuszami, którzy wystąpili z wnioskami przedłożonymi pod obrady Walnych Zgromadzeń. Akcje te są zarejestrowane w Rejestrze akcjonariuszy prowadzonym dla Spółki na podstawie art. 3281 i nast. Kodeksu spółek handlowych. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Konsekwencją powyższych zdarzeń jest konieczność umorzenia nabytych akcji w trybie art. 363 § 5 Kodeksu spółek handlowych (umorzenie ustawowe), a następnie zgodnie z art. 359 § 7 Kodeksu spółek handlowych niezwłoczne podjęcie uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego. Z kolei zgodnie z art. 455 § 1 Kodeksu spółek handlowych, kapitał zakładowy obniża się w drodze zmiany statutu, więc konieczne jest także podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu TAURON Dystrybucja S.A. Zgodnie z art. 457 § 1 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, w przypadku gdy obniżenie kapitału zakładowego następuje w przypadkach, o których mowa w art. 363 § 5 Kodeksu spółek handlowych, nie jest wymagane zachowanie wymogów art. 456 Kodeksu spółek handlowych, tj. przeprowadzenie postępowania konwokacyjnego. Uchwała Zarządu nr 84/X/2024 Spółki TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 26.03.2024 roku w sprawie: ustawowego umorzenia akcji Spółki nabytych przez Spółkę pod firmą TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie od Akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 5% kapitału zakładowego Zarząd Spółki pod firmą TAURON Dystrybucja Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie mając na uwadze niepodjęcie przez Walne Zgromadzenie w dniach 22 czerwca 2023 r., 14 września 2023 r. oraz 16 lutego 2024 r. uchwał w sprawie przymusowego odkupu akcji posiadanych przez Akcjonariuszy mniejszościowych reprezentujących nie więcej niż 5% kapitału zakładowego Spółki przez Akcjonariuszy większościowych reprezentujących łącznie nie mniej niż 95% kapitału zakładowego oraz wynikający z powyższego obowiązek Spółki nabycia przedmiotowych akcji w celu umorzenia, działając na podstawie art. 4181 § 4 oraz art. 363 § 5 w związku z art. 455 § 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje: §1 Zarząd Spółki pod firmą TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie postanawia umorzyć wymienione w załączniku do niniejszej uchwały, akcje nabyte przez Spółkę w wykonaniu obowiązku z art. 4181 § 4 Kodeksu spółek handlowych w celu umorzenia, a stanowiące uprzednio własność Akcjonariuszy mniejszościowych: Ryszarda Remera, Kajetana Biernata, Beaty Izdebskiej, Bogusława Hebdasia, Heleny Czachor, Radosława Noworyckiego oraz Zygmunta Olchówki. §2 1. Cenę odkupu za określone w § 1 akcje stanowiące uprzednio własność Akcjonariuszy mniejszościowych: Ryszarda Remera, Kajetana Biernata, Beaty Izdebskiej, Bogusława Hebdasia, Heleny Czachor, Radosława Noworyckiego oraz Zygmunta Olchówki, podlegające umorzeniu zgodnie z art. 4181 § 6 Kodeksu spółek handlowych, ustalono jako równowartość wartości przypadających na akcję aktywów netto Spółki pod firmą TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie wykazanych w sprawozdaniu finansowym Spółki pod firmą TAURON Dystrybucja S.A. 7) 14 163,00 zł (czternaście tysięcy sto sześćdziesiąt trzy z siedzibą w Krakowie za rok obrotowy 2022, pomniejszo- złote zero groszy) za 28 326 (dwadzieścia osiem tysięcy nych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjona- trzysta dwadzieścia sześć) akcji należących do Zygmunta riuszy i cena ta wynosi 0,50 zł (zero złotych pięćdziesiąt Olchówki. groszy) za jedną akcję. Tym samym wynagrodzenie zapła- 2. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1, wypłacone cone Akcjonariuszom mniejszościowym za akcje nabyte zostało z kapitału rezerwowego utworzonego i użytego, w celu umorzenia wyniosło: zgodnie z Uchwałami nr 3 i nr 4 Nadzwyczajnego Walnego 1) 53 331,50 zł (pięćdziesiąt trzy tysiące trzysta trzydzieści Zgromadzenia z dnia 13 października 2010 r. oraz Uchwajeden złotych pięćdziesiąt groszy) za 106 663 (sto sześć łami nr 14/2013 i 15/2013 Zwyczajnego Walnego Zgromatysięcy sześćset sześćdziesiąt trzy) akcje należące do dzenia z dnia 10 maja 2013 r., wyłącznie na cele sfinansowaRyszarda Remera, nia nabywania przez Spółkę akcji własnych na podstawie 2) 61 373,50 zł (sześćdziesiąt jeden tysięcy trzysta siedem- art. 4181 § 4 Kodeksu spółek handlowych w celu umorzenia dziesiąt trzy złote pięćdziesiąt groszy) za 122 747 (sto w związku ze składanymi w Spółce wnioskami o przymudwadzieścia dwa tysiące siedemset czterdzieści siedem) sowy odkup akcji Akcjonariuszy mniejszościowych przez akcji należących do Kajetana Biernata, Akcjonariuszy większościowych w razie niepodejmowania 3) 30 687,00 zł (trzydzieści tysięcy sześćset osiemdziesiąt w tym zakresie uchwał przez Walne Zgromadzenie. siedem złotych zero groszy) za 61 374 (sześćdziesiąt jeden tysięcy trzysta siedemdziesiąt cztery) akcje nale- §3 żące do Beaty Izdebskiej, 4) 23 015,00 zł (dwadzieścia trzy tysiące piętnaście złotych W związku z umorzeniem akcji, wymienionych w § 1 niniejzero groszy) za 46 030 (czterdzieści sześć tysięcy trzydzie- szej uchwały, na podstawie art. 359 § 7 oraz art. 455 § 1 i 3 ści) akcji należących do Bogusława Hebdasia, Kodeksu spółek handlowych, nastąpi obniżenie kapitału 5) 80 730,00 zł (osiemdziesiąt tysięcy siedemset trzydzie- zakładowego Spółki pod firmą TAURON Dystrybucja S.A. ści złotych zero groszy) za 161 460 (sto sześćdziesiąt z siedzibą w Krakowie. jeden tysięcy czterysta sześćdziesiąt) akcji należących do Heleny Czachor, §4 6) 23 703,00 zł (dwadzieścia trzy tysiące siedemset trzy złote zero groszy) za 47 406 (czterdzieści siedem tysięcy Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. czterysta sześć) akcji należących do Radosława Noworyckiego, Uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. Załącznik do Uchwały nr 84/X/2024 Zarządu TAURON Dystrybucja S.A. z dnia 26.03.2024 r. Akcje TAURON Dystrybucja S.A nabyte w celu umorzenia od: Lp. NAZWISKO i IMIĘ SERIA OD NUMERU DO NUMERU ILOŚĆ RODZAJ 1. Remer Ryszard F’ 2 603 881 215 2 603 987 877 106 663 imienne 2. Biernat Kajetan G 8 546 868 675 8 546 991 421 122 747 imienne 3. Izdebska Beata G 8 546 807 301 8 546 868 674 61 374 imienne 4. Hebdaś Bogusław G 8 553 766 688 8 553 812 717 46 030 imienne 5. Czachor Helena G 8 549 467 130 8 549 628 589 161 460 imienne 6. Noworycki Radosław F’ 2 764 962 852 2 765 010 257 47 406 imienne 7. Olchówka Zygmunt G 8 557 265 234 8 557 293 559 28 326 imienne.

Zarząd TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 359 § 3 Kodeksu spółek handlowych ogłasza uchwałę Zarządu nr 20/IX/2023 Spółki TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie, podjętą w dniu 24 stycznia 2023 roku, w sprawie: ustawowego umorzenia akcji Spółki nabytych przez Spółkę pod firmą TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie od Akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 5% kapitału zakładowego. Uzasadnienie do uchwały Zarządu nr 20/IX/2023 Spółki TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 20 – Do Zarządu Spółki pod firmą TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie wpłynęły wnioski Akcjonariuszy mniejszościowych reprezentujących nie więcej niż 5% kapitału zakładowego o dokonanie przez Akcjonariuszy większościowych reprezentujących łącznie nie mniej niż 95% kapitału zakładowego przymusowego odkupu stanowiących ich własność akcji Spółki pod firmą TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie, na zasadzie art. 4181 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Na zwołanym w dniu 23 czerwca 2022 r. (zarządzono przerwę w obradach do dnia 21 lipca 2022 r.) Walnym Zgromadzeniu Spółki pod firmą TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie, przypadającym bezpośrednio po wpływie przedmiotowych wniosków Akcjonariuszy, w porządku którego przewidziana została sprawa podjęcia uchwały w sprawie przymusowego odkupu akcji Akcjonariuszy mniejszościowych, nie została podjęta uchwała w tej sprawie. W związku z tym, zgodnie z art. 4181 § 4 Kodeksu spółek handlowych, na Spółkę pod firmą TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie przeszedł obowiązek nabycia akcji Akcjonariuszy mniejszościowych w celu ich umorzenia. Nabycie to winno nastąpić w terminie 3 miesięcy od dnia Walnego Zgromadzenia, na którym uchwała w sprawie przymusowego odkupu nie została podjęta, to jest w przypadku Walnego Zgromadzenia z dnia 21 lipca 2022 r. - do dnia W celu wypełnienia powyższego obowiązku zostały zawarte przez Spółkę umowy nabycia akcji w celu umorzenia, z Akcjonariuszami, którzy wystąpili z wnioskami przedłożonymi pod obrady Walnego Zgromadzenia. Akcje te są zarejestrowane w Rejestrze akcjonariuszy prowadzonym dla Spółki na podstawie art. 3281 i nast. Kodeksu spółek handlowych. Konsekwencją powyższych zdarzeń jest konieczność umorzenia nabytych akcji w trybie art. 363 § 5 Kodeksu spółek handlowych (umorzenie ustawowe), a następnie zgodnie z art. 359 § 7 Kodeksu spółek handlowych niezwłoczne podjęcie uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego. Z kolei, zgodnie z art. 455 § 1 Kodeksu spółek handlowych, kapitał zakładowy obniża się w drodze zmiany statutu, więc konieczne jest także podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu TAURON Dystrybucja S.A. Zgodnie z art. 457 § 1 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w przypadku, gdy obniżenie kapitału zakładowego następuje w przypadkach, o których mowa w art. 363 § 5 Kodeksu spółek handlowych nie jest wymagane zachowanie wymogów art. 456 Kodeksu spółek handlowych, tj. przeprowadzenie postępowania konwokacyjnego. Uchwała Zarządu nr 20/IX/2023 Spółki pod firmą TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 24.01.2023 roku w sprawie: ustawowego umorzenia akcji Spółki nabytych przez Spółkę pod firmą TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie od Akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 5% kapitału zakładowego. Zarząd Spółki pod firmą TAURON Dystrybucja Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie mając na uwadze niepodjęcie – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H przez Walne Zgromadzenie w dniu 21 lipca 2022 r. uchwały w sprawie przymusowego odkupu akcji posiadanych przez Akcjonariuszy mniejszościowych reprezentujących nie więcej niż 5% kapitału zakładowego Spółki przez Akcjonariuszy większościowych reprezentujących łącznie nie mniej niż 95% kapitału zakładowego oraz wynikający z powyższego obowiązek Spółki nabycia przedmiotowych akcji w celu umorzenia, działając na podstawie art. 4181 § 4 oraz art. 363 § 5 w związku z art. 455 § 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje: §1 Zarząd Spółki pod firmą TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie postanawia umorzyć wymienione w załączniku do niniejszej uchwały, akcje nabyte przez Spółkę w wykonaniu obowiązku z art. 4181 § 4 Kodeksu spółek handlowych w celu umorzenia, a stanowiące uprzednio własność Akcjonariuszy mniejszościowych: Haliny Zdybał, Bożeny Ficek, Marzeny Świtalskiej, Bogumiły Kudlewskiej, Urszuli Majewskiej, Zenona Różyckiego, Jacka Sowy, Jarosława Kalisza, Waldemara Kaszowskiego, Bożeny Kaszowskiej, Ewy Bobuli, Piotra Bobuli. §2 1. Cenę odkupu za określone w § 1 akcje stanowiące uprzednio własność Akcjonariuszy mniejszościowych: Haliny Zdybał, Bożeny Ficek, Marzeny Świtalskiej, Bogumiły Kudlewskiej, Urszuli Majewskiej, Zenona Różyckiego, Jacka Sowy, Jarosława Kalisza, Waldemara Kaszowskiego, Bożeny Kaszowskiej, Ewy Bobuli, Piotra Bobuli, podlegające umorzeniu, zgodnie z art. 4181 § 6 Kodeksu spółek handlowych, ustalono jako równowartość wartości przypadających na akcję aktywów netto Spółki pod firmą TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie, wykazanych w sprawozdaniu finansowym Spółki pod firmą TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie, za rok obrotowy 2021, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy i cena ta wynosi 0,45 zł (zero złotych czterdzieści pięć groszy) za jedną akcję. Tym samym wynagrodzenie zapłacone Akcjonariuszom mniejszościowym za akcje nabyte w celu umorzenia wyniosło: 1) 14 021,55 zł (czternaście tysięcy dwadzieścia jeden złotych pięćdziesiąt pięć groszy) za 31 159 (trzydzieści jeden tysięcy sto pięćdziesiąt dziewięć) akcji należących do Haliny Zdybał, 2) 7 010,55 zł (siedem tysięcy dziesięć złotych pięćdziesiąt pięć groszy) za 15 579 (piętnaście tysięcy pięćset siedemdziesiąt dziewięć) akcji należących do Bożeny Ficek, 3) 95 997,15 zł (dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem złotych piętnaście groszy) za 213 327 (dwieście trzynaście tysięcy trzysta dwadzieścia siedem) akcji należących do Marzeny Świtalskiej, 4) 11 061,45 zł (jedenaście tysięcy sześćdziesiąt jeden złotych czterdzieści pięć groszy) za 24 581 (dwadzieścia cztery tysiące pięćset osiemdziesiąt jeden) akcji należących do Bogumiły Kudlewskiej, 21 – 5) 11 061,90 zł (jedenaście tysięcy sześćdziesiąt jeden złotych dziewięćdziesiąt groszy) za 24 582 (dwadzieścia cztery tysiące pięćset osiemdziesiąt dwie) akcje należące do Urszuli Majewskiej, 6) 11 061,45 zł (jedenaście tysięcy sześćdziesiąt jeden złotych czterdzieści pięć groszy) za 24 581 (dwadzieścia cztery tysiące pięćset osiemdziesiąt jeden) akcji należących do Zenona Różyckiego, 7) 54 000,00 zł (pięćdziesiąt cztery tysiące złotych zero groszy) za 120 000 (sto dwadzieścia tysięcy) akcji należących do Jacka Sowy, 8) 24 888,15 zł (dwadzieścia cztery tysiące osiemset osiemdziesiąt osiem złotych piętnaście groszy) za 55 307 (pięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta siedem) akcji należących do Jarosława Kalisza, 9) 17 777,25 zł (siedemnaście tysięcy siedemset siedemdziesiąt siedem złotych dwadzieścia pięć groszy) za 39 505 (trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset pięć) akcji należących do Waldemara Kaszowskiego, 10) 17 777,25 zł (siedemnaście tysięcy siedemset siedemdziesiąt siedem złotych dwadzieścia pięć groszy) za 39 505 (trzydzieści dziewięć tysięcy pięćset pięć) akcji należących do Bożeny Kaszowskiej, 11) 13 809,15 zł (trzynaście tysięcy osiemset dziewięć złotych piętnaście groszy) za 30 687 (trzydzieści tysięcy sześćset osiemdziesiąt siedem) akcji należących do Ewy Bobuli, 12) 13 809,15 zł (trzynaście tysięcy osiemset dziewięć złotych piętnaście groszy) za 30 687 (trzydzieści tysięcy Akcje TAURON Dystrybucja S.A. nabyte w celu umorzenia od: Lp. NAZWISKO i IMIĘ SERIA OD NUMERU G 8 562 403 544 1. Zdybał Halina G 8 562 419 124 2. Ficek Bożena G 8 562 450 282 F’ 2 595 454 798 3. Świtalska Marzena A’ 723 686 830 A’ 723 729 847 4. Kudlewska Bogumiła A’ 723 668 393 A’ 723 723 702 5. Majewska Urszula A’ 723 705 266 A’ 723 735 992 6. Różycki Zenon F’ 2 526 710 830 7. Sowa Jacek F’ 2 526 890 257 8. Kalisz Jarosław F’ 2 472 349 317 9. Kaszowski Waldemar E’ 1 057 058 989 10. Kaszowska Bożena E’ 1 057 019 484 11. Bobula Ewa G 8 548 079 619 12. Bobula Piotr G 8 548 018 245 K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H sześćset osiemdziesiąt siedem) akcji należących do Piotra Bobuli. 2. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1, wypłacone zostało z kapitału rezerwowego utworzonego i użytego, zgodnie z Uchwałami nr 3 i nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 13 października 2010 r. oraz Uchwałami nr 14/2013 i 15/2013 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 10 maja 2013 r., wyłącznie na cele sfinansowania nabywania przez Spółkę akcji własnych na podstawie art. 4181 § 4 Kodeksu spółek handlowych w celu umorzenia w związku ze składanymi w Spółce wnioskami o przymusowy odkup akcji Akcjonariuszy mniejszościowych przez Akcjonariuszy większościowych w razie nie podejmowania w tym zakresie uchwał przez Walne Zgromadzenie. §3 W związku z umorzeniem akcji, wymienionych w § 1 niniejszej uchwały, na podstawie art. 359 § 7 oraz art. 455 § 1 i 3 Kodeksu spółek handlowych nastąpi obniżenie kapitału zakładowego Spółki pod firmą TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie. §4 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. Załącznik do Uchwały nr 20/IX/2023 Zarządu TAURON Dystrybucja S.A. z dnia 24.01.2023 r. DO NUMERU ILOŚĆ RODZAJ 8 562 419 123 15 580 imienne 8 562 434 702 15 579 imienne 8 562 465 860 15 579 imienne 2 595 668 124 213 327 imienne 723 705 265 18 436 imienne 723 735 991 6 145 imienne 723 686 829 18 437 imienne 723 729 846 6 145 imienne 723 723 701 18 436 imienne 723 742 136 6 145 imienne 2 526 771 404 60 575 imienne 2 526 949 681 59 425 imienne 2 472 404 623 55 307 imienne 1 057 098 493 39 505 imienne 1 057 058 988 39 505 imienne 8 548 110 305 30 687 imienne 8 548 048 931 30 687 imienne I I I . O G Ł O S Z E N I A W Y M A G A

Zarząd TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 359 § 3 Kodeksu spółek handlowych ogłasza uchwałę Zarządu nr 3/IX/2022 Spółki TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie podjętą w dniu 11 stycznia 2022 roku w sprawie ustawowego umorzenia akcji Spółki nabytych przez Spółkę pod firmą TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie od Akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 5% kapitału zakładowego. Uzasadnienie do uchwały Zarządu nr 3/IX/2022 Spółki TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 11 stycznia 2022 r. Do Zarządu Spółki pod firmą TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie wpłynęły wnioski Akcjonariuszy mniejszościowych reprezentujących nie więcej niż 5% kapitału zakładowego o dokonanie przez Akcjonariuszy większościowych reprezentujących łącznie nie mniej niż 95% kapitału zakładowego przymusowego odkupu stanowiących ich własność akcji spółki pod firmą TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie, na zasadzie art. 4181 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Na zwołanych w dniach: 5 maja 2021 r. oraz 17 czerwca 2021 r. Walnych Zgromadzeniach Spółki pod firmą TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie, przypadających bezpośrednio po wpływie przedmiotowych wniosków Akcjonariuszy, w porządku których przewidziana została sprawa podjęcia uchwały w sprawie przymusowego odkupu akcji Akcjonariuszy mniejszościowych, nie zostały podjęte uchwały w tej sprawie. W związku z tym, zgodnie z art. 4181 § 4 Kodeksu spółek handlowych, na Spółkę pod firmą TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie przeszedł obowiązek nabycia akcji Akcjonariuszy mniejszościowych w celu ich umorzenia. Nabycie to winno nastąpić w terminie 3 miesięcy od dnia Walnego Zgromadzenia, na którym uchwała w sprawie przymusowego odkupu nie została podjęta, to jest w przypadku: - Walnego Zgromadzenia z dnia 5 maja 2021 r. - do dnia - Walnego Zgromadzenia z dnia 17 czerwca 2021 r. - do dnia W celu wypełnienia powyższego obowiązku zostały zawarte przez Spółkę umowy nabycia akcji w celu umorzenia, z Akcjonariuszami, którzy wystąpili z wnioskami przedłożonymi pod obrady Walnych Zgromadzeń. Akcje te są zarejestrowane w Rejestrze akcjonariuszy prowadzonym dla Spółki na podstawie art. 3281 i nast. Kodeksu spółek handlowych. Konsekwencją powyższych zdarzeń jest konieczność umorzenia nabytych akcji w trybie art. 363 § 5 Kodeksu spółek handlowych (umorzenie ustawowe), a następnie zgodnie z art. 359 § 7 Kodeksu spółek handlowych niezwłoczne podjęcie uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego. Z kolei zgodnie z art. 455 § 1 Kodeksu spółek handlowych, kapitał zakładowy obniża się w drodze zmiany statutu, więc konieczne jest także podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu TAURON Dystrybucja S.A. Zgodnie z art. 457 § 1 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, w przypadku gdy obniżenie kapitału zakładowego następuje w przypadkach, o których mowa w art. 363 § 5 Kodeksu spółek handlowych nie jest wymagane zachowanie wymogów art. 456 Kodeksu spółek handlowych, tj. przeprowadzenie postępowania konwokacyjnego. Uchwała Zarządu nr 3/IX/2022 Spółki pod firmą TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 11.01.2022 roku w sprawie ustawowego umorzenia akcji Spółki nabytych przez Spółkę pod firmą TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie od Akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 5% kapitału zakładowego Zarząd Spółki pod firmą TAURON Dystrybucja Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie mając na uwadze niepodjęcie przez Walne Zgromadzenie w dniach 5 maja 2021 r. oraz 17 czerwca 2021 r. uchwał w sprawie przymusowego odkupu akcji posiadanych przez Akcjonariuszy mniejszościowych reprezentujących nie więcej niż 5% kapitału zakładowego Spółki przez Akcjonariuszy większościowych reprezentujących łącznie nie mniej niż 95% kapitału zakładowego oraz wynikający z powyższego obowiązek Spółki nabycia przedmiotowych akcji w celu umorzenia, działając na podstawie art. 4181 § 4 oraz art. 363 § 5 w związku z art. 455 § 3 Kodek spółek handlowych, uchwala co następuje: §1 Zarząd Spółki pod firmą TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie postanawia umorzyć wymienione w załączniku do niniejszej uchwały, akcje nabyte przez Spółkę w wykonaniu obowiązku z art. 4181 § 4 Kodeksu spółek handlowych w celu umorzenia, a stanowiące uprzednio własność Akcjonariuszy mniejszościowych: Elżbiety Kuźmickiej, Bogdana Jabłońskiego, Krystofa Podgornego, Henryka Skóry, Bronisława Kałuży, Marka Bobuli. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H §2 1. Cenę odkupu za określone w § 1 akcje stanowiące uprzednio własność Akcjonariuszy mniejszościowych: Elżbiety Kuźmickiej, Bogdana Jabłońskiego, Krystofa Podgornego, Henryka Skóry, podlegające umorzeniu, zgodnie z art. 4181 § 6 Kodeksu spółek handlowych, ustalono jako równowartość wartości przypadających na akcję aktywów netto spółki pod firmą TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie wykazanych w sprawozdaniu finansowym Spółki pod firmą TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie za rok obrotowy 2019, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy i cena ta wynosi 0,45 zł (zero złotych czterdzieści pięć groszy) za jedną akcję. Cenę odkupu za określone w § 1 akcje stanowiące uprzednio własność Akcjonariuszy mniejszościowych: Bronisława Kałuży, Marka Bobuli, podlegające umorzeniu, zgodnie z art. 4181 § 6 Kodeksu spółek handlowych, ustalono jako równowartość wartości przypadających na akcję aktywów netto spółki pod firmą TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie wykazanych w sprawozdaniu finansowym Spółki pod firmą TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie za rok obrotowy 2020, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy i cena ta wynosi 0,45 zł (zero złotych czterdzieści pięć groszy) za jedną akcję. Tym samym wynagrodzenie zapłacone Akcjonariuszom mniejszościowym za akcje nabyte w celu umorzenia wyniosło: 1) 54 000,00 zł (pięćdziesiąt cztery tysiące złotych zero groszy) za 120 000 (sto dwadzieścia tysięcy) akcji należących do Elżbiety Kuźmickiej, Bogdana Jabłońskiego, 2) 27 618,30 zł (dwadzieścia siedem tysięcy sześćset osiemnaście złotych trzydzieści groszy) za 61 374 (sześćdziesiąt jeden tysięcy trzysta siedemdziesiąt cztery) akcje należące do Krystofa Podgornego, 3) 7 110,90 zł (siedem tysięcy sto dziesięć złotych dziewięćdziesiąt groszy) za 15 802 (piętnaście tysięcy osiemset dwie) akcje należące do Henryka Skóry, 4) 113 774,40 zł (sto trzynaście tysięcy siedemset siedemdziesiąt cztery złote czterdzieści groszy) za 252 832 (dwieście pięćdziesiąt dwa tysiące osiemset trzydzieści dwie) akcje należące do Bronisława Kałuży, 5) 13 809,15 zł (trzynaście tysięcy osiemset dziewięć złotych piętnaście groszy) za 30 687 (trzydzieści tysięcy sześćset osiemdziesiąt siedem) akcji należących do Marka Bobuli. 2. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1, wypłacone zostało z kapitału rezerwowego utworzonego i użytego, zgodnie z Uchwałami nr 3 i nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 13 października 2010 r. oraz Uchwałami nr 14/2013 i 15/2013 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 10 maja 2013 r., wyłącznie na cele sfinansowania nabywania przez Spółkę akcji własnych na podstawie art. 4181 su § 4 Kodeksu spółek handlowych w celu umorzenia w związku ze składanymi w Spółce wnioskami o przymusowy odkup akcji Akcjonariuszy mniejszościowych przez Akcjonariuszy większościowych w razie niepodejmowania w tym zakresie uchwał przez Walne Zgromadzenie. §3 W związku z umorzeniem akcji, wymienionych w § 1 niniejszej uchwały, na podstawie art. 359 § 7 oraz art. 455 § 1 i 3 Kodeksu spółek handlowych nastąpi obniżenie kapitału zakładowego Spółki pod firmą TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie. 18 – I I I . O G Ł O S Z E N I A W Y M A G A §4 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. Załącznik do Uchwały nr 3/IX/2022 Zarządu TAURON Dystrybucja S.A. z dnia 11.01.2022 r. Akcje TAURON Dystrybucja S.A nabyte w celu umorzenia od: Lp. NAZWISKO i IMIĘ SERIA OD NUMERU DO NUMERU ILOŚĆ Kuźmicka Elżbieta 1. Jabłoński Bogdan F’ 2 475 225 281 2 475 345 280 120 000 2. Podgorny Krystof G 8 566 876 253 8 566 937 626 61 37 3. Skóra Henryk A’ 736 736 647 736 752 448 15 80 4. Kałuża Bronisław F’ 2 630 645 852 2 630 898 683 252 832 5. Bobula Marek G 8 548 048 932 8 548 079 618 30 68 SUMA 480 695 4. Towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych

Zarząd TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 359 § 3 Kodeksu spółek handlowych ogłasza uchwałę Zarządu nr 44/IX/2021 Spółki TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie podjętą w dniu 30 marca 2021 roku w sprawie ustawowego umorzenia akcji Spółki nabytych przez Spółkę pod firmą TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie od Akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 5% kapitału zakładowego. Uzasadnienie do uchwały Zarządu nr 44/IX/2021 Spółki TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia Do Zarządu Spółki pod firmą TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie wpłynęły wnioski Akcjonariuszy mniejszościowych reprezentujących nie więcej niż 5% kapitału zakładowego o dokonanie przez Akcjonariuszy większościowych reprezentujących łącznie nie mniej niż 95% kapitału zakładowego przymusowego odkupu stanowiących ich własność akcji spółki pod firmą TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie, na zasadzie art. 4181par. 1 Kodeksu spółek handlowych. Na zwołanych w dniach: 27 czerwca 2019 r. (zarządzono przerwę w obradach do dnia 26 lipca 2019 r.), 19 grudnia 2019 r., 16 kwietnia 2020 r. (zarządzono przerwę w obradach do dnia 15 maja 2020 r.), 11 września 2020 r., 14 stycznia 2021 r. Walnych Zgromadzeniach Spółki pod firmą TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie, przypadających bezpośrednio po wpływie przedmiotowych wniosków Akcjonariuszy, w porządku których przewidziana została sprawa podjęcia uchwały w sprawie przymusowego odkupu akcji Akcjonariuszy mniejszościowych, nie zostały podjęte uchwały w tej sprawie. W związku z tym, zgodnie z art. 4181 § 4 Kodeksu spółek handlowych, na Spółkę pod firmą TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie przeszedł obowiązek nabycia akcji Akcjonariuszy mniejszościowych w celu ich umorzenia. Nabycie to winno nastąpić w terminie 3 miesięcy od dnia Walnego Zgromadzenia, na którym uchwała w sprawie przymusowego odkupu nie została podjęta, to jest w przypadku: - Walnego Zgromadzenia z dnia 26 lipca 2019 r. - do dnia - Walnego Zgromadzenia z dnia 19 grudnia 2019 r. - do dnia 19 marca 2020 r. - Walnego Zgromadzenia z dnia 15 maja 2020 r. - do dnia - Walnego Zgromadzenia z dnia 11 września 2020 r. - do dnia 11 grudnia 2020 r. - Walnego Zgromadzenia z dnia 14 stycznia 2021 r. - do dnia 14 kwietnia 2021 r. W celu wypełnienia powyższego obowiązku zostały zawarte przez Spółkę umowy nabycia akcji w celu umorzenia, z Akcjonariuszami, którzy wystąpili z wnioskami przedłożonymi pod obrady Walnych Zgromadzeń. Akcje te zostały przekazane przed dniem 1 marca 2021 r. do rozporządzenia Spółki zgodnie z obowiązującym do dnia 28 lutego 2021 r. art. 4181 § 5 Kodeksu spółek handlowych. Obecnie akcje te są zarejestrowane w Rejestrze akcjonariuszy prowadzonym dla Spółki na podstawie art. 3281 i nast. Kodeksu spółek handlowych. Konsekwencją powyższych zdarzeń jest konieczność umorzenia nabytych akcji w trybie art. 363 § 5 Kodeksu spółek handlowych (umorzenie ustawowe), a następnie zgodnie z art. 359 § 7 Kodeksu spółek handlowych niezwłoczne podjęcie uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego. Z kolei zgod– Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H nie z art. 455 § 1 Kodeksu spółek handlowych, kapitał zakładowy obniża się w drodze zmiany statutu, więc konieczne jest także podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu TAURON Dystrybucja S.A. Zgodnie z art. 457 § 1 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych w przypadku, gdy obniżenie kapitału zakładowego następuje w przypadkach, o których mowa w art. 363 § 5 Kodeksu spółek handlowych nie jest wymagane zachowanie wymogów art. 456 Kodeksu spółek handlowych, tj. przeprowadzenie postępowania konwokacyjnego. Uchwała Zarządu nr 44/IX/2021 Spółki pod firmą TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 30.03.2021 roku w sprawie ustawowego umorzenia akcji Spółki nabytych przez Spółkę pod firmą TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie od Akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 5% kapitału zakładowego Zarząd Spółki pod firmą TAURON Dystrybucja Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie mając na uwadze niepodjęcie przez Walne Zgromadzenie w dniach 26 lipca 2019 r., 19 grudnia 2019 r., 15 maja 2020 r., 11 września 2020 r., 14 stycznia 2021 r., uchwał w sprawie przymusowego odkupu akcji posiadanych przez Akcjonariuszy mniejszościowych reprezentujących nie więcej niż 5% kapitału zakładowego Spółki przez Akcjonariuszy większościowych reprezentujących łącznie nie mniej niż 95% kapitału zakładowego oraz wynikający z powyższego obowiązek Spółki nabycia przedmiotowych akcji w celu umorzenia, działając na podstawie art. 4181 § 4 oraz art. 363 § 5 w związku z art. 455 § 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje: §1 Zarząd Spółki pod firmą TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie postanawia umorzyć wymienione w załączniku do niniejszej uchwały, akcje nabyte przez Spółkę w wykonaniu obowiązku z art. 4181 § 4 Kodeksu spółek handlowych w celu umorzenia, a stanowiące uprzednio własność Akcjonariuszy mniejszościowych: Janiny Kaczmarek, Patryka Kaczmarka, Kornela Kaczmarka, Marka Nowaka, Krzysztofa Kozłowskiego, Grupy nCentrum sp. z o.o., Janiny Koziołek, Barbary Zdyb, Urszuli Garus-Mentel, Marii Mikołajczyk, Tadeusza Gruszczyńskiego, Leokadii Średnickiej, Jacka Średnickiego, Marcina Średnickiego, Jadwigi Staszczak, Roberta Ziniewicza, FURNUS sp. z o.o. sp.j., Grażyny Szpatowicz, Krzysztofa Wedlera, Ireny Kiziniewicz, Zenony Bębenek, Kazimiery Zamorskiej. §2 1. Cenę odkupu za określone w § 1 akcje stanowiące uprzednio własność Akcjonariuszy mniejszościowych: Janiny Kaczmarek, Patryka Kaczmarka, Kornela Kaczmarka, Marka Nowaka, Krzysztofa Kozłowskiego, Grupy nCentrum sp. z o.o., Janiny Koziołek, Barbary Zdyb, Urszuli Garus-Mentel, Marii Mikołajczyk, Tadeusza Gruszczyńskiego, Leokadii Średnickiej, Jacka Średnickiego, Marcina Średnickiego, Jadwigi Staszczak, Roberta Ziniewicza podlegające umorzeniu, zgodnie z art. 4181 § 6 Kodeksu spółek handlowych, ustalono jako równowartość wartości przypadających na akcję aktywów netto Spółki pod firmą TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą 14 – w Krakowie wykazanych w sprawozdaniu finansowym Spółki pod firmą TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie za rok obrotowy 2018, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy i cena ta wynosi 0,45 zł (zero złotych czterdzieści pięć groszy) za jedną akcję. Cenę odkupu za określone w § 1 akcje stanowiące uprzednio własność Akcjonariuszy mniejszościowych: FURNUS sp. z o.o. sp. j., Grażyny Szpatowicz, Krzysztofa Wedlera, Ireny Kiziniewicz, Zenony Bębenek, Kazimiery Zamorskiej, podlegające umorzeniu, zgodnie z art. 4181par. 6 Kodeksu spółek handlowych, ustalono jako równowartość wartości przypadających na akcję aktywów netto spółki pod firmą TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie wykazanych w sprawozdaniu finansowym Spółki pod firmą TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie za rok obrotowy 2019, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy i cena ta wynosi 0,45 zł (zero złotych czterdzieści pięć groszy) za jedną akcję. Tym samym wynagrodzenie zapłacone Akcjonariuszom mniejszościowym za akcje nabyte w celu umorzenia wyniosło: 1) 68 832,90 zł (sześćdziesiąt osiem tysięcy osiemset trzydzieści dwa złote dziewięćdziesiąt groszy) za 152 962 (sto pięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset sześćdziesiąt dwie) akcje należące do Janiny Kaczmarek, Patryka Kaczmarka, Kornela Kaczmarka, 2) 12 746,70 zł (dwanaście tysięcy siedemset czterdzieści sześć złotych siedemdziesiąt groszy) za 28 326 (dwadzieścia osiem tysięcy trzysta dwadzieścia sześć) akcji należących do Marka Nowaka, 3) 88 886,25 zł (osiemdziesiąt osiem tysięcy osiemset osiemdziesiąt sześć złotych dwadzieścia pięć groszy) za 197 525 (sto dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset dwadzieścia pięć) akcji należących do Krzysztofa Kozłowskiego, 4) 72 000,00 zł (siedemdziesiąt dwa tysiące złotych) za 160 000 (sto sześćdziesiąt tysięcy) akcji należących do Grupa nCentrum sp. z o.o., 5) 39 109,95 zł (trzydzieści dziewięć tysięcy sto dziewięć złotych dziewięćdziesiąt pięć groszy) za 86 911 (osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset jedenaście) akcji należących do Janiny Koziołek, 6) 20 819,70 zł (dwadzieścia tysięcy osiemset dziewiętnaście złotych siedemdziesiąt groszy) za 46 266 (czterdzieści sześć tysięcy dwieście sześćdziesiąt sześć) akcji należących do Barbary Zdyb, 7) 41 639,85 zł (czterdzieści jeden tysięcy sześćset trzydzieści dziewięć złotych osiemdziesiąt pięć groszy) za 92 533 (dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćset trzydzieści trzy) akcje należące do Urszuli Garus - Mentel, 8) 8 922,60 zł (osiem tysięcy dziewięćset dwadzieścia dwa złote sześćdziesiąt groszy) za 19 828 (dziewiętnaście tysięcy osiemset dwadzieścia osiem) akcji należących do Marii Mikołajczyk, 9) 16 591,95 zł (szesnaście tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt jeden złotych dziewięćdziesiąt pięć groszy) za 36 871 (trzydzieści sześć tysięcy osiemset siedemdziesiąt jeden) akcji należących do Tadeusza Gruszczyńskiego, 10) 67 553,55 zł (sześćdziesiąt siedem tysięcy pięćset pięćdziesiąt trzy złote pięćdziesiąt pięć groszy) za 150 119 (sto pięćdziesiąt tysięcy sto dziewiętnaście) akcji należących do Leokadii Średnickiej, Jacka Średnickiego, Marcina Średnickiego, – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 11) 28 042,65 zł (dwadzieścia osiem tysięcy czterdzieści dwa złote sześćdziesiąt pięć groszy) za 62 317 (sześćdziesiąt dwa tysiące trzysta siedemnaście) akcji należących do Jadwigi Staszczak, 12) 127 996,20 zł (sto dwadzieścia siedem tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć złotych dwadzieścia groszy) za 284 436 (dwieście osiemdziesiąt cztery tysiące czterysta trzydzieści sześć) akcji należących do Roberta Ziniewicza, 13) 1 015 978,05 zł (jeden milion piętnaście tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt osiem złotych pięć groszy) za 2 257 729 (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt siedem tysięcy siedemset dwadzieścia dziewięć) akcji należących do FURNUS sp. z o.o. sp. j., 14) 28 443,60 zł (dwadzieścia osiem tysięcy czterysta czterdzieści trzy złote sześćdziesiąt groszy) za 63 208 (sześćdziesiąt trzy tysiące dwieście osiem) akcji należących do Grażyny Szpatowicz, 15) 140 440,50 zł (sto czterdzieści tysięcy czterysta czterdzieści złotych pięćdziesiąt groszy) za 312 090 (trzysta dwanaście tysięcy dziewięćdziesiąt) akcji należących do Krzysztofa Wedlera, 16) 16 592,40 zł (szesnaście tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt dwa złote czterdzieści groszy) za 36 872 (trzydzieści sześć tysięcy osiemset siedemdziesiąt dwie) akcje należące do Ireny Kiziniewicz, 17) 16 591,95 zł (szesnaście tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt jeden złotych dziewięćdziesiąt pięć groszy) za 36 871 (trzydzieści sześć tysięcy osiemset siedemdziesiąt jeden) akcji należących do Zenony Bębenek, 18) 127 996,20 zł (sto dwadzieścia siedem tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć złotych dwadzieścia groszy) za 284 436 (dwieście osiemdziesiąt cztery tysiące czterysta trzydzieści sześć) akcji należących do Kazimiery Zamorskiej. 2. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1, wypłacone zostało z kapitału rezerwowego utworzonego i użytego, zgodnie z Uchwałami nr 3 i nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 13 października 2010 r. oraz Uchwałami nr 14/2013 i 15/2013 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 10 maja 2013 r., wyłącznie na cele sfinansowania nabywania przez Spółkę akcji własnych na podstawie art. 4181 § 4 Kodeksu spółek handlowych w celu umorzenia w związku ze składanymi w Spółce wnioskami o przymusowy odkup akcji Akcjonariuszy mniejszościowych przez Akcjonariuszy większościowych w razie nie podejmowania w tym zakresie uchwał przez Walne Zgromadzenie. §3 W związku z umorzeniem akcji, wymienionych w § 1 niniejszej uchwały, na podstawie art. 359 § 7 oraz art. 455 § 1 i 3 Kodeksu spółek handlowych nastąpi obniżenie kapitału zakładowego Spółki pod firmą TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie. §4 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. 5 – I . Załącznik do Uchwały nr 4 Zarządu TAURON Dystrybucj Akcje TAURON Dystrybucja Lp NAZWISKO i Kaczmarek 1. Kaczmarek Kaczmarek 2. Nowak 3. Kozłowski 4. Grupa nCentrum sp. 5. Koziołek 6. Zdyb 7. Garus-Mentel 8. Mikołajczyk 9. Gruszczyński Średnicka 10. Średnicki Średnicki 11. Staszczak 12. Ziniewicz 13. FURNUS sp. z o.o. 14. Szpatowicz 15. Wedler 16. Kiziniewicz 17. Bębenek 18. Zamorska MONITOR SĄDOWY I GOSPODAR O G Ł O S Z E N I A W 4/IX/2021 a S.A. z dnia 30.03.20 S.A. nabyte w celu umo IMIĘ / NAZWA Janina Patryk Kornel Marek Krzysztof z o.o. Janina Barbara Urszula Maria Tadeusz Leokadia Jacek Marcin Jadwiga Robert sp. j. Grażyna Krzysztof Irena Zenona Kazimiera CZY Y M A G A N E 21 r. rzenia od: SERIA G G C’ F’ C’ G G G A’ E’ G F’ D’ D’ D’ D’ D’ E’ E’ E’ F’ F’ G G G G G G G A’ A’ E’ F’ A’ A’ F’ P R Z E Z K O D E K OD NUMERU 8 563 607 405 8 557 048 067 1 237 502 027 2 518 957 316 1 105 160 277 8 552 472 180 8 552 518 446 8 556 812 962 697 821 588 1 188 120 777 8 559 857 960 2 904 146 868 1 700 303 102 1 853 851 136 1 919 303 020 1 972 595 265 1 995 113 115 1 026 363 604 1 104 354 375 1 190 672 800 2 599 721 338 2 832 184 560 8 545 164 374 8 553 307 804 8 554 738 271 8 556 929 098 8 556 960 256 8 560 492 463 8 563 148 522 651 943 115 644 310 749 1 095 797 592 2 603 774 551 697 858 459 697 784 717 2 822 798 172 S S P Ó Ł E K H A DO NUMERU 8 563 760 366 8 557 076 392 1 237 699 551 2 519 117 315 1 105 247 187 8 552 518 445 8 552 610 978 8 556 832 789 697 858 458 1 188 270 895 8 559 920 276 2 904 431 303 1 700 358 408 1 854 001 254 1 919 453 138 1 972 745 383 1 995 188 174 1 026 426 811 1 104 504 493 1 190 822 918 2 599 934 664 2 832 468 995 8 545 260 682 8 553 460 765 8 554 891 232 8 556 940 427 8 557 014 075 8 560 676 583 8 563 312 813 652 006 322 644 366 055 1 095 947 710 2 603 881 214 697 895 330 697 821 587 2 823 082 607 SUMA poz. 231 N D LO W YC H ILOŚĆ 152 962 28 326 197 525 160 000 86 911 46 266 92 533 19 828 36 871 150 119 62 317 284 436 55 307 150 119 150 119 150 119 75 060 63 208 150 119 150 119 213 327 284 436 96 309 152 962 152 962 11 330 53 820 184 121 164 292 63 208 55 307 150 119 106 664 36 872 36 871 284 436 4 309 300 03–23103 RODZAJ imienne imienne imienne imienne imienne imienne imienne imienne imienne imienne imienne imienne imienne imienne imienne imienne imienne imienne imienne imienne imienne imienne imienne imienne imienne imienne imienne imienne imienne imienne imienne imienne imienne imienne imienne imienne

Zarząd TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie, na podstawie art. 359 § 3 Kodeksu spółek handlowych ogłasza Uchwałę Zarządu nr 78/VIII/2019 Spółki TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie podjętą w dniu 4 czerwca 2019 roku w sprawie: ustawowego umorzenia akcji Spółki nabytych przez Spółkę pod firmą TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie od Akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 5% kapitału zakładowego. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Uzasadnienie do uchwały Zarządu nr 78/VIII/2019 Spółki TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 4 czerwca 2019 r. Do Zarządu Spółki pod firmą TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie wpłynęły wnioski Akcjonariuszy mniejszościowych reprezentujących nie więcej niż 5% kapitału zakładowego o dokonanie przez Akcjonariuszy większościowych reprezentujących łącznie nie mniej niż 95% kapitału zakładowego przymusowego odkupu stanowiących ich własność akcji spółki pod firmą TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie, na zasadzie art. 4181 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Na zwołanych w dniach: 10 marca 2016 r., 13 maja 2016 r., 14 września 2016 r., 21 czerwca 2017 r., 2 sierpnia 2017 r., 19 października 2017 r. (zarządzono przerwę w obradach do dnia 26 października 2017 r.), 20 czerwca 2018 r. (zarządzono przerwę w obradach do dnia 20 lipca 2018 r.), 26 września 2018 r. Walnych Zgromadzeniach Spółki pod firmą TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie, przypadających bezpośrednio po wpływie przedmiotowych wniosków Akcjoje nariuszy, w porządku których przewidziana została sprawa podjęcia uchwały w sprawie przymusowego odkupu akcji Akcjonariuszy mniejszościowych, nie zostały podjęte uchwały w tej sprawie. W związku z tym, zgodnie z art. 4181 § 4 Kodeksu spółek handlowych, na Spółkę pod firmą TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie przeszedł obowiązek nabycia akcji Akcjonariuszy mniejszościowych w celu ich umorzenia. Nabycie to winno nastąpić w terminie 3 miesięcy od dnia walnego zgromadzenia, na którym uchwała w sprawie przymusowego odkupu nie została podjęta, to jest: - za Walne Zgromadzenie z dnia 10 marca 2016 r. - do dnia - za Walne Zgromadzenie z dnia 13 maja 2016 r. - do dnia - za Walne Zgromadzenie z dnia 14 września 2016 r. - do dnia 14 grudnia 2016 r. - za Walne Zgromadzenie z dnia 21 czerwca 2017 r. - do dnia - za Walne Zgromadzenie z dnia 2 sierpnia 2017 r. - do dnia - za Walne Zgromadzenie z dnia 26 października 2017 r. - do dnia 26 stycznia 2018 r. - za Walne Zgromadzenie z dnia 20 lipca 2018 r. - do dnia - za Walne Zgromadzenie z dnia 26 września 2018 r. - do dnia 26 grudnia 2018 r. W celu wypełnienia powyższego obowiązku zostały zawarte przez Spółkę umowy nabycia akcji w celu umorzenia, z Akcjonariuszami, którzy wystąpili z wnioskami przedłożonymi pod obrady Walnych Zgromadzeń. Akcje te uprzednio zostały przekazane do rozporządzenia Spółki zgodnie z art. 4181 § 5 Kodeksu spółek handlowych. Konsekwencją powyższych zdarzeń jest konieczność umorzenia nabytych akcji w trybie art. 363 § 5 Kodeksu spółek handlowych (umorzenie ustawowe), a następnie zgodnie z art. 359 § 7 Kodeksu spółek handlowych niezwłoczne podjęcie uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego. Z kolei zgodnie z art. 455 § 1 Kodeksu spółek handlowych, kapitał zakła18 – dowy obniża się, w drodze zmiany Statutu, między innymi przez umorzenie części akcji, więc konieczne jest także podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu TAURON Dystrybucja S.A. Zgodnie z art. 457 § 1 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych, w przypadku gdy obniżenie kapitału zakładowego następuje w przypadkach, o których mowa w art. 363 § 5 Kodeksu spółek handlowych, nie jest wymagane zachowanie wymogów art. 456 Kodeksu spółek handlowych, tj. przeprowadzanie postępowania konwokacyjnego. Uchwała Zarządu nr 78/VIII/2019 Spółki pod firmą TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie z dnia 4.06.2019 roku w sprawie: ustawowego umorzenia akcji Spółki nabytych przez Spółkę pod firmą TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie od Akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 5% kapitału zakładowego Zarząd Spółki pod firmą TAURON Dystrybucja Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie, mając na uwadze niepodjęcie przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniach 10 marca 2016 r., 13 maja 2016 r., 14 września 2016 r., 21 czerwca 2017 r., 2 sierpnia 2017 r., 26 października 2017 r. 20 lipca 2018 r., 26 września 2018 r. uchwał w sprawie przymusowego odkupu akcji posiadanych przez Akcjonariuszy mniejszościowych reprezentujących nie więcej niż 5% kapitału zakładowego Spółki przez Akcjonariuszy większościowych reprezentujących łącznie nie mniej niż 95% kapitału zakładowego oraz obowiązek Spółki nabycia przedmiotowych akcji w celu umorzenia, działając na podstawie art. 4181 § 4 oraz art. 363 § 5 w związku z art. 455 § 3 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje: §1 Zarząd Spółki pod firmą TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie postanawia umorzyć wymienione w załączniku do niniejszej uchwały, stanowiącym jej integralną część, akcje nabyte przez Spółkę w wykonaniu obowiązku z art. 4181 § 4 Kodeksu spółek handlowych w celu umorzenia, a stanowiące uprzednio własność Akcjonariuszy mniejszościowych: Grażyny Zawada, Dariusza Milek, Ewy Lupy, Marcina Budzisza, Elżbiety Podgórny, Bożeny Mireckiej, Jolanty Ferens-Drąg, Andrzeja Spólnika, Edyty Mulka, Rafała Janusza Janika, Iwony Agnieszki Hołdyk, Andrzeja Ferens, Jana Franciszka Gniłka, Krzysztofa Białego, Richarda Klosowskiego, Ryszarda Łuczyńskiego, Renaty Szczęsnej, Zbigniewa Królikowskiego. §2 1. Cenę odkupu za określone w § 1 akcje stanowiące uprzednio własność Akcjonariusza mniejszościowego Grażyny Zawada podlegające umorzeniu, zgodnie z art. 4181 § 6 Kodeksu spółek handlowych, ustalono jako równowartość wartości przypadających na akcję aktywów netto spółki pod firmą TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie wykazanych w sprawozdaniu finansowym Spółki pod firmą TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie za rok obrotowy 2014, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy i cena ta wynosi 0,38 zł (słownie: zero złotych 38/100) za jedną akcję. Cenę odkupu za określone w § 1 akcje stanowiące uprzednio własność Akcjonariuszy mniejszościowych: Dariusza Milek oraz Ewy Lupy podlegające umorzeniu, zgodnie z art. 4181 § 6 Kodeksu spółek handlowych, ustalono jako równowartość wartości przypadających na akcję akty– R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H wów netto spółki pod firmą TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie wykazanych w sprawozdaniu finansowym Spółki pod firmą TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie za rok obrotowy 2015, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy i cena ta wynosi 0,38 zł (słownie: zero złotych 38/100) za jedną akcję. Cenę odkupu za określone w § 1 akcje stanowiące uprzednio własność Akcjonariuszy mniejszościowych: Marcina Budzisza, Elżbiety Podgórny, Bożeny Mireckiej, Jolanty Ferens-Drąg, Andrzeja Spólnika, Edyty Mulka, Rafała Janusza Janika, Iwony Agnieszki Hołdyk podlegające umorzeniu, zgodnie z art. 4181 § 6 Kodeksu spółek handlowych, ustalono jako równowartość wartości przypadających na akcję aktywów netto spółki pod firmą TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie wykazanych w sprawozdaniu finansowym Spółki pod firmą TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie za rok obrotowy 2016, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy i cena ta wynosi 0,41 zł (słownie: zero złotych 41/100) za jedną akcję. Cenę odkupu za określone w § 1 akcje stanowiące uprzednio własność Akcjonariuszy mniejszościowych: Andrzeja Ferens, Jana Franciszka , Gniłka, Krzysztofa Białego, Richarda Klosowskiego, Ryszarda Łuczyńskiego, Renaty Szczęsnej, Zbigniewa Królikowskiego podlegające umorzeniu, zgodnie z art. 4181 § 6 Kodeksu spółek handlowych, ustalono jako równowartość wartości przypadających na akcję aktywów netto spółki pod firmą TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie wykazanych w sprawozdaniu finansowym Spółki pod firmą TAURON Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie za rok obrotowy 2017, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy i cena ta wynosi 0,43 zł (słownie: zero złotych 43/100) za jedną akcję. Tym samym wynagrodzenie zapłacone Akcjonariuszom mniejszościowym za akcje nabyte w celu umorzenia wyniosło: 1) 45 681,32 zł (czterdzieści pięć tysięcy sześćset osiemdziesiąt jeden złotych trzydzieści dwa grosze) za 120 214 (sto dwadzieścia tysięcy dwieście czternaście) akcji należących do Grażyny Zawada, 2) 45 035,70 zł (czterdzieści pięć tysięcy trzydzieści pięć złotych siedemdziesiąt groszy) za 118 515 (sto osiemnaście tysięcy pięćset piętnaście) akcji należących do Dariusza Milek, 3) 28 522,42 zł (dwadzieścia osiem tysięcy pięćset dwadzieścia dwa złote czterdzieści dwa grosze) za 75 059 (siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćdziesiąt dziewięć) akcji należących do Ewy Lupy, 4) 75 489,61 zł (siedemdziesiąt pięć tysięcy czterysta osiemdziesiąt dziewięć złotych sześćdziesiąt jeden groszy) za 184 121 (sto osiemdziesiąt cztery tysiące sto dwadzieścia jeden) akcji należących do Marcina Budzisza, 5) 25 163,34 zł (dwadzieścia pięć tysięcy sto sześćdziesiąt trzy złote trzydzieści cztery grosze) za 61 374 (sześćdziesiąt jeden tysięcy trzysta siedemdziesiąt cztery) akcje należące do Elżbiety Podgórny, 6) 19 436,46 zł (dziewiętnaście tysięcy czterysta trzydzieści sześć złotych czterdzieści sześć groszy) za 47 406 (czterdzieści siedem tysięcy czterysta sześć) akcji należących do Bożeny Mireckiej, 7) 19 436,46 zł (dziewiętnaście tysięcy czterysta trzydzieści sześć złotych czterdzieści sześć groszy) za 47 406 (czterdzieści siedem tysięcy czterysta sześć) akcji należących do Jolanty Ferens - Drąg, 19 – 8) 27 873,03 zł (dwadzieścia siedem tysięcy osiemset sie- czterdzieści dwa tysiące dwieście osiemnaście) akcji naledemdziesiąt trzy złote trzy grosze) za 67 983 (sześćdziesiąt żących do Ryszarda Łuczyńskiego, siedem tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt trzy) akcje nale- 17) 35 322,78 zł (trzydzieści pięć tysięcy trzysta dwadzieścia żące do Andrzeja Spólnika, dwa złote siedemdziesiąt osiem groszy) za 82 146 (osiem9) 16 839,93 zł (szesnaście tysięcy osiemset trzydzieści dzie- dziesiąt dwa tysiące sto czterdzieści sześć) akcji należąwięć złotych dziewięćdziesiąt trzy grosze) za 41 073 (czter- cych do Renaty Szczęsnej, dzieści jeden tysięcy siedemdziesiąt trzy) akcje należące 18) 57 756,31 zł (pięćdziesiąt siedem tysięcy siedemset pięćdo Edyty Mulka, dziesiąt sześć złotych trzydzieści jeden groszy) za 134 317 10) 39 486,69 zł (trzydzieści dziewięć tysięcy czterysta osiem- (sto trzydzieści cztery tysiące trzysta siedemnaście) akcji dziesiąt sześć złotych sześćdziesiąt dziewięć groszy) za 96 należących do Zbigniewa Królikowskiego. 309 (dziewięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta dziewięć) akcji należących do Rafała Janusza Janika, 2. Wynagrodzenie, o którym mowa w ust. 1, wypłacone 11) 12 345,92 zł (dwanaście tysięcy trzysta czterdzieści pięć zostało z kapitału rezerwowego utworzonego i użytego, zgodzłotych dziewięćdziesiąt dwa grosze) za 30 112 (trzydzie- nie z Uchwałami nr 3 i nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgrości tysięcy sto dwanaście) akcji należących do Iwony madzenia Akcjonariuszy z dnia 13 października 2010 r. oraz Agnieszki Hołdyk, Uchwałami nr 14/2013 i 15/2013 Zwyczajnego Walnego Zgro- 12) 20 384,58 zł (dwadzieścia tysięcy trzysta osiemdziesiąt madzenia z dnia 10 maja 2013 r., wyłącznie na cele sfinansocztery złote pięćdziesiąt osiem groszy) za 47 406 (czter- wania nabywania przez Spółkę akcji własnych na podstawie dzieści siedem tysięcy czterysta sześć) akcji należących art. 4181 § 4 Kodeksu spółek handlowych w celu umorzenia do Andrzeja Ferens, w związku ze składanymi w Spółce wnioskami o przymusowy 13) 52 984,17 zł (pięćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset osiem- odkup akcji Akcjonariuszy mniejszościowych przez Akcjonadziesiąt cztery złote siedemnaście groszy) za 123 219 (sto riuszy większościowych w razie nie podejmowania w tym dwadzieścia trzy tysiące dwieście dziewiętnaście) akcji zakresie uchwał przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. należących do Jana Franciszka Gniłka, 14) 84 935,75 zł (osiemdziesiąt cztery tysiące dziewięćset trzy- §3 dzieści pięć złotych siedemdziesiąt pięć groszy) za 197 525 Obniżenie kapitału zakładowego Spółki pod firmą TAURON (sto dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset dwadzieścia Dystrybucja S.A. z siedzibą w Krakowie nastąpi poprzez umopięć) akcji należących do Krzysztofa Białego, rzenie akcji, wymienionych w § 1 niniejszej uchwały, na pod- 15) 64 551,17 zł (sześćdziesiąt cztery tysiące pięćset pięćdzie- stawie art. 455 § 1 i § 3 Kodeksu spółek handlowych. siąt jeden złotych siedemnaście groszy) za 150 119 (sto pięćdziesiąt tysięcy sto dziewiętnaście) akcji należących §4 do Richarda Klosowskiego, Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 16) 61 153,74 zł (sześćdziesiąt jeden tysięcy sto pięćdziesiąt trzy złote siedemdziesiąt cztery grosze) za 142 218 (sto Uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. Załącznik do Uchwały nr 78/VIII/2019 Zarządu TAURON Dystrybucja S.A. z dnia 04.06.2019 r. Akcje TAURON Dystrybucja S.A nabyte w celu umorzenia od: Lp. NAZWISKO i IMIĘ SERIA OD_NUMERU DO_NUMERU ILOŚĆ RODZAJ 1. Zawada Grażyna G 8 567 672 068 8 567 792 281 120 214 imienne 2. MilekDariusz D’ 1 762 973 834 1 763 092 348 118 515 imienne 3. Lupa Ewa D’ 1 995 188 175 1 995 263 233 75 059 imienne 4. Budzisz Marcin G 8 548 634 340 8 548 818 460 184 121 imienne 5. Podgórny Elżbieta G 8 566 937 627 8 566 999 000 61 374 imienne 6. Mirecka Bożena D’ 1 783 287 305 1 783 334 710 47 406 imienne 7. Ferens-Drąg Jolanta D’ 1 783 334 711 1 783 382 116 47 406 imienne 8. Spólnik Andrzej G 8 559 789 977 8 559 857 959 67 983 imienne 9. Mulka Edyta G 8 566 540 587 8 566 581 659 41 073 imienne 10. Janik Rafał G 8 553 984 799 8 554 081 107 96 309 imienne 11. Hołdyk Iwona F’ 2 884 858 220 2 884 888 331 30 112 imienne 12. Ferens Andrzej D’ 1 783 382 117 1 783 429 522 47 406 imienne 13. Gniłka Jan G 8 566 417 368 8 566 540 586 123 219 imienne 14. Biały Krzysztof C’ 1 200 367 327 1 200 564 851 197 525 imienne 15. Klosowski Richard D’ 1 880 121 961 1 880 272 079 150 119 imienne 16. Łuczyński Ryszard D’ 1 798 504 631 1 798 646 848 142 218 imienne 17. Szczęsna Renata G 8 558 875 043 8 558 957 188 82 146 imienne 18. Królikowski Zbigniew E’ 1 080 319 533 1 080 453 849 134 317 imienne suma 1 766 522 I I I . O G Ł O S Z E N I A W Y M A G A 4. Towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych

Zarząd TAURON Dystrybucja Spółka Akcyjna w Krakowie, zarejestrowanej w Krajowym Rejestrze Sądowym, w Rejestrze Przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, dnia 18.12.2001 r., pod nr. KRS 0000073321, w związku z żądaniem akcjonariusza reprezentującego co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, złożonym na podstawie art. 401 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 44 ust. 3 i 4 Statutu Spółki, działając na podstawie art. 401 § 2 Kodeksu spółek handlowych, ogłasza zmiany w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki TAURON Dystrybucja Spółka Akcyjna zwołanego na dzień 19 października 2017 r., na godzinę 1000, w Krakowie, ul. Podgórska 25A (sala nr 101). Zmiany polegają na dodaniu do porządku obrad następujących punktów: 6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. 7. Podjęcie uchwały w sprawie określenia sposobu wykonywania prawa głosu na Zgromadzeniu Wspólników spółki Wsparcie Grupa TAURON sp. z o.o. z siedzibą w Tarnowie w sprawie zmiany Umowy Spółki. 8. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji serii „J” w drodze subskrypcji prywatnej skierowanej do akcjonariusza większościowego - TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, z pozbawieniem akcjonariuszy mniejszościowych w całości prawa poboru akcji serii „J” oraz zmiany Statutu Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii „J”. Dotychczasowy punkt nr 6 o treści „Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.” - otrzymuje kolejny nr 9. Proponowane zmiany Statutu Spółki w ramach punktu 6 porządku obrad: Proponowana zmiana Statutu spółki TAURON Dystrybucja S.A. obejmuje uchylenie dotychczasowej treści Statutu Spółki i przyjęcie nowej treści Statutu Spółki w następującym brzmieniu: „I. POSTANOWIENIA OGÓLNE §1 1. Firma Spółki brzmi: TAURON Dystrybucja Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu firmy w brzmieniu: TAURON Dystrybucja S.A. oraz wyróżniających znaków graficznych. §2 Siedzibą Spółki jest miasto Kraków. §3 Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. §4 1. Spółka może występować z wnioskiem o wyznaczenie jej przez Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki, stosownie do art. 9h ustawy z dnia 10 kwietnia 1997 r. - Prawo energetyczne (Dz. U. z 2006 r. nr 89, poz. 625 ze zm.), operatorem systemu dystrybucyjnego. 2. W przypadku gdy Spółka wystąpi do Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki z wnioskiem o wyznaczenie Spółki operatorem systemu dystrybucyjnego, od dnia złożenia przedmiotowego wniosku i przez okres wykonywania tej funkcji Spółka zobowiązana jest spełnić następujące warunki: 1) osoby odpowiedzialne za zarządzanie Spółką nie mogą uczestniczyć w strukturach zarządzania przedsiębiorstwa zintegrowanego pionowo w rozumieniu art. 3 pkt 12a ustawy, o której mowa wyżej, lub przedsiębiorstwa energetycznego, o którym mowa w art. 3 pkt 12 wspomnianej ustawy, zajmującego się także działalnością gospodarczą niezwiązaną z paliwami gazowymi lub energią elektryczną ani być odpowiedzialne - bezpośrednio lub pośrednio - za bieżącą działalność w zakresie wykonywanej działalności gospodarczej innej niż wynikająca z zadań operatora systemu dystrybucyjnego, 2) wykonywanie praw i obowiązków z akcji lub udziałów posiadanych przez Spółkę w przedsiębiorstwach, o których mowa w pkt 1, działających w formie spółek kapitałowych Spółka, na podstawie umowy, powierzy spółce dominującej, to jest TAURON Polska Energia S.A. z siedzibą w Katowicach, ul. ks. Piotra Ściegiennego 3, 40-114 Katowice, zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Katowicach pod nr KRS0000271562. 3. Warunek określony w ust. 2 pkt 2 przestaje obowiązywać, gdy Spółka dokona zbycia akcji lub udziałów posiadanych w spółkach, o których mowa w ust. 2 pkt 1, przed upływem okresu wykonywania funkcji Operatora Systemu Dystrybucyjnego. II. CEL I PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI §5 1. Celem Spółki jest prowadzenie działalności ukierunkowanej na realizację strategii Grupy TAURON determinującej interes Grupy TAURON. – 1 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. Spółka realizuje cele publiczne wynikające z przepisów prawa energetycznego w związku ze szczególnym statusem Spółki jako operatora systemu dystrybucyjnego. 3. Realizacja strategii Grupy TAURON nie może naruszać realizacji celów publicznych nałożonych przez przepisy prawa energetycznego. §6 Przez Grupę TAURON należy rozumieć TAURON Polska Energia S.A., jej następców prawnych oraz wszelkie spółki zależne, dominujące lub powiązane z TAURON Polska Energia S.A. (w rozumieniu stosowanych przez TAURON Polska Energia S.A. przepisów o rachunkowości). §7 1) Dla realizacji celów określonych w § 5 ust. 2 Spółka zobowiązana jest w szczególności do: 1) świadczenia usług dystrybucji energii elektrycznej, przy zachowaniu obiektywnych i przejrzystych zasad, wszystkim odbiorcom i przedsiębiorstwom zajmującym się sprzedażą energii elektrycznej, na zasadach równego traktowania; 2) dostarczania użytkownikom systemu dystrybucyjnego informacji potrzebnych do uzyskania skutecznego i niedyskryminacyjnego dostępu do sieci; 3) opracowania i realizacji programów określających przedsięwzięcia, jakie należy podjąć w celu zapewnienia niedyskryminacyjnego traktowania użytkowników systemu dystrybucyjnego, o którym mowa w art. 9d ust. 4 ustawy z dnia 10 kwietnia 1997 r. Prawo energetyczne; 4) nieprowadzenia, nieprzyjmowania jakiejkolwiek odpowiedzialności i niepodejmowania jakiegokolwiek udziału w działalności gospodarczej w zakresie wytwarzania bądź sprzedaży energii elektrycznej z zastrzeżeniem, że powyższe zakazy nie wyłączają oraz nie ograniczają możliwości posiadania przez Spółkę praw wynikających z udziałów, akcji bądź innych tytułów uczestnictwa w podmiotach wykonujących działalność w zakresie wytwarzania bądź sprzedaży energii elektrycznej, a także wykonywania praw z takich udziałów, akcji bądź innych tytułów uczestnictwa, w sposób określony w § 4 ust. 2 pkt 2; 5) realizacji wszelkich innych obowiązków wynikających z ustawy, o której mowa w pkt 3 powyżej, w szczególności niezbędnych do zapewnienia pełnej niezależności operatora systemu dystrybucyjnego. 2) Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych PKD 33.14.Z; 2) przesyłanie energii elektrycznej PKD 35.12.Z; 3) dystrybucja energii elektrycznej PKD 35.13.Z; 4) pozostałe drukowanie PKD 18.12.Z; 5) introligatorstwo i podobne usługi PKD 18.14.Z; 6) naprawa i konserwacja maszyn PKD 33.12.Z; 7) odzysk surowców z materiałów segregowanych PKD 38.32.Z; 8) roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych PKD 42.22.Z; 9) wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich PKD 43.13.Z; 8 – 10) wykonywanie instalacji elektrycznych PKD 43.21.Z; 11) wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych PKD 43.29.Z; 12) konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli PKD 45.20.Z; 13) transport drogowy towarów PKD 49.41.Z; 14) obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania PKD 55.20.Z; 15) działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej PKD 61.10.Z; 16) działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej PKD 61.20.Z; 17) działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji PKD 61.90.Z; 18) działalność związana z oprogramowaniem PKD 62.01.Z; 19) działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki PKD 62.02.Z; 20) działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi PKD 62.03.Z; 21) pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych PKD 62.09.Z; 22) przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność PKD 63.11.Z; 23) działalność portali internetowych PKD 63.12.Z; 24) pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana PKD 63.99.Z; 25) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi PKD 68.20.Z; 26) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania PKD 70.22.Z; 27) pozostałe badania i analizy techniczne PKD 71.20.B; 28) wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek PKD 77.11.Z; 29) wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli PKD 77.12.Z; 30) wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych PKD 77.32.Z; 31) wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych, włączając komputery PKD 77.33.Z; 32) wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane PKD 77.39.Z; 33) działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników PKD 78.10.Z; 34) działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe PKD 82.91.Z; 35) naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych PKD 95.11.Z. III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY SPÓŁKI §8 Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą: Zakład Energetyczny Jelenia Góra w Jeleniej Górze oraz połączenia z Zakładem Energetycznym Legnica Spółka Akcyjna z siedzibą w Legnicy, Zakładem Energetycznym Opole Spółka Akcyjna z siedzibą w Opolu, Zakładem Energetycznym Wałbrzych Spółka Akcyjna z siedzibą w Wałbrzychu oraz Zakładem Energetycznym Wrocław Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu. Spółka przejęła – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H w trybie połączenia spółkę ENION Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie. Spółka przejęła w trybie połączenia Spółkę pod firmą TAURON Dystrybucja GZE Spółka Akcyjna z siedzibą w Gliwicach. §9 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 511.925.759,22 złotych (słownie: pięćset jedenaście milionów dziewięćset dwadzieścia pięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt dziewięć złotych i 22/100) i dzieli się na 25.596.287.961 (słownie: dwadzieścia pięć miliardów pięćset dziewięćdziesiąt sześć milionów dwieście osiemdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt jeden) akcji imiennych o wartości nominalnej 2 gr (słownie: dwa grosze) każda tj.: 1) serii A’ - 752.507.043 akcji, 2) serii B’ - 65.736.320 akcji, 3) serii C’ - 1.293.148.769 akcji, 4) serii D’ - 1.991.636.298 akcji, 5) serii E’ - 1.197.277.669 akcji, 6) serii F’ - 2.880.081.387 akcji, 7) serii G - 8.562.777.667 akcji, 8) serii H - 8.364.012.270 akcji, 9) serii I - 489.110.538 akcji. 2. Akcje Spółki są akcjami zwykłymi imiennymi i mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych. § 10 W przypadku gdy akcje imienne są objęte wspólnością majątkową małżeńską akcjonariuszem, może być tylko jeden ze współmałżonków. § 11 Akcje imienne serii A’, B’, C’, D’, E’, F’, G, H oraz I nie mogą być zamieniane na akcje na okaziciela, do czasu zbycia tych akcji osobom trzecim lub ich wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym. § 12 1. Akcje Spółki mogą być umorzone. Umorzenie akcji wymaga zgody akcjonariusza, którego akcje mają być umorzone (umorzenie dobrowolne). 2. Tryb umorzenia akcji określa uchwała Walnego Zgromadzenia. § 13 1. Kapitał zakładowy może być podwyższany uchwałą Walnego Zgromadzenia przez emisję nowych akcji (imiennych lub na okaziciela), albo przez podwyższenie wartości nominalnej akcji. 2. Podwyższenie kapitału przez wzrost wartości nominalnej akcji może nastąpić wyłącznie ze środków własnych Spółki. IV. UPRAWNIENIA OSOBISTE TAURON POLSKA ENERGIA S.A. § 14 TAURON Polska Energia S.A. przysługuje osobiste uprawnienie do: 1) wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego, 2) powoływania oraz odwoływania do 5 członków Rady Nadzorczej oraz wskazywania do pełnienia funkcji i odwoływania z funkcji Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady, 19 – 3) otrzymywania od Zarządu kopii rezygnacji członka Rady Nadzorczej, niezwłocznie po zaistnieniu zdarzenia, 4) otrzymywania od Rady Nadzorczej kopii rezygnacji członka Zarządu, niezwłocznie po zaistnieniu zdarzenia. V. ORGANY SPÓŁKI § 15 Organami Spółki są: a) Zarząd, b) Rada Nadzorcza, c) Walne Zgromadzenie. § 16 1. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz postanowień niniejszego Statutu, uchwały organów Spółki zapadają bezwzględną większością głosów, przez co rozumie się więcej niż połowę oddanych głosów. 2. W przypadku równości głosów przeważa głos Prezesa Zarządu bądź Przewodniczącego Rady Nadzorczej. A. ZARZĄD SPÓŁKI § 17 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. 2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki i jej przedsiębiorstwa, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. 3. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin uchwalony przez Zarząd. § 18 1. Zarząd Spółki jest obowiązany prowadzić jej sprawy dla osiągnięcia celu, o którym mowa w § 5. 2. Zarząd Spółki jest obowiązany przestrzegać przy prowadzeniu spraw Spółki kodeksu Grupy TAURON przyjętego przez Walne Zgromadzenie Spółki. § 19 1. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. 2. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu. § 20 1. Każdy członek Zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw Spółki. 2. Do wzajemnych stosunków członków Zarządu w zakresie prowadzenia spraw Spółki stosuje się wskazane poniżej zasady. 3. Każdy członek Zarządu może prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki. Jeśli jednak przed załatwieniem takiej sprawy drugi z członków Zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwy– 20 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H kłych czynności spółki, wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu. 4. Uchwały Zarządu wymagają w szczególności: 1) przyjęcie regulaminu Zarządu, 2) przyjęcie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki, 3) przyjęcie rocznych planów rzeczowo-finansowych, 4) przyjęcie strategicznych planów wieloletnich, 5) przyjęcie sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem; 6) powołanie prokurenta, 7) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 1994 r., Nr 121, poz. 591 ze zmianami), zwanej dalej „ustawą o rachunkowości”, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza wartość 250.000,00 złotych, a nie przekracza wartości 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 250.000,00 złotych a nie przekracza wartości 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku: a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony, b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony; 8) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy o rachunkowości, o wartości przekraczającej 250.000,00 złotych, a nieprzekraczającej: 100.000.000,00 złotych lub wartości 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; 9) objęcie albo nabycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości nieprzekraczającej: 100.000.000,00 złotych – lub wartości 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; 10) zbycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości nieprzekraczającej: 100.000.000,00 złotych lub wartości 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; 11) zaciąganie kredytów; 12) zaciąganie lub udzielanie pożyczek; 13) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych oraz wystawianie weksli, 14) zawarcie umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku, 15) zawarcie umowy zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości nieprzekraczającej 50.000,00 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; 16) zawarcie umowy niezwiązanej z przedmiotem działalności Spółki określonym w Statucie, innej niż wskazane w pkt 14) i 15), 17) tworzenie i likwidacja oddziału, filii, zakładu na teryto rium Rzeczypospolitej Polskiej, 18) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia. § 21 1. Zarząd składa się z 1 do 5 członków. 2. Członków Zarządu powołuje Rada Nadzorcza po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata. 3. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która obejmuje trzy pełne lata obrotowe i trwa od momentu powołania do zakończenia trzeciego pełnego roku obrotowego. Mandat Członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni (trzeci) pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu. Mandat Członka Zarządu powołanego w skład Zarządu po upływie kadencji, a przed wygaśnięciem mandatów członków Zarządu tej kadencji, wygasa wraz z wygaśnięciem mandatów członków Zarządu tej kadencji. 4. Kandydatem na członka Zarządu Spółki może być osoba, która spełnia łącznie następujące warunki: 1) posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych, 2) posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na pod stawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek, 3) posiada co najmniej 3-letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych lub samodzielnych albo wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek, 4) spełnia inne niż wymienione w pkt 1-3 wymogi określone w przepisach odrębnych, a w szczególności – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H nie narusza ograniczeń lub zakazów zajmowania stanowiska członka organu zarządzającego w spółkach handlowych. 5. Kandydatem na członka Zarządu Spółki nie może być osoba, która: 1) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze, 2) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań, 3) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze, 4) pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub zakładowej organizacji związkowej spółki z grupy kapitałowej TAURON Polska Energia S.A., 5) jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt interesów wobec działalności spółki. § 22 1. Członek Zarządu może być zawieszony w czynnościach przez Radę Nadzorczą, jedynie z ważnych powodów. 2. Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej na piśmie z kopią do wiadomości TAURON Polska Energia S.A. § 23 1. Zasady kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu ustala Walne Zgromadzenie. 2. W umowach i sporach pomiędzy Spółką, a członkami Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. W tym samym trybie dokonuje się wszelkich innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkami Zarządu. 3. Członek Zarządu może pełnić funkcję również bez wynagrodzenia jeżeli Walne Zgromadzenie tak postanowi. § 24 Członek Zarządu nie może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej, lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania przez członka - Zarządu co najmniej 10% udziałów lub akcji tej spółki albo prawa do powołania co najmniej jednego członka Zarządu. § 25 1. Pracodawcą w rozumieniu Kodeksu pracy jest Spółka. Oddziały Spółki mogą otrzymać status pracodawcy na podstawie uchwały Zarządu Spółki. 2. Czynności z zakresu prawa pracy dokonuje osoba wyznaczona przez Zarząd, z zastrzeżeniem postanowień § 23 ust. 2. 21 – B. RADA NADZORCZA § 26 Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. § 27 1. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak i ze stanem faktycznym. Dotyczy to także skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, o ile jest ono sporządzane, 2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub pokrycia straty, 3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1 i 2, 4) opiniowanie sporządzanych przez Zarząd sprawozdań o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem; 5) uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej, 6) przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Spółki, przygotowanego przez Zarząd Spółki. 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy także udzielanie Zarządowi zgody, na: 1) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za świadczone usługi przekracza 500.000,00 zł netto, w stosunku rocznym; 2) zawarcie zmiany umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w pkt 1; 3) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usług doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana; 4) zawarcie umowy darowizny lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20.000,00 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; 5) zawarcie umowy zwolnienia z długu lub innej umowy o podobnym skutku o wartości przekraczającej 50.000,00 złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3. Ponadto do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, 2) ustalanie zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia dla Członków Zarządu, z zastrzeżeniem § 23 ust. 1 i 3, 3) zawieszanie w czynnościach członków Zarządu, z ważnych powodów, 4) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, 5) udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach spółek, innych niż spółki bezpośrednio i pośrednio zależne od TAURON Polska Energia S.A. (w rozumieniu stosowanych przez TAURON Polska Energia S.A. przepisów o rachunkowości). § 28 1. Rada Nadzorcza może z ważnych powodów delegować poszczególnych członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych na czas oznaczony. 2. Delegowany członek Rady Nadzorczej obowiązany jest do złożenia Radzie Nadzorczej pisemnego sprawozdania z dokonywanych czynności. § 29 1. Rada Nadzorcza składa się z 3 do 5 członków. 2. TAURON Polska Energia S.A. jest uprawniony do powoływania i odwoływania, w drodze pisemnego oświadczenia złożonego Spółce, do 5 członków Rady Nadzorczej oraz wskazywania do pełnienia funkcji i odwoływania z pełnienia funkcji, w drodze pisemnego oświadczenia złożonego Spółce, Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady. 3. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która obejmuje trzy pełne lata obrotowe i trwa od momentu powołania do zakończenia trzeciego pełnego roku obrotowego. Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni (trzeci) pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Mandat Członka Rady Nadzorczej powołanego w skład Rady Nadzorczej po upływie kadencji, a przed wygaśnięciem mandatów członków Rady Nadzorczej tej kadencji, wygasa wraz z wygaśnięciem mandatów członków Rady Nadzorczej tej kadencji. 4. Członek Rady Nadzorczej składa rezygnację Zarządowi na i piśmie. § 30 Na członka Rady Nadzorczej może być powołana osoba, która: 1) posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych, oraz posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek, a także spełnia przynajmniej jeden z poniższych wymogów: - posiada stopień naukowy doktora nauk ekonomicznych, prawnych lub technicznych, 22 – - posiada tytuł zawodowy radcy prawnego, adwokata, biegłego rewidenta, doradcy podatkowego, doradcy inwestycyjnego lub doradcy restrukturyzacyjnego, - ukończyła studia Master of Business Administration (MBA), - posiada certyfikat Chartered Financial Analyst (CFA), - posiada certyfikat Certified International Investment Analyst (CIIA), - posiada certyfikat Association of Chartered Certified Accountants (ACCA), - posiada certyfikat Certified in Financial Forensics (CFF) - posiada potwierdzenie złożenia egzaminu przed komisją powołaną przez Ministra Przekształceń Własnościowych, Ministra Przemysłu i Handlu, Ministra Skarbu Państwa lub Komisją Selekcyjną powołaną na podstawie art. 15 ust. 2 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. poz. 202, z późn. zm.), - posiada potwierdzenie złożenia egzaminu przed komisją powołaną przez ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa na podstawie art. 12 ust. 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 roku o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. z 2016 r., poz. 981 i 1174), - złożyła egzamin dla kandydatów na członków organów nadzorczych przed komisją egzaminacyjną wyznaczoną przez Prezesa Rady Ministrów; 2) nie pozostaje w stosunku pracy ze spółką ani nie świadczy pracy lub usług na jej rzecz na podstawie innego stosunku prawnego, chyba że została powołana wskutek wyboru dokonanego, zgodnie z obowiązującymi przepisami, przez pracowników Spółki; 3) nie posiada akcji lub udziałów w spółce zależnej, z wyjątkiem akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi; 4) nie pozostaje ze spółką, o której mowa w pkt 3, w stosunku pracy ani nie świadczy pracy lub usług na jej rzecz na podstawie innego stosunku prawnego, z wyjątkiem pełnienia funkcji w radzie nadzorczej lub innym organie nadzorczym takiej spółki; 5) nie wykonuje zajęć, które pozostawałyby w sprzeczności z jej obowiązkami jako członka organu nadzorczego albo mogłyby wywołać podejrzenie o stronniczość lub interesowność lub rodzić konflikt interesów wobec działalności spółki, w szczególności pełnienia funkcji z wyboru w zakładowej organizacji związkowej działającej w Spółce; 6) nie pełni funkcji społecznego współpracownika ani nie jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę i nie świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze; 7) nie wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz ani organu takiej partii uprawnionego do zaciągania zobowiązań; 8) nie jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę ani nie świadczy pracy na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze; 9) spełnia inne niż wymienione w pkt 1-8 wymogi dla członka organu nadzorczego, określone w odrębnych przepisach, obowiązujących Spółkę, i uzyskała pozytywną opinię Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwo– E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H wych osób prawnych, utworzonej ustawą z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz. U. z 2016 r., poz. 2259). § 31 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady, Wiceprzewodniczący Rady lub Sekretarz Rady, przedstawiając szczegółowy porządek obrad. 2. Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane na , żądanie każdego z członków Rady lub na wniosek Zarządu. 3. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zaproszenie wszystkich członków Rady Nadzorczej, na co najmniej 7 dni przed dniem posiedzenia. Z ważnych powodów osoba zwołująca posiedzenie Rady Nadzorczej może skrócić ten termin do 1 dnia, określając sposób przekazania zaproszenia. 4. W zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej określa się termin posiedzenia, miejsce obrad oraz szczegółowy projekt porządku obrad. W szczególnych sytuacjach osoba zwołująca posiedzenie Rady Nadzorczej może zmienić termin, miejsce i porządek posiedzenia. 5. Rada Nadzorcza może skutecznie obradować i podejmować uchwały bez zaproszenia, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie oraz nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego posiedzenia Rady Nadzorczej lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. § 32 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący lub Sekretarz. 2. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego Rady, a gdy jest to niemożliwe wobec Wiceprzewodniczącego Rady lub jej Sekretarza. 3. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. 4. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni, z zastrzeżeniem ust. 5 oraz § 31 ust. 5. 5. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęcie uchwały w tym trybie wymaga uprzedniego przedstawienia projektu uchwały wszystkim członkom Rady. 6. Podjęte w trybie ust. 5 uchwały zostają przedstawione na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej z podaniem wyniku głosowania. 7. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Takie głosowanie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady. 8. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. 9. Głosowanie tajne zarządza się na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach powołania, odwołania i zawieszania w czynnościach członka Zarządu. W przypadku zarządzenia głosowania tajnego postanowień ust. 5 i 7 nie stosuje się. 23 – § 33 1. Wysokość wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust. 4. 2. Członek Rady Nadzorczej może pełnić funkcję również bez wynagrodzenia, jeżeli Walne Zgromadzenie tak postanowi. 3. Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności koszty przejazdu na posiedzenie Rady, koszt wykonywania indywidualnego nadzoru, koszt zakwaterowania i wyżywienia. 4. Przez okres, gdy członek Rady Nadzorczej jest delegowany do czasowego sprawowania funkcji Członka Zarządu, otrzymuje on wynagrodzenie w wysokości określonej uchwałą Rady Nadzorczej, nie niższe jednak od ustalonego przez Walne Zgromadzenie wynagrodzenia dla członków Rady i nie wyższe od wynagrodzenia przyznanego członkowi Zarządu, którego zastępuje. C. WALNE ZGROMADZENIE § 34 1. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje: 1) Rada Nadzorcza, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie umożliwiającym jego odbycie w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego, 2) akcjonariusz - TAURON Polska Energia S.A., jeżeli ani Zarząd ani Rada Nadzorcza nie zwołają go w terminie umożliwiającym jego odbycie w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołują: 1) Rada Nadzorcza, jeżeli zwołanie to uznaje za wskazane, 2) akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. 4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki na pisemne lub elektroniczne żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy przedstawiających co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, złożone co najmniej na dwa tygodnie przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia wraz z żądaniem umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia. § 35 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, z zastrzeżeniem ust. 6 i 7. 2. Porządek obrad proponuje Zarząd Spółki albo inny podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie. 3. Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. 4. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi nie później niż na czternaście dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia i powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. 5. Zarząd jest zobowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na cztery dni przed wyznaczonym terminem Walnego – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Zgromadzenia ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. 6. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad można podjąć uchwałę, jeśli cały kapitał jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. 7. Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, chociaż nie były umieszczone w porządku obrad. § 36 Walne Zgromadzenie może skutecznie obradować i podejmować uchwały bez formalnego zwołania, jeżeli jest reprezentowany cały kapitał zakładowy i nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. § 37 1. Walne Zgromadzenie odbywa się w siedzibie Spółki lub w Katowicach. 2. Walne Zgromadzenie otwiera reprezentant TAURON Polska Energia S.A., Przewodniczący Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczący Rady, a w razie nieobecności tych osób - Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Następnie, spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. W przypadku zwołania Walnego Zgromadzenia przez akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce, Przewodniczącego tego Zgromadzenia wyznaczają wyżej wymienieni akcjonariusze. § 38 1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji. 2. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. § 39 Walne Zgromadzenie może zarządzić przerwę w obradach większością dwóch trzecich głosów. Łącznie przerwy nie mogą trwać dłużej niż trzydzieści dni. § 40 1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. 2. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. 3. Tajne głosowanie zarządza się również na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania. § 41 1) Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest w szczególności: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, 4 – 2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania obowiązków, 3) powzięcie uchwały w sprawie podziału zysku lub pokrycia straty, 4) rozpatrzenie sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem. 2) Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają ponadto: 1) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, 2) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z Członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób, a także zawarcie przez spółkę zależną od Spółki umowy pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, prokurentem lub likwidatorem Spółki. 3) umorzenie akcji, 4) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki, 5) emisja obligacji, 6) zawarcie umowy o zarządzanie Spółką lub przekazywanie przez Spółkę zysku, 7) postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru, 8) połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki, 9) zmiana Statutu, 10) rozwiązanie i likwidacja Spółki, 11) rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy o rachunkowości zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 5% sumy aktywów, przy czym, oddanie do korzystania w przypadku: a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony, b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową – 25 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony; 12) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy o rachunkowości, o wartości przekraczającej: 100.000.000,00 złotych lub wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; 13) objęcie albo nabycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości przekraczającej: 100.000.000,00 złotych lub wartość 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; 14) zbycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości przekraczającej: 100.000.000,00 złotych lub wartość 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; 15) określanie szczegółowych zasad i trybu zbywania składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy o rachunkowości, z uwzględnieniem § 46, 16) tworzenie, użycie i likwidacja kapitałów rezerwowych, 17) użycie kapitału zapasowego, 18) ustalenie zasad kształtowania wynagrodzeń dla członków Zarządu i Rady Nadzorczej, 19) ustalenie wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej z zastrzeżeniem § 33 ust. 4, 20) zawieszanie członków Zarządu w czynnościach i ich odwoływanie, co nie narusza postanowień § 21 ust. 2 oraz § 22 ust. 1, 21) zawiązanie przez Spółkę innej spółki; 22) udzielanie zgody na tworzenie oddziałów, filii i zakładów Spółki za granicą; 23) określanie wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu lub na Zgromadzeniu Wspólników spółek, w których Spółka posiada ponad 50% akcji lub udziałów, w sprawach: a) zmiany statutu lub umowy spółki, b) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego, c) połączenia, przekształcenia lub podziału spółki, d) zbycia akcji lub udziałów spółki, e) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego, jeżeli ich wartość przekracza równowartość 1.200.000,00 złotych, f) rozwiązania i likwidacji spółki, g) emisji obligacji, 24) określanie strategii Spółki oraz wskazywanie środków jej realizacji w świetle celu, o którym mowa w § 5, 25) przystąpienie i wystąpienie z Grupy TAURON, – 26) przyjęcie kodeksu Grupy TAURON do stosowania przez Spółkę jako członka Grupy TAURON, 27) inne sprawy zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia przepisami prawa lub postanowieniami niniejszego Statutu. § 42 Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji z zachowaniem wymogów określonych w art. 417 § 4 Kodeksu spółek handlowych. § 43 Wnioski Zarządu w sprawach mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia winny być wnoszone wraz z uzasadnieniem i, jeśli tego wymaga Statut lub powszechnie obowiązujące przepisy prawa, pisemną opinią Rady Nadzorczej. VI. GOSPODARKA SPÓŁKI § 44 Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. § 45 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: 1) kapitał zakładowy, 2) kapitał zapasowy, 3) kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny, 4) pozostałe kapitały rezerwowe, 5) zakładowy fundusz świadczeń socjalnych. 2. Spółka może tworzyć także inne fundusze i kapitały zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami. § 46 1. Zbycie przez Spółkę składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości powyżej 0,1% sumy aktywów, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego odbywa się w trybie przetargu, chyba że wartość zbywanego składnika nie przekracza 20.000,00 zł. 2. Spółka może zbywać składniki aktywów trwałych bez przeprowadzenia przetargu, w przypadku gdy: 1) przedmiotem umowy są akcje/udziały lub inne składniki finansowego majątku trwałego albo licencje, patenty lub inne prawa własności przemysłowej albo know-how, jeżeli warunki i odmienny niż przetarg publiczny tryb sprzedaży określa uchwała Rady Nadzorczej, 2) zbycie następuje w postępowaniu likwidacyjnym na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia z zachowaniem odrębnych przepisów, 3) przedmiotem zbycia są lokale mieszkalne stanowiące własność spółki, a sprzedaż następuje, za cenę nie niż szą niż 50% ich wartości rynkowej, na rzecz najemcy lub stale z nim zamieszkującej osoby bliskiej w rozumieniu art. 4 pkt 13 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami; cenę określa się z uwzględnieniem, że przedmiotem sprzedaży są lokale zajęte; wartość ulepszeń dokonanych przez najemcę zalicza się na poczet ceny lokalu, – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 4) w innych uzasadnionych przypadkach na wniosek Zarządu, za cenę oraz na zasadach określonych uchwałą Rady Nadzorczej, 5) zbycie następuje na rzecz spółek, w których TAURON Polska Energia S.A. posiada bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 50% udziałów w kapitale zakładowym, 6) przedmiotem zbycia są prawa do emisji CO2 oraz ich ekwiwalenty, a także prawa majątkowe wynikające ze świadectw pochodzenia energii. 3. Szczegółowe zasady i tryb zbywania składników aktywów, o których mowa w ust. 1, określa Walne Zgromadzenie. § 47 1. Zysk dzieli się według zasad ustalonych w uchwale Walnego Zgromadzenia. 2. Walne Zgromadzenie może przeznaczyć część lub całość zysku na: 1) dywidendę pieniężną lub niepieniężną, 2) każdy kapitał bądź fundusz 3) inne cele. 3. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia. Jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą. 4. Formę dywidendy określa Walne Zgromadzenie. 5. Wartość dywidendy niepieniężnej powinna być ustalona na podstawie wartości rynkowej, określonej nie wcześniej niż na dwa miesiące przed terminem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 6. Walne Zgromadzenie określa dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy). Dzień dywidendy nie może być wyznaczony później niż w terminie dwóch miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały o podziale zysku. 7. Zarząd Spółki jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, z zachowaniem wymogów określonych w art. 349 Kodeksu spółek handlowych.” Proponowane zmiany Statutu Spółki w ramach punktu 8, uwzględniając zmiany uchwalane w pkt 6 porządku obrad: 1) § 9 ust. 1 w brzmieniu: Kapitał zakładowy Spółki wynosi 511.925.759,22 złotych (słownie: pięćset jedenaście milionów dziewięćset dwadzieścia pięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt dziewięć złotych i 22/100) i dzieli się na 25.596.287.961 (słownie: dwadzieścia pięć miliardów pięćset dziewięćdziesiąt sześć milionów dwie- - ście osiemdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt jeden) akcji imiennych o wartości nominalnej 2 gr (słownie: dwa grosze) każda tj.: 1) serii A’ - 752.507.043 akcji, 2) serii B’ - 65.736.320 akcji, 3) serii C’ - 1.293.148.769 akcji, 4) serii D’ - 1.991.636.298 akcji, 5) serii E’ - 1.197.277.669 akcji, 26 – I I . W P I SY D O R 6) serii F’ - 2.880.081.387 akcji, 7) serii G - 8.562.777.667 akcji, 8) serii H - 8.364.012.270 akcji, 9) serii I - 489.110.538 akcji. - otrzymuje brzmienie: Kapitał zakładowy Spółki wynosi 560.611.250,96 złotych (słownie: pięćset sześćdziesiąt milionów sześćset jedenaście tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych i 96/100) i dzieli się na 28.030.562.548 (słownie: dwadzieścia osiem miliardów trzydzieści milionów pięćset sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset czterdzieści osiem) akcji imiennych o wartości nominalnej 2 gr (słownie: dwa grosze) każda tj.: 1) serii A’ - 752.507.043 akcji, 2) serii B’ - 65.736.320 akcji, 3) serii C’ - 1.293.148.769 akcji, 4) serii D’ - 1.991.636.298 akcji, 5) serii E’ - 1.197.277.669 akcji, 6) serii F’ - 2.880.081.387 akcji, 7) serii G - 8.562.777.667 akcji, 8) serii H - 8.364.012.270 akcji, 9) serii I - 489.110.538 akcji, 10) serii J - 2.434.274.587 akcji. 2) § 11 w brzmieniu: Akcje imienne serii A’, B’, C’, D’, E’, F’, G, H oraz I nie mog być zamieniane na akcje na okaziciela, do czasu zbycia tych akcji osobom trzecim lub ich wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym. - otrzymuje brzmienie: Akcje imienne serii A’, B’, C’, D’, E’, F’, G, H, I oraz J nie być zamieniane na akcje na okaziciela, do czasu zbycia tych akcji osobom trzecim lub ich wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym. II. WPISY DO REJESTRU SĄDOWEGO 2. Zmiany f) partie polityczne