Poz. 8369. PGE ENERGIA CIEPŁA SPÓŁKA AKCYJNA w Warszawie. KRS 0000013479. SĄD REJONOWY DLA M.ST. WARSZAWY W WARSZAWIE, XII WYDZIAŁ GOSPODARCZY
KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru:
[BMSiG-7790/2018]
UWAGA MSiG 40/2018 I. OGŁOSZENIA WYMAGANE PRZEZ KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH/3. Spółki akcyjne
Sygn. sprawy: BMSiG-7790/2018 Nr ogłoszenia: 8369
Treść obwieszczenia Zwiń treść obwieszczenia
Zarząd PGE Energia Ciepła S.A. („Spółka”), działając na podstawie § 19 ust. 4 Statutu Spółki, w nawiązaniu do art. 399 § 1,
art. 400 § 1 i § 2 oraz art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych
(„KSH”), zwołuje na dzień 21 marca 2018 r. Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie Spółki, które rozpocznie się o godz. 1200,
w budynku Skylight przy ul. Złotej 59 w Warszawie (00-120).
Porządek obrad:
1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania ważnych uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad.
5. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany statutu Spółki
poprzez skreślenie w całości § 1 - § 29 Statutu Spółki
i nadanie nowego brzmienia tekstowi jednolitemu Statutu Spółki.
6. Podjęcie uchwały w sprawie przystąpienia Spółki do
za Grupy PGE.
7. Podjęcie uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki.
13 –
8. Podjęcie uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej Spółki.
9. Podjęcie uchwały w sprawie przymusowego odkupu
akcji akcjonariuszy mniejszościowych przez PGE Polska Grupa Energetyczna SA., na podstawie art. 4181
Kodeksu spółek handlowych.
10. Podjęcie uchwały w sprawie przymusowego wykupu
akcji akcjonariuszy mniejszościowych przez PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. na podstawie art. 418
Kodeksu spółek handlowych.
11. Podjęcie uchwały w sprawie wyboru biegłego w celu
ustalenia ceny przymusowego wykupu akcji.
12. Podjęcie uchwały w sprawie poniesienia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
13. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Zarząd Spółki informuje, że zgodnie z art. 406 KSH prawo
uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przysługuje właścicielom akcji imiennych oraz zastawnikom i użytkownikom,
którym przysługuje prawo głosu, jeżeli zostali wpisani do
księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.
Zgodnie z art. 407 § 2 KSH oraz z uwzględnieniem art. 395 § 4
KSH odpisy i dokumenty związane z przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia dostępne będą w lokalu Spółki, w Warszawie przy ul. Złotej 59, w terminie piętnastu dni przed Walnym Zgromadzeniem.
Zgodnie z art. 407 § 1 KSH na trzy dni powszednie przed Walnym Zgromadzeniem w lokalu Zarządu Spółki, w Warszawie
przy ul. Złotej 59, wyłożona będzie do wglądu lista akcjonariu
szy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu
oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez przedstawicieli działających na podstawie pisemnego pełnomocnictwa. Członek Zarządu i pracownik Spółki nie mogą być pełnomocnikami na Walnym Zgromadzeniu. Przedstawiciele
osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich
rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Współwłaściciele akcji zobowiązani
są wskazać na piśmie wspólnego przedstawiciela do udziału
w Walnym Zgromadzeniu.
Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą mogły dokonać rejestracji i otrzymać karty do głosowania w dniu Walnego Zgromadzenia bezpośrednio przed
salą obrad, od godziny 1100.
Stosownie do treści art. 402 § 2 KSH, wobec zamierzonej
zmiany Statutu Spółki, poniżej zamieszczone zostało nowe
brzmienie treści:
Skreśla się w całości § 1-§ 29 Statutu Spółki oraz nadaje nowe
następujące brzmienie tekstowi jednolitemu Statutu Spółki:
„STATUT PGE ENERGIA CIEPŁA SPÓŁKA AKCYJNA
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§1
1. Spółka prowadzi działalność pod firmą PGE Energia Ciepła
Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać skrótu firmy PGE Energia Ciepła S.A.
oraz wyróżniającego ją znaku słowno-graficznego.
3. Spółka może tworzyć i prowadzić własne oddziały, zakłady
–
Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
i przedstawicielstwa, a także uczestniczyć w innych spółkach, stowarzyszeniach i organizacjach, zarówno w kraju,
jak i za granicą.
4. Każdy oddział Spółki może stanowić odrębnego pracodawcę w rozumieniu art. 3 Kodeksu Pracy. W stosunku
do Dyrektora Oddziału Spółki, czynności z zakresu prawa
pracy, w imieniu pracodawcy wykonuje Członek Zarządu
lub osoba umocowana przez Zarząd Spółki.
5. Szczegółowy zakres zadań oraz funkcji Spółki i jej oddziałów
zostanie określony w regulaminie organizacyjnym Spółki.
§2
Siedzibą Spółki jest m.st. Warszawa.
§3
1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą: Elektrownia „Rybnik”
z siedzibą w Wielopolu, w jednoosobową spółkę akcyjną
Skarbu Państwa. Przekształcenie zostało dokonane na podstawie oświadczenia woli wyrażonego w imieniu Skarbu
Państwa przez Ministra Przemysłu i Handlu, zawartego
w akcie notarialnym z dnia 24 września 1996 roku w trybie
przewidzianym w ustawie z dnia 5 lutego 1993 roku o przekształceniach własnościowych niektórych przedsiębiorstw
państwowych, o szczególnym znaczeniu dla gospodarki
państwa. Następnie Spółka została skomercjalizowana na
podstawie umowy sprzedaży z dnia 28 marca 2001 roku
i następnych umów, zawartych pomiędzy Skarbem Państwa Rzeczypospolitej Polskiej a EDF International i EnBW
Energie Baden Wurttemberg AG.
- 2. W wyniku połączenia Spółki (jako spółki przejmującej) ze
spółkami: EDF Kraków S.A. z siedzibą w Krakowie, EDF
Polska Centrala sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, EDF Polska CUW sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (spółki przejmowane), które nastąpiło na podstawie art. 492 § 1 pkt 1)
Kodeksu spółek handlowych, na Spółkę został przeniesiony
cały majątek spółek przejmowanych.
3. W wyniku połączenia Spółki (jako spółki przejmującej) ze
spółkami: EDF Wybrzeże S.A. z siedzibą w Gdańsku oraz
EDF Energia sp. z o.o. z siedzibą w Rybniku (spółki przejmowane), które nastąpiło na podstawie art. 492 § 1 pkt 1)
Kodeksu spółek handlowych, na Spółkę został przeniesiony
cały majątek spółek przejmowanych.
§4
Spółka została utworzona na czas nieoznaczony.
II. CEL i PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
,
§5
1. Celem Spółki jest prowadzenie działalności ukierunkowanej
na realizację misji i strategii Grupy PGE determinujących
interes Grupy PGE.
2. Spółka prowadzi działalność gospodarczą o charakterze
zarobkowym lub mającą inny cel gospodarczy zgodny ze
Strategią Grupy PGE i Modelem Operacyjnym PGE.
3. Spółka zobowiązana jest do przestrzegania zasad wynikających z Kodeksu Grupy PGE, Strategii Grupy PGE, Modelu
Operacyjnego PGE.
4. Realizacja Interesu Grupy PGE odbywa się z uwzględnieniem uzasadnionych interesów Interesariuszy, zgodnie
14 –
z wymaganiami określonymi w bezwzględnie wiążących
przepisach prawa oraz wynikającą z corporate governance
zasadą lojalności wobec wierzycieli.
5. Spółka zapewnia wykonanie obowiązków wobec strony
społecznej związanych z wdrożeniem i modyfikacją
Kodeksu Grupy PGE, Strategii Grupy PGE oraz Modelu
Operacyjnego PGE.
6. Przez Interes Grupy PGE rozumie się wspólnotę celów
spółek wchodzących w skład Grupy PGE.
7. Przez zasadę lojalności wobec wierzycieli rozumie się zakaz
podejmowania jakichkolwiek działań w sposób sprzeczny
z dobrymi obyczajami, których celem jest pokrzywdzenie
wierzyciela.
§6
1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) Wytwarzanie energii elektrycznej (PKD 35.11),
2) Przesyłanie energii elektrycznej (PKD 35.12),
3) Dystrybucja energii elektrycznej (PKD 35.13),
4) Handel energią elektryczną (PKD 35.14),
5) Wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą
wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych (PKD
35.3),
6) Wytwarzanie paliw gazowych (PKD 35.21),
7) Dystrybucja paliw gazowych w systemie sieciowym
(PKD 35.22),
8) Handel paliwami gazowymi w systemie sieciowym
(PKD 35.23),
9) Wykonywanie instalacji elektrycznych (PKD 43.21),
10) Wykonywanie instalacji wodnokanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych (PKD 43.22),
11) Tynkowanie (PKD 43.31),
12) Zakładanie stolarki budowlanej (PKD 43.32),
13) Posadzkarstwo; tapetowanie i oblicowywanie ścian
(PKD 43.33),
14) Malowanie i szklenie (PKD 43.34),
15) Wykonywanie pozostałych robót budowlanych
wykończeniowych (PKD 43.39),
16) Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych (PKD
43.91),
17) Pobór, uzdatnianie i dostarczanie wody (PKD 36),
18) Odprowadzanie i oczyszczanie ścieków (PKD 37),
19) Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych (PKD 41.2),
20) Roboty związane z budową dróg i autostrad (PKD
42.11),
21) Roboty związane z budową dróg szynowych i kolei
podziemnej (PKD 42.12),
22) Roboty związane z budową mostów i tuneli (PKD
42.13),
23) Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych
i sieci rozdzielczych (PKD 42.21),
24) Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych
i elektroenergetycznych (PKD 42.22),
25) Roboty związane z budową obiektów inżynierii wodnej (PKD 42.91),
26) Roboty związane z budową pozostałych obiektów
inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 42.99),
27) Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych (PKD
43.11),
28) Przygotowanie terenu pod budowę (PKD 43.12),
– 1
Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
29) Wykonywanie wykopów i wierceń geologiczno-inżynierskich (PKD 43.13),
30) Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych
(PKD 43.29),
31) Realizacja projektów budowlanych związanych ze
wznoszeniem budynków (PKD 41.1),
32) Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie
indziej niesklasyfikowane (PKD 43.99),
33) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą płodów rolnych, żywych zwierząt, surowców dla przemysłu tekstylnego i półproduktów (PKD 46.11),
34) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw,
rud, metali i chemikaliów przemysłowych (PKD 46.12),
35) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą
drewna i materiałów budowlanych (PKD 46.13),
36) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą
maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów (PKD 46.14),
37) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą mebli,
artykułów gospodarstwa domowego i drobnych
wyrobów metalowych (PKD 46.15),
38) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą wyrobów tekstylnych, odzieży, wyrobów futrzarskich, obuwia i artykułów skórzanych (PKD 46.16),
39) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 46.17),
40) Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych
(PKD 46.71),
41) Sprzedaż hurtowa metali i rud metali (PKD 46.72),
42) Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych
i wyposażenia sanitarnego (PKD 46.73),
43) Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (PKD 46.75),
44) Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów (PKD
46.76),
45) Sprzedaż hurtowa odpadów i złomu (PKD 46.77),
46) Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 46.9),
47) Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu
i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego (PKD 46.74),
48) Sprzedaż detaliczna paliw do pojazdów silnikowych
na stacjach paliw (PKD 47.30),
49) Transport rurociągami paliw gazowych (PKD 49.50.A),
50) Transport rurociągowy pozostałych towarów (PKD
49.50.B),
51) Hotele i podobne obiekty zakwaterowania (PKD 55.1),
52) Pozostałe zakwaterowanie (PKD 55.9),
53) Wydawanie książek (PKD 58.11),
54) Wydawanie wykazów oraz list (np. adresowych, telefonicznych) (PKD 58.12),
55) Wydawanie gazet (PKD 58.13),
56) Pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19),
57) Działalność wydawnicza w zakresie gier komputerowych (PKD 58.21),
58) Działalność wydawnicza w zakresie pozostałego oprogramowania (PKD 58.29),
59) Działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych (PKD 59.20),
60) Nadawanie programów radiofonicznych (PKD 60.10),
61) Nadawanie programów telewizyjnych ogólnodostępnych i abonamentowych (PKD 60.20),
62) Działalność w zakresie telekomunikacji satelitarnej
(PKD 61.30),
5 –
63) Produkcja konstrukcji metalowych i ich części (PKD
25.11),
64) Obróbka mechaniczna elementów metalowych (PKD
25.62),
65) Obróbka metali i nakładanie powłok na metale (PKD
25.61),
66) Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (PKD
33.14),
67) Naprawa i konserwacja maszyn (PKD 33.12),
68) Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych
i optycznych (PKD 33.13),
69) Naprawa i konserwacja pozostałego sprzętu transportowego (PKD 33.17),
70) Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych (PKD 33.11),
71) Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.2),
72) Zbieranie odpadów niebezpiecznych (PKD 38.12),
73) Obróbka i usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne (PKD 38.21),
74) Demontaż wyrobów zużytych (PKD 38.31),
75) Odzysk surowców z materiałów segregowanych (PKD
38.32),
76) Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych,
z wyłączeniem motocykli (PKD 45.2),
77) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych
(PKD 77.32),
78) Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych,
włączając komputery (PKD 77.33),
79) Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń
oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 77.39),
80) Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem
autorskim (PKD 77.40),
81) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi
lub dzierżawionymi (PKD 68.2),
82) Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (PKD
68.31),
83) Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD 68.32),
84) Leasing finansowy (PKD 64.91),
85) Działalność maklerska związana z rynkiem papierów
wartościowych i towarów giełdowych (PKD 66.12),
86) Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19),
87) Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja (PKD 70.21),
88) Działalność firm centralnych (head-offices) i holdingów,
z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.1),
89) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22),
90) Działalność wspomagająca edukację (PKD 85.6),
91) Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią
doradztwo techniczne (PKD 71.12),
92) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.9),
93) Badania i analizy techniczne (PKD 71.20),
94) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie
pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD
72.19),
– 1
E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
95) Działalność w zakresie specjalistycznego projektowania (PKD 74.10),
96) Działalność fotograficzna (PKD 74.20),
97) Działalność związana z tłumaczeniami (PKD 74.30),
98) Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej
(PKD 61.1),
99) Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej (PKD
61.2),
100) Działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji
(PKD 61.9),
101) Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki (PKD 62.02),
102) Działalność związana z oprogramowaniem (PKD
62.01),
103) Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii
informatycznych i komputerowych (PKD 62.09),
104) Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami
informatycznymi (PKD 62.03),
105) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność (PKD 63.11),
106) Działalność portali internetowych (PKD 63.12),
107) Działalność agencji informacyjnych (PKD 63.91),
108) Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji,
gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 63.99),
109) Pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej
niesklasyfikowany (PKD 49.39),
110) Transport drogowy towarów (PKD 49.41),
111) Transport kolejowy towarów (PKD 49.2),
112) Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (PKD 52.24.C),
113) Magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B),
114) Pozostała usługowa działalność gastronomiczna (PKD
56.29),
115) Sprzedaż detaliczna prowadzona w niewyspecjalizowanych sklepach z przewagą żywności, napojów
i wyrobów tytoniowych (PKD 47.11),
116) Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią
sklepową, straganami i targowiskami (PKD 47.99),
117) Pozaszkolne formy edukacji sportowej oraz zajęć sportowych i rekreacyjnych (PKD 85.51),
118) Pozaszkolne formy edukacji artystycznej (PKD 85.52),
119) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej
niesklasyfikowane (PKD 85.59.B),
120) Wydawanie czasopism i pozostałych periodyków
(PKD 58.14),
121) Obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania (PKD 55.2),
122) Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek (PKD 77.11),
123) Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli (PKD 77.12),
124) Wydobywanie węgla kamiennego (PKD 05.1),
125) Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.2),
126) Produkcja wapna i gipsu (PKD 23.52),
127) Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży
pozostałych określonych towarów (PKD 46.18),
128) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD 46.19),
129) Działalność holdingów finansowych (PKD 64.2),
6 –
130) Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie
indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń
i funduszów emerytalnych (PKD 64.99),
131) Działalność w zakresie architektury (PKD 71.11),
132) Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie
nauk społecznych i humanistycznych (PKD 72.2),
133) Reklama, badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73),
134) Działalność związana z zatrudnieniem (PKD 78),
135) Działalność pomocnicza związana z utrzymaniem
porządku w budynkach (PKD 81.1),
136) Działalność związana z administracyjną obsługą biura
i pozostała działalność wspomagająca prowadzenie
działalności gospodarczej (PKD 82),
137) Działalność archiwów (PKD 91.01.B),
138) Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 96.09).
2. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez
obowiązku wykupu akcji jeżeli uchwała powzięta będzie
większością dwóch trzecich głosów w obecności osób
reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
III. KAPITAŁY I AKCJE
§7
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 707.757.620,00 (słownie:
siedemset siedem milionów siedemset pięćdziesiąt siedem
tysięcy sześćset dwadzieścia) złotych, dzieli się na 70.775.762
akcji o wartości nominalnej 10 złotych każda, w tym:
1) 14.038.500 (słownie: czternaście milionów trzydzieści
osiem tysięcy pięćset) akcji imiennych serii A o numerach od nr. A 000 000 001 do nr. A 014 038 500,
2) 18.521.500 (słownie: osiemnaście milionów pięćset dwadzieścia jeden tysięcy pięćset) akcji imiennych serii B
o numerach od nr. B 000 000 001 do nr. B 018 384 033
oraz od nr. B 025 934 034 do nr. B 026 071 500,
3) 16.183.675 (słownie: szesnaście milionów sto osiemdziesiąt trzy tysiące sześćset siedemdziesiąt pięć) akcji
imiennych serii C o numerach od nr. C 000 000 001 do
nr. C 016 183 675, oraz
4) 22.032.087 (słownie: dwadzieścia dwa miliony trzydzieści dwa tysiące osiemdziesiąt siedem) akcji imiennych
serii D o numerach od nr. D 000 000 001 do nr. D 022
032 087.
2. Wszystkie akcje Spółki są akcjami imiennymi i mogą być
wydawane w odcinkach zbiorowych. Nie mogą być zamieniane na akcje na okaziciela.
3. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje lub
obligacje z prawem pierwszeństwa do objęcia emitowanych w przyszłości akcji Spółki. Zasady emisji obligacji
zostaną określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
§8
1. Kapitał zakładowy może być obniżony, w drodze zmiany
Statutu przez zmniejszenie nominalnej wartości akcji, połączenie akcji lub przez umorzenie części akcji oraz w przypadku podziału Spółki przez wydzielenie.
2. Umorzenie akcji wymaga zgody akcjonariusza, którego
akcje mają być umorzone, i następuje w drodze nabycia
akcji przez Spółkę (umorzenie dobrowolne).
– 1
E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
3. Tryb umorzenia akcji określa uchwała Walnego Zgromadzenia.
§ 81
1. W przypadku utraty przez akcjonariusza lub zniszczenia pojedynczego dokumentu akcji lub odcinka zbiorowego inkorporującego akcje, Zarząd na wniosek akcjonariusza („Wniosek”) dokonuje umorzenia utraconego albo zniszczonego
dokumentu oraz wydaje jego duplikat lub, jeżeli jednocześnie jego treść stała się nieaktualna, nowy zaktualizowany
pojedynczy dokument akcji lub odcinek zbiorowy inkorporujący akcje na zasadach określonych w niniejszym § 81.
2. Wniosek powinien zawierać: datę wystawienia pojedynczego dokumentu akcji lub odcinka zbiorowego inkorporującego akcje oraz wskazanie serii i numerów akcji, do których odnosi się dany pojedynczy dokument akcji lub odcinek
zbiorowy inkorporujący akcje; uprawdopodobnienie faktu
posiadania pojedynczego dokumentu akcji lub odcinka zbiorowego inkorporującego akcje i okoliczności jego utraty albo
zniszczenia; oraz wezwanie Spółki o niezwłoczne wydanie
w miejsce utraconego lub zniszczonego pojedynczego dokumentu akcji lub odcinka zbiorowego inkorporującego akcje
jego duplikatu lub zaktualizowanego dokumentu.
3. Niezwłocznie po otrzymaniu Wniosku, a nie później niż
w terminie dwóch tygodni od dnia jego otrzymania, Zarząd
dokona adnotacji o złożeniu Wniosku w księdze akcyjnej
Spółki oraz, następnie, złoży wniosek o publikację ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym („Ogłoszenie”). Ogłoszenie powinno zawierać: opis utraconego albo
zniszczonego pojedynczego dokumentu akcji lub odcinka
zbiorowego inkorporującego akcje; informację o zamiarze
jego umorzenia; oraz wezwanie wszystkich roszczących
prawa do pojedynczego dokumentu akcji lub odcinka, aby
w terminie 1 miesiąca od daty ukazania Ogłoszenia zgłosili
swoje prawa i złożyli w Spółce dokument będący przedmiotem Ogłoszenia, pod rygorem umorzenia dokumentu lub
odcinka po upływie tego terminu.
4. Jeżeli w terminie 1 miesiąca od daty ukazania Ogłoszenia
nikt nie zgłosi się z dokumentem lub odcinkiem będącym
przedmiotem umorzenia ani nikt nie zgłosi swoich praw do
tego dokumentu lub odcinka, Zarząd Spółki niezwłocznie
umarza pojedynczy dokument akcji lub odcinek zbiorowy
inkorporujący akcje, zamieszcza wzmiankę o tym umorzeniu w księdze akcyjnej Spółki i wydaje akcjonariuszowi, za
pokwitowaniem, jego duplikat lub zaktualizowany dokument w miejsce utraconego lub zniszczonego dokumentu.
5. Jeżeli przed upływem terminu, o którym mowa w ust. 3
powyżej, osoba trzecia zgłosi swoje prawa do pojedynczego dokumentu akcji lub odcinka zbiorowego inkorporującego akcje będącego przedmiotem Ogłoszenia i złoży
taki dokument lub odcinek w Spółce, Zarząd wezwie akcjonariusza oraz osobę trzecią, która zgłosiła swoje prawa, do
przedłożenia dokumentów uprawdopodobniających tytuł
do pojedynczego dokumentu akcji lub odcinka zbiorowego
inkorporującego akcje będącego przedmiotem Ogłoszenia.
W przypadku uprawdopodobnienia prawa przez osobę
trzecią, Zarząd wyda, za pokwitowaniem, dokument akcji
lub odcinek zbiorowy inkorporujący akcje osobie trzeciej
i dokona odpowiednich zmian w księdze akcyjnej Spółki
zgodnie z art. 341 Kodeksu spółek handlowych.
6. Koszty umorzenia ponosi akcjonariusz, który wystąpił
z Wnioskiem.
7 –
§9
1. Kapitał zakładowy może być podwyższany uchwałą Walnego Zgromadzenia przez emisję nowych akcji, albo przez
podwyższenie wartości nominalnej akcji.
2. Akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki mogą
zostać pokryte wkładami pieniężnymi lub niepieniężnymi.
§ 10
1. Rozporządzenie akcjami imiennymi wymaga zgody Zarządu
Spółki wyrażonej w formie uchwały. Akcjonariusz zamierzający rozporządzać akcjami ma obowiązek zawiadomić
na piśmie Spółkę o zamiarze rozporządzenia akcjami, ze
wskazaniem osoby nabywcy, liczby akcji przeznaczonych
do zbycia oraz ustalonej z nabywcą ceny. Decyzja w sprawie zgody na rozporządzanie akcjami powinna zostać podjęta w terminie 30 dni od złożenia zawiadomienia przez
akcjonariusza. Bezskuteczny upływ wyznaczonego terminu
jest równoznaczny z wyrażeniem zgody na rozporządzanie
akcjami.
2. Jeżeli Zarząd Spółki odmówi zgody na rozporządzenie
akcjami, wskazuje, w terminie określonym w ust. 1 powyżej, innego nabywcę akcji. Nabycie akcji i zapłata ceny przez
wskazanego przez Zarząd Spółki nabywcę następuje w terminie 30 dni licząc od dnia jego wskazania. Cena nabycia jednej akcji przez osobę trzecią wskazaną przez Zarząd
Spółki, będzie równa zadeklarowanej cenie przedstawionej
w zawiadomieniu, o którym mowa w ust. 1 powyżej.
3. W przypadku nie wskazania nabywcy akcji w trybie, o którym mowa w ust. 2 powyżej, lub uchylenia się przez wskazanego przez Zarząd Spółki nabywcy od nabycia akcji lub
zapłaty ceny w terminie wskazanym w ust. 2 powyżej,
akcjonariusz chcący zbyć akcje może je zbyć na rzecz osoby
i na warunkach określonych w zawiadomieniu, o którym
mowa w ust. 1 powyżej.
4. Rozporządzenie akcjami z naruszeniem obowiązków wynikających z powyższych ustępów jest bezskuteczne wobec
Spółki.
5. W przypadku, gdy akcje imienne są objęte wspólnością
majątkową małżeńską, akcjonariuszem może być tylko
jeden ze współmałżonków.
§ 11
1. Rozporządzenie w rozumieniu Statutu oznacza wszelkie
odpłatne lub nieodpłatne przeniesienie akcji tytułem aportu
lub w drodze jakiejkolwiek czynności prawnej, w szczególności w drodze umowy, sprzedaży, zamiany lub darowizny,
z wyłączeniem dziedziczenia i darowizn na rzecz osób zaliczonych do I grupy podatkowej zgodnie z ustawą z dnia
28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn.
2. Ograniczenie rozporządzania akcjami, o którym mowa
w § 10, nie dotyczy PGE Polska Grupa Energetyczna S.A.
oraz akcjonariusza zbywającego akcje Spółce lub PGE Polska Grupa Energetyczna S.A.
IV. UPRAWNIENIA PGE Polska Grupa Energetyczna S.A.
§ 12
1. W związku z tym, że PGE Polska Grupa Energetyczna S.A.
jest, w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4) Kodeksu spółek handlowych, spółką dominującą w stosunku do Spółki, PGE
– 18
E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
Polska Grupa Energetyczna S.A. przysługują, niezależnie od
innych postanowień Statutu, następujące uprawnienia do:
1) wyrażania zgody na określony sposób wykonywania
przez Spółkę prawa głosu z udziałów lub akcji w sprawach powołania i odwołania członków organów spółek,
w których Spółka posiada co najmniej 50% głosów lub
jest uprawniona do wyboru/odwołania członków organów takich spółek w drodze indywidualnego uprawnienia;
2) wyrażania zgody Radzie Nadzorczej Spółki w sprawach
zmian w Zarządzie oraz delegowania Członków Rady
Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności
Członków Zarządu;
3) wydawania opinii Spółce w sprawie planu finansowego
oraz strategicznego planu wieloletniego Spółki.
2. PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. przysługuje prawo
otrzymywania:
1) informacji o terminach i planowanym porządku obrad
posiedzeń Rady Nadzorczej, w takim samym terminie,
w jakim zawiadomienia otrzymują Członkowie Rady
Nadzorczej, a na żądanie - kopii materiałów przekazywanych na to posiedzenie;
2) zatwierdzonych planów: finansowego i strategicznego
planu wieloletniego Spółki w terminie 10 dni od ich
zatwierdzenia;
3) informacji o zwołaniu przez Zarząd Spółki Walnego
Zgromadzenia wraz z jego porządkiem obrad, niezwłocznie po podjęciu decyzji o zwołaniu Walnego
Zgromadzenia;
4) informacji o zwołaniu zgromadzenia spółki zależnej
lub zamiarze podjęcia uchwał takiej spółki, w trybie
art. 240, 227 § 2 i 405 § 1 Kodeksu spółek handlowych,
wraz z jego porządkiem obrad, niezwłocznie po dokonaniu powyższych czynności;
5) kopii protokołów z posiedzeń Rad Nadzorczych i Walnych Zgromadzeń Spółki;
6) kopii uchwał Zarządu i Rady Nadzorczej;
7) kopii ogłoszeń w Monitorze Sądowym i Gospodarczym;
8) jednolitego tekstu Statutu Spółki, niezwłocznie po
dokonaniu wpisania do rejestru przedsiębiorców zmian
w Statucie;
9) kwartalnego sprawozdania o Spółce oraz spółkach,
w których Spółka posiada co najmniej 50% udziału
w kapitale zakładowym;
10) kopii protokołów zgromadzeń wspólników lub walnych
zgromadzeń, w których Spółka posiada co najmniej
50% udziału w kapitale zakładowym, w tym protokołów
zwyczajnych zgromadzeń wspólników lub zwyczajnych
walnych zgromadzeń wraz ze sprawozdaniami Zarządu
z działalności spółki, sprawozdaniami finansowymi
i opiniami biegłych rewidentów;
11) informacji w zakresie zmian w strukturze Grupy Kapitałowej Spółki w szczególności: nabycia, zbycia akcji/
udziałów, utworzenia spółki, postawienia spółki w stan
upadłości, likwidacji spółki, wykreślenia spółki z rejestru;
12) informacji w zakresie zmian w organach korporacyjnych spółek z udziałem Spółki;
13) informacji o planowanym zaciągnięciu zobowiązań
w obszarze zbiorowego prawa pracy, w tym w ramach
wewnątrzzakładowych źródeł prawa pracy, bądź innych
dokumentów zawieranych z udziałem związków zawo–
dowych, jeśli sumaryczna wartość zobowiązania dla
pracodawcy lub pracodawców działających w Spółce,
opartego na tożsamej podstawie prawnej przekracza
1.600.000 (słownie: jeden milion sześćset tysięcy) złotych, na co najmniej 14 dni przed zaciągnięciem zobowiązania.
V. ORGANY SPÓŁKI
§ 13
1. Organami Spółki są:
1) Zarząd;
2) Rada Nadzorcza;
3) Walne Zgromadzenie.
2. Jeżeli przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowienia Statutu nie stanowią inaczej uchwały organów
Spółki zapadają bezwzględną większością głosów, przy
czym przez bezwzględną większość głosów rozumie się
więcej głosów oddanych „za” niż „przeciw” i „wstrzymujących się”.
A. ZARZĄD SPÓŁKI
§ 14
1. Zarząd Spółki prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje
Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych.
2. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki,
niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami
Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej,
należą do kompetencji Zarządu Spółki.
3. Zarząd Spółki jest obowiązany prowadzić jej sprawy dla
osiągnięcia celu Spółki.
4. Zarząd Spółki jest obowiązany przestrzegać przy prowadzeniu spraw Spółki Kodeksu Grupy PGE przyjętego przez
Walne Zgromadzenie Spółki.
5. Wszyscy Członkowie Zarządu są obowiązani i uprawnieni
do wspólnego prowadzenia spraw Spółki.
6. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki. Zarząd podejmuje
uchwały w szczególności w następujących sprawach:
1) przyjęcie regulaminu Zarządu wraz z podziałem
kompetencji i obszarów działalności Spółki pomiędzy Członków Zarządu, który zatwierdza Rada Nadzorcza;
2) przyjęcie regulaminu organizacyjnego Spółki, który
zatwierdza Rada Nadzorcza;
3) tworzenie i likwidacja oddziałów Spółki;
4) powołanie prokurenta;
5) nabywanie i zbywanie aktywów trwałych w rozumieniu ustawy o rachunkowości, o każdorazowej wartości przekraczającej 1.200.000 (słownie: jeden milion
dwieście tysięcy) złotych, z zastrzeżeniem pkt 6 i 22;
6) nabywanie i zbywanie nieruchomości lub udziału
w nieruchomości, lub prawa wieczystego użytkowania gruntu;
7) zaciąganie zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek
i innych umów finansowych o podobnym charakterze wraz z ustanowieniem zabezpieczeń tych zobowiązań;
8) zaciąganie zobowiązań warunkowych w rozumieniu
ustawy o rachunkowości, w tym udzielanie przez
– 1
Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych, wystawianie weksli;
9) obciążanie ograniczonymi prawami rzeczowymi
jakiejkolwiek części majątku Spółki;
10) emisja i nabywanie obligacji;
11) zawieranie umów darowizny i sponsoringu, o ile nie
zostały one ujęte w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą planie finansowym Spółki;
12) udzielanie pożyczek z wyłączeniem pożyczek udzielanych z ZFŚS;
13) zwolnienie z długu o wartości każdorazowo przekraczającej 2.000 (słownie: dwa tysiące) złotych.
Uchwały Zarządu nie wymaga zwolnienie z długu
wobec ZFŚS;
14) przyjmowanie wniosku, co do podziału zysku lub
pokrycia straty, a także o ustalenie wysokości odpisów na kapitały i fundusze;
15) zwoływanie Walnego Zgromadzenia i proponowanie
porządku obrad, z zastrzeżeniem uprawnień Rady
Nadzorczej i akcjonariuszy w tym zakresie;
16) ustanawianie i odwoływanie pełnomocników Spółki,
z wyjątkiem pełnomocników procesowych i pełnomocników ustanawianych do poszczególnych czynności;
17) uczestnictwo Spółki w organizacjach;
18) określanie stanowiska co do sposobu wykonywania
prawa głosu w sprawach będących przedmiotem
obrad walnego zgromadzenia lub zgromadzenia
wspólników spółek, w których Spółka posiada co
najmniej 25% udziału w kapitale zakładowym lub co
najmniej 25% głosów na zgromadzeniu wspólników
lub walnym zgromadzeniu;
19) wyrażanie zgody na rozporządzenie akcjami Spółki
na zasadach określonych w Statucie;
20) zaciąganie innych zobowiązań, nie wymienionych
w ust. 6, o każdorazowej wartości przekraczającej
1.600.000 (słownie: jeden milion sześćset tysięcy)
złotych;
21) przyjmowanie sprawozdania Zarządu z działalności
Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy; dotyczy to także sprawozdania
Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki
oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego
grupy kapitałowej, o ile są one sporządzane;
22) likwidacja aktywa trwałego o wartości księgowej
netto lub rynkowej każdorazowo przekraczającej
400.000 (słownie: czterysta tysięcy) złotych, z wyłączeniem sytuacji gdy likwidacja następuje w wyniku
zbycia.
7. W zakresie niewymagającym uchwały Zarządu, poszczególni Członkowie Zarządu mogą prowadzić sprawy Spółki
samodzielnie, w zakresie określonym w regulaminie
Zarządu.
8. Zarząd jest zobowiązany podjąć uchwałę w każdej sprawie, którą przedkłada do rozpatrzenia Walnemu Zgromadzeniu lub Radzie Nadzorczej.
9. Uchwała Zarządu może być podjęta również w każdej
innej sprawie wniesionej pod obrady Zarządu we właściwym trybie, określonym w regulaminie Zarządu.
10. Zarząd podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów, o wyniku głosowania
decyduje głos Prezesa Zarządu.
9 –
§ 15
1. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest
współdziałanie dwóch Członków Zarządu Spółki albo jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem.
2. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin,
uwzględniający podział kompetencji i obszarów działalności Spółki pomiędzy Członków Zarządu, uchwalony przez
Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
§ 16
1. Zarząd opracowuje każdego roku, roczny lub dwuletni
plan finansowy, zawierający plan kosztów oraz przychodów. Obligatoryjnym załącznikiem do planu finansowego
jest rzeczowy i kapitałowy plan nakładów inwestycyjnych.
Rada Nadzorcza może określić odrębną uchwałą szczegółowe wymagania dotyczące planu finansowego.
2. Zarząd opracowuje strategiczny plan wieloletni Spółki,
zawierający plan kosztów oraz przychodów. Obligatoryjnym załącznikiem do strategicznego planu wieloletniego
Spółki jest rzeczowy i kapitałowy plan nakładów inwestycyjnych. Rada Nadzorcza może określić odrębną uchwałą
szczegółowe wymagania dotyczące strategicznego planu
wieloletniego Spółki.
3. Plan finansowy oraz strategiczny plan wieloletni Spółki są
przedkładane do zatwierdzenia Radzie Nadzorczej.
4. Przed wystąpieniem do Rady Nadzorczej o zatwierdzenie
lub aktualizację planu finansowego Spółki oraz strategicznego planu wieloletniego Spółki, Zarząd Spółki występuje
o opinię PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. i przedkłada
ją Radzie Nadzorczej.
5. Zarząd Spółki jest obowiązany przedstawić PGE Polska
Grupa Energetyczna S.A.:
1) roczne sprawozdanie finansowe wraz ze sprawozdaniem
z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy, opinię
wraz z raportem biegłego rewidenta oraz sprawozdanie
Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 20 ust. 1 pkt 3,
w terminie do końca czwartego miesiąca od dnia bilansowego;
2) roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy
Kapitałowej Spółki wraz ze sprawozdaniem z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za ubiegły rok obrotowy
w terminie określonym w pkt 1, o ile jest sporządzane.
6. Zarząd Spółki zwraca się do PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. o uzyskanie zgody, o której mowa w § 12 ust. 1
pkt 1, nie później niż na 14 dni przed planowanym wykonywaniem przez Zarząd Spółki prawa głosu lub wykonania
indywidualnego uprawnienia w zakresie wyboru lub odwołania członków organów.
7. Zarząd Spółki jest zobowiązany sporządzać corocznie sprawozdanie dotyczące wydatków reprezentacyjnych, wydatków na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public
relations i komunikacji społecznej oraz na usługi doradztwa
związanego z zarządzaniem oraz przedkładać je Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu wraz z opinią Rady Nadzorczej.
§ 17
1. Zarząd składa się z 2 do 6 osób powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą po uzyskaniu zgody, o której
mowa w § 12 ust. 1 pkt 2. Członków Zarządu powołuje się
na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.
– 20
E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
2. Członek Zarządu składa rezygnację na piśmie Radzie Nadzorczej pod adresem siedziby Spółki.
3. Członkowie Zarządu nie mogą zajmować się działalnością
konkurencyjną w stosunku do Spółki, w szczególności
jakimikolwiek sprawami konkurencyjnych przedsiębiorców w stosunku do Spółki, w tym uczestniczyć w podmiocie konkurencyjnym jako wspólnik spółki cywilnej, spółki
osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej lub
osobowej lub prowadzić konkurencyjną działalność gospodarczą w ramach przedsiębiorcy prywatnego. Zakaz ten
obejmuje również działalność w ramach spółek osobowych, prowadzenie przez Członka Zarządu spółki konkurencyjnej działalności gospodarczej oraz udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania w niej
przez Członka Zarządu Spółki co najmniej 10% udziałów
albo akcji lub prawa powoływania co najmniej jednego
Członka Zarządu. Zajmowanie się przez Członków Zarządu
sprawami wymienionymi w zdaniach poprzedzających, na
rzecz PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. lub spółek bezpośrednio lub pośrednio zależnych od PGE Polska Grupa
Energetyczna S.A. nie stanowi działalności konkurencyjnej.
4. Członkiem Zarządu może być osoba, która spełnia łącznie
następujące warunki:
1) posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe
uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej,
na podstawie przepisów odrębnych;
2) posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadczenia usług
na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek;
3) posiada co najmniej 3-letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych lub samodzielnych albo wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej na własny
rachunek;
4) spełnia inne niż wymienione powyżej wymogi określone
w przepisach odrębnych, a w szczególności nie narusza
ograniczeń lub zakazów zajmowania stanowiska członka
organu zarządzającego w spółkach handlowych.
5. Członkiem Zarządu nie może być osoba, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków:
1) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest
zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy
pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy
o podobnym charakterze;
2) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego
do zaciągania zobowiązań;
3) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie
umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy
zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze;
4) pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub zakładowej organizacji związkowej spółki
z grupy kapitałowej;
5) jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt
interesów wobec działalności Spółki.
6. Kandydat na Członka Zarządu powinien spełniać wymogi
określone w ust. 4 i 5 powyżej.
7. Rada Nadzorcza powołuje Członków Zarządu po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem
–
jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz
wyłonienie najlepszego kandydata na Członka Zarządu.
8. Rada Nadzorcza wszczynając postępowanie kwalifikacyjne
na Członka Zarządu określa, w drodze uchwały, szczegółowe zasady i tryb tego postępowania, w tym w szczególności: funkcję będącą przedmiotem postępowania, termin
i miejsce przyjmowania zgłoszeń, termin i miejsce przeprowadzenia rozmowy kwalifikacyjnej, zakres zagadnień,
będących przedmiotem rozmowy kwalifikacyjnej, wymagania i sposób oceny kandydata.
§ 18
Rada Nadzorcza ustala wysokość wynagrodzenia i inne
warunki umów oraz zawiera umowy z Członkami Zarządu
Spółki (w tym z Prezesem Zarządu), z zastrzeżeniem kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki wynikających ze Statutu
oraz z bezwzględnie wiążących przepisów.
B. RADA NADZORCZA
§ 19
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością
Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
§ 20
1. Do kompetencji Rady Nadzorczej, oprócz innych czynności
określonych w Kodeksie spółek handlowych i niniejszym
Statucie, należy:
1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz
sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy
w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami, jak
i ze stanem faktycznym; dotyczy to także sprawozdania
Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki oraz
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
Kapitałowej Spółki, o ile jest ono sporządzane;
2) ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku lub
pokrycia straty;
3) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1 i 2;
4) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego;
5) zatwierdzanie planów finansowych oraz strategicznych
planów wieloletnich;
6) uchwalanie regulaminu określającego tryb działania
Rady Nadzorczej;
7) zatwierdzanie uchwalonego przez Zarząd regulaminu
Zarządu wraz z podziałem kompetencji i obszarów działalności Spółki pomiędzy Członków Zarządu;
8) zatwierdzanie uchwalonego przez Zarząd regulaminu
organizacyjnego Spółki;
9) powoływanie i odwoływanie Członków Zarządu po uzyskaniu zgody, o której mowa w § 12 ust. 1 pkt 2;
10) zawieszanie w czynnościach Członków Zarządu z ważnych powodów;
11) delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego
wykonywania funkcji Członka Zarządu po uzyskaniu
zgody, o której mowa w § 12 ust. 1 pkt 2;
12) ustalanie wysokości wynagrodzenia i innych warunków umów oraz zawieranie umów z członkami Zarządu
Spółki (w tym z Prezesem Zarządu), z zastrzeżeniem
kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki, wynikających z bezwzględnie wiążących przepisów;
– 2
Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
13) udzielanie zgody Członkom Zarządu na uczestniczenie
w spółce jako członek organu, z zastrzeżeniem § 17
ust. 3. Uczestniczenie w organach spółek bezpośrednio
lub pośrednio zależnych od PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. nie wymaga zgody Rady Nadzorczej;
14) opiniowanie wszelkich spraw wnoszonych przez Zarząd
pod obrady Walnego Zgromadzenia;
15) zatwierdzanie strategii Spółki;
16) opiniowanie sporządzanych przez Zarząd sprawozdań
dotyczących wydatków reprezentacyjnych, wydatków
na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi public
relations i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem.
2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy udzielanie Zarządowi zgody na:
1) zawieranie umów darowizny lub innych umów o podobnym skutku o wartości przekraczającej 20.000 (słownie: dwadzieścia tysięcy) złotych lub 0,1% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r.
o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego
zatwierdzonego sprawozdania finansowego;
2) zawieranie umów zwolnienia z długu lub innych
umów o podobnym skutku o wartości przekraczającej
20.000 (słownie: dwadzieścia tysięcy) złotych lub 0,1%
sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;
3) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich
(public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi
doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość
wynagrodzenia przewidzianego łącznie za świadczone
usługi przekracza 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) złotych netto, w stosunku rocznym;
4) zmiany umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich
(public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi
doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej
wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w pkt 3
powyżej;
5) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich
(public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi
doradztwa związanego z zarządzaniem, w których
maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana;
6) z zastrzeżeniem pkt 8 i 10, zbycie składników aktywów
trwałych w rozumieniu ustawy z dnia
29 września 1994 r. o rachunkowości, o każdorazowej
wartości przekraczającej 20.000.000 (słownie: dwadzieścia milionów) złotych, a nieprzekraczającej 200.000.000
(słownie: dwieście milionów) złotych lub wartość 5%
sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie
ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;
7) z zastrzeżeniem pkt 9 i 10, nabycie składników aktywów trwałych, w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości o każdorazowej wartości
przekraczającej 20.000.000 (słownie: dwadzieścia milionów) złotych, a nieprzekraczającej 100.000.000 (słownie: sto milionów) złotych lub wartość 5% sumy akty1 –
wów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r.
o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego
zatwierdzonego sprawozdania finansowego;
8) zbycie akcji lub udziałów innej spółki, o wartości nieprzekraczającej 100.000.000 (słownie: sto milionów)
złotych, lub wartość 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości
ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego
sprawozdania finansowego;
9) nabycie lub objęcie akcji lub udziałów innej
spółki, o każdorazowej wartości nieprzekraczającej
100.000.000 (słownie: sto milionów) złotych lub wartość 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia
29 września 1994 r. o rachunkowości ustalonych na
podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania
finansowego;
10) nabywanie i zbywanie własności nieruchomości lub
udziału we własności nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego gruntu o wartości zobowiązania
przekraczającego 4.000.000 (słownie: cztery miliony)
złotych, a nieprzekraczającego 80.000.000 (słownie: osiemdziesiąt milionów) złotych lub wartość 5%
sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości ustalonych na podstawie
ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego;
11) zaciąganie zobowiązań z tytułu kredytów, pożyczek
i innych umów finansowych o podobnym charakterze,
o wartości zobowiązania przekraczającej 20.000.000
(słownie: dwadzieścia milionów) złotych, wraz z ustanowieniem zabezpieczeń tych zobowiązań, z wyjątkiem
zaciągania zobowiązań z tytułu innych umów finansowych o podobnym charakterze zawieranych z PGE Polska Grupa Energetyczna S.A.;
12) zaciąganie zobowiązań warunkowych w rozumieniu ustawy o rachunkowości, w tym udzielanie przez
Spółkę gwarancji i poręczeń majątkowych, o wartości zobowiązania przekraczającej 20.000.000 (słownie: dwadzieścia milionów) złotych oraz wystawianie
weksli in blanco bez względu na wartość zobowiązania,
z wyłączeniem zobowiązań warunkowych zaciąganych
na poczet zabezpieczeń umów sprzedaży energii elektrycznej oraz transakcji zawieranych na giełdach towarowych lub rynkach regulowanych;
13) obciążanie ograniczonymi prawami rzeczowymi o wartości powyżej 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów)
złotych jakiejkolwiek części majątku Spółki;
14) zaciąganie innych zobowiązań, niż określone w niniejszym ust. 2, o każdorazowej wartości przekraczającej
20.000.000 (słownie: dwadzieścia milionów) złotych,
z wyjątkiem zobowiązań związanych z wytwarzaniem
lub sprzedażą energii elektrycznej i ciepła, usługami
systemowymi, przesyłaniem i dystrybucją energii
elektrycznej lub ciepła, udziałem w grupie bilansującej, prawami majątkowymi, uprawnieniami do emisji
oraz nabywaniem, transportem i obrotem paliw, jak
również z wyjątkiem zobowiązań związanych z wydobyciem oraz obrotem węglem i produktami z nim powiązanymi;
15) zawieranie umów sponsoringu o wartości każdorazowo przekraczającej 25.000 (słownie: dwadzieścia pięć
tysięcy) złotych;
– 22
E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
16) udzielanie pożyczek, z wyłączeniem pożyczek udzielanych z ZFŚS;
17) utworzenie i likwidację oddziału Spółki;
18) tworzenie fundacji, spółdzielni oraz przystępowanie do
takich podmiotów;
19) emisję obligacji z wyłączeniem obligacji kierowanych
do PGE Polska Grupa Energetyczna S.A.;
20) nabywanie i zbywanie obligacji z wyłączeniem obligacji
nabywanych i zbywanych do PGE Polska Grupa Energetyczna S.A.
3. Rada Nadzorcza wyraża zgodę na określony przez Zarząd
Spółki sposób wykonywania przez Spółkę prawa głosu
na walnych zgromadzeniach i zgromadzeniach wspólników spółek, w których Spółka posiada ponad 50% udziału
w kapitale zakładowym lub głosów na walnym zgromadzeniu/zgromadzeniu wspólników, w sprawach:
1) zawiązania przez spółkę innej spółki;
2) zmiany statutu lub umowy spółki;
3) podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego;
4) połączenia, przekształcenia lub podziału spółki;
5) zbycia/nabycia akcji lub udziałów innej spółki lub praw
o podobnym charakterze, w tym tworzenie spółek handlowych, fundacji, spółdzielni z wyjątkiem sytuacji, gdy
objęcie akcji lub udziałów następuje za wierzytelności
Spółki w ramach postępowań ugodowych lub układowych;
6) zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa spółki lub
jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich
ograniczonego prawa;
7) nabycia przedsiębiorstwa w innej spółce;
8) istotnej zmiany przedsiębiorstwa spółki;
9) nabycia akcji własnych;
10) rozwiązania i likwidacji spółki;
11) realizacji przedsięwzięć inwestycyjnych o wartości
zobowiązania przekraczającej 20.000.000 (słownie:
dwadzieścia milionów) złotych;
12) kształtowania zasad wynagrodzeń członków zarządów
oraz rad nadzorczych;
13) umorzenia udziałów lub akcji;
14) postanowienia dotyczącego roszczeń o naprawienie
szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
15) rozporządzania składnikami aktywów trwałych oraz
nabywania składników aktywów trwałych będących
przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia lub zgromadzenia wspólników.
4. Za zgodę Rady Nadzorczej na czynności, o których mowa
w ust. 2, uważa się także zatwierdzenie planu finansowego,
o którym mowa w § 16 ust. 1, uwzględniającego dokonanie
czynności wyspecyfikowanych w planie finansowym, co
do których wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej. Zgoda
Rady Nadzorczej dotyczy całkowitych planowanych nakładów i całkowitego okresu realizacji danej czynności określonych w planie finansowym.
§ 21
1. Rada Nadzorcza może z ważnych powodów delegować
poszczególnych Członków do samodzielnego pełnienia
określonych czynności nadzorczych na czas oznaczony.
2. Delegowany Członek Rady Nadzorczej obowiązany jest
do złożenia Radzie Nadzorczej pisemnego sprawozdania
z dokonywanych czynności.
–
3. W ramach Rady Nadzorczej mogą funkcjonować komitety
Rady Nadzorczej ustanowione uchwałą Walnego Zgromadzenia lub regulaminem Rady Nadzorczej.
§ 22
1. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 10 Członków.
2. PGE Polska Grupa Energetyczna Spółka Akcyjna ma prawo
powoływać i odwoływać oświadczeniem do 6 Członków
Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego.
3. Skarb Państwa reprezentowany przez ministra właściwego do spraw energii, ma prawo powoływać i odwoływać oświadczeniem 1 (jednego) Członka Rady Nadzorczej.
4. Pracownicy Spółki mają prawo wyboru 3 (trzech) członków
Rady Nadzorczej, których powołuje Walne Zgromadzenie
zgodnie z obowiązującymi normami prawa, w następujący sposób:
a) 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej wybierają
wspólnie pracownicy oddziałów Spółki: Oddział nr 1
w Krakowie i Oddział nr 2 CUW w Krakowie,
b) 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej wybierają pracownicy oddziału Spółki: Oddział w Rybniku, oraz
c) 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej wybierają pracownicy oddziału Spółki: Oddział Wybrzeże w Gdańsku.
5. W przypadku, gdy liczba Członków Rady Nadzorczej
wybranych przez pracowników Spółki ulegnie zmniejszeniu na skutek odwołania, śmierci, rezygnacji lub z innej
ważnej przyczyny, przeprowadza się wybory uzupełniające. Wybory uzupełniające ogłasza Rada Nadzorcza
w terminie 1 (jednego) miesiąca od chwili powzięcia wiadomości o okolicznościach uzasadniających przeprowadzenie wyborów uzupełniających. Wybory uzupełniające
powinny odbyć się w terminie 1 (jednego) miesiąca od ich
ogłoszenia przez Radę Nadzorczą.
6. Rada Nadzorcza zobowiązana jest przyjąć regulamin
wyborów określający szczegółowy tryb wyboru i odwoływania Członków Rady Nadzorczej przez pracowników
oddziałów Spółki oraz przeprowadzania wyborów uzupełniających.
7. Wybory, o których mowa w ust. 4, są wyborami bezpośrednimi i odbywają się w drodze głosowania tajnego
z zastrzeżeniem zasady powszechności. Wybory przeprowadza(ją) Komisja Wyborcza (Komisje Wyborcze)
wyłoniona (wyłonione) przez Radę Nadzorczą spośród
pracowników Spółki zatrudnionych w danym oddziale/
zakładzie. W Komisji Wyborczej nie może zasiadać kandydat na Członka Rady Nadzorczej ani poprzedni Członek
Rady Nadzorczej wybrany przez pracowników.
8. Rada Nadzorcza ogłasza wybory członków Rady Nadzorczej, którzy mają zostać wybrani przez pracowników
Spółki na kolejną kadencję nie później niż w terminie 2
(dwóch) miesięcy od końca ostatniego roku obrotowego
pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej.
9. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata.
10. Członek Rady Nadzorczej składa rezygnację Zarządowi
na piśmie pod adresem siedziby Spółki. Zarząd przekazuje rezygnację Członka Rady do wiadomości PGE Polska
Grupa Energetyczna S.A.
11. Członkowie Rady Nadzorczej nie mogą zajmować się działalnością konkurencyjną w stosunku do Spółki, w szczególności jakimikolwiek sprawami konkurencyjnych
– 2
Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
przedsiębiorców w stosunku do Spółki, w tym uczestniczyć w podmiocie konkurencyjnym jako wspólnik spółki
cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki
kapitałowej, lub osobowej, lub prowadzić konkurencyjną
działalność gospodarczą w ramach przedsiębiorcy prywatnego. Zakaz ten obejmuje również działalność w ramach
spółek osobowych, prowadzenie przez Członka Rady Nadzorczej konkurencyjnej działalności gospodarczej oraz
udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku
posiadania w niej przez Członka Rady Nadzorczej co najmniej 10% udziałów albo akcji lub prawa powoływania co
najmniej jednego członka zarządu. Zajmowanie się przez
Członków Rady Nadzorczej sprawami wymienionymi
w zdaniach poprzedzających, na rzecz PGE Polska Grupa
Energetyczna S.A. oraz spółek bezpośrednio lub pośrednio zależnych od PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. nie
stanowi działalności konkurencyjnej.
12. Członkiem Rady Nadzorczej może być osoba, która:
1) posiada wykształcenie wyższe lub wykształcenie
wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych,
oraz posiada co najmniej 5-letni okres zatrudnienia
na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru,
mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek, a także spełnia przynajmniej jeden z poniższych
wymogów:
a) posiada stopień naukowy doktora nauk ekonomicznych, prawnych lub technicznych;
b) posiada tytuł zawodowy radcy prawnego,
adwokata, biegłego rewidenta, doradcy podatkowego; doradcy inwestycyjnego lub doradcy
restrukturyzacyjnego;
c) ukończyła studia Master of Business Administration (MBA);
d) posiada certyfikat Chartered Financial Analyst
(CFA);
e) posiada certyfikat Certified International Investment Analyst (CIIA);
f) posiada certyfikat Association of Chartered Certified Accountants (ACCA);
g) posiada certyfikat Certified in Financial Forensics (CFF);
h) posiada potwierdzenie złożenia egzaminu przed
komisją powołaną przez Ministra Przekształceń
Własnościowych, Ministra Przemysłu i Handlu,
Ministra Skarbu Państwa lub Komisją Selekcyjną powołaną na podstawie art. 15 ust. 2
ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych
funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji
(Dz. U., poz. 202, późn. zm.);
i) posiada potwierdzenie złożenia egzaminu przed
komisją powołaną przez ministra właściwego
do spraw Skarbu Państwa na podstawie art. 12
ust. 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. z 2016 r., poz. 981
i 1174);
j) złożyła egzamin dla kandydatów na członków
organów nadzorczych przed komisją egzaminacyjną wyznaczoną przez Prezesa Rady Ministrów.
3 –
2) nie pozostaje w stosunku pracy ze Spółką ani nie
świadczy pracy lub usług na jej rzecz na podstawie
innego stosunku prawnego;
3) nie posiada akcji w spółce zależnej, z wyjątkiem akcji
dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym
w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie
instrumentami finansowymi;
4) nie pozostaje ze spółką zależną w stosunku pracy ani
nie świadczy pracy lub usług na jej rzecz na podstawie
innego stosunku prawnego;
5) nie wykonuje zajęć, które pozostawałyby w sprzeczności z jego obowiązkami jako członka Rady Nadzorczej albo mogłyby wywołać podejrzenie o stronniczość lub interesowność lub rodzić konflikt interesów
wobec działalności Spółki, w tym nie pełni funkcji
z wyboru w zakładowej organizacji związkowej;
6) spełnia inne niż wymienione w pkt 1-5 powyżej
wymogi dla członka Rady Nadzorczej, określone
w odrębnych przepisach.
13. Zakaz pozostawania w stosunku pracy, o którym mowa
w ust. 12 pkt 2 powyżej, nie dotyczy osób wybranych do
organu nadzorczego przez pracowników.
14. Ograniczenia, o których mowa w ust. 12 pkt 4 powyżej, nie
dotyczą członkostwa w organach nadzorczych.
15. Zajęciem, o którym mowa w ust. 12 pkt 5 powyżej, jest
również pełnienie funkcji z wyboru w zakładowej organizacji związkowej.
16. Członkiem Rady Nadzorczej nie może być osoba, która
spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków:
1) pełni funkcję społecznego współpracownika albo
jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim,
poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę
lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub
innej umowy o podobnym charakterze;
2) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań;
3) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie
umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy
zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze.
17. Kandydat na członka Rady Nadzorczej musi posiadać
pozytywną opinię Rady do spraw spółek z udziałem
Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych, o której
mowa w ustawie z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach
zarządzania mieniem państwowym oraz spełniać wymogi
określone w ust. 12 i 16 powyżej.
18. Z wnioskiem o wydanie opinii o kandydacie na Członka
Rady Nadzorczej występuje Zarząd Spółki. Rada do spraw
spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób,
wydaje przedmiotową opinię w terminie 7 dni od dnia
otrzymania wniosku, a niezajęcie stanowiska przez Radę
w tym terminie jest równoznaczne z opinią pozytywną.
§ 23
1. Rada Nadzorcza może wybrać ze swego grona Wiceprzewodniczącego i Sekretarza.
2. Rada Nadzorcza w każdym czasie może odwołać z pełnionej funkcji Wiceprzewodniczącego i Sekretarza.
3. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów na posiedzeniu Rady Nadzorczej decyduje głos Przewodniczącego.
– 2
Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
4. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący
Rady, a gdy jest to niemożliwe -Wiceprzewodniczący.
W przypadku braku możliwości zwołania posiedzenia
przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego
posiedzenie zwołuje Zarząd Spółki.
5. Do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej wymagane jest
zaproszenie pisemnie lub pocztą elektroniczną wszystkich
Członków Rady Nadzorczej na co najmniej 7 dni przed
posiedzeniem Rady. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do 2 dni określając
sposób przekazania zaproszenia. Zmiana porządku obrad
określonego w zaproszeniu może nastąpić, gdy na posiedzeniu obecni są wszyscy Członkowie Rady i wszyscy
wyrazili zgodę na jego zmianę.
6. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie
pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z zastrzeżeniem
art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych.
7. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za
pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
8. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać pomimo
braku formalnego zwołania, o którym mowa w ust. 4 i 5
powyżej, jeżeli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej są
obecni i żaden z nich nie wyrazi sprzeciwu co do odbycia
posiedzenia i proponowanego porządku obrad.
9. Rada Nadzorcza może powoływać w drodze uchwały
stałe lub doraźne komitety, będące kolegialnymi organami doradczymi i opiniującymi Rady Nadzorczej, których
celem jest w szczególności przekazywanie Radzie Nadzorczej zaleceń i opinii w sprawach wchodzących we właściwy zakres działalności komitetu.
10. Rada Nadzorcza może w szczególności powołać następujące stałe komitety: Komitet Audytu oraz Komitet
ds. Nominacji i Wynagrodzeń.
11. Członków komitetu powołuje Rada Nadzorcza spośród
swoich członków. W skład komitetu wchodzi od 2 do 5
członków Rady.
12. Członkostwo w komitecie ustaje wraz z wygaśnięciem
mandatu członka w Radzie Nadzorczej, z chwilą złożenia
rezygnacji z funkcji członka komitetu albo z chwilą odwołania członka komitetu przez Radę Nadzorczą.
§ 24
1. W umowie między Spółką a Członkiem Zarządu, w szczególności w umowie stanowiącej podstawę zatrudnienia Członka Zarządu, jak również w sporze z nim, Spółkę
reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany
uchwałą Walnego Zgromadzenia.
2. Umowy, o których mowa w ust. 1, podpisuje Członek Rady
Nadzorczej wyznaczony uchwałą Rady Nadzorczej albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Inne
czynności prawne pomiędzy Spółką a Członkami Zarządu
dokonywane są w tym samym trybie.
§ 25
1. Koszty realizacji nadzoru przez Radę Nadzorczą (w tym
usług zewnętrznych dotyczących wykonywania obowiązków przez Radę Nadzorczą) oraz koszty funkcjonowania
Rady Nadzorczej ponosi Spółka.
4 –
2. Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez Członków Rady Nadzorczej powierzonych im
funkcji, to jest w szczególności: koszty przejazdu na posiedzenie Rady, koszt wykonywania indywidualnego nadzoru,
koszt zakwaterowania i wyżywienia.
3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie
w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie.
C. WALNE ZGROMADZENIE
§ 26
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.
§ 27
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności akcjonariusz PGE Polska
Grupa Energetyczna S.A.
§ 28
1. Walne Zgromadzenie jest ważne, o ile liczba reprezentowanych na nim akcji przekracza 50% kapitału zakładowego.
2. Jedna akcja daje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu.
§ 29
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd.
Powinno ono odbyć się w terminie sześciu miesięcy po
upływie roku obrotowego.
2. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
powinno być, w szczególności:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego
za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu
z działalności Spółki;
2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki
z wykonania obowiązków;
3) podział zysku lub pokrycie straty;
4) przesunięcie dnia dywidendy, zgodnie z art. 348 § 2
Kodeksu spółek handlowych lub rozłożenie wypłaty
dywidendy na raty.
3. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
1) zawieszanie Członków Zarządu w czynnościach i ich
odwoływanie;
2) odwołanie Członków Rady Nadzorczej;
3) kształtowanie zasad i wysokości wynagradzania Członków Rady Nadzorczej;
4) kształtowanie zasad wynagradzania Członków Zarządu;
5) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu
z działalności Grupy Kapitałowej oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za
ubiegły rok obrotowy, o ile były sporządzane;
6) połączenie, z zastrzeżeniem art. 516 Kodeksu spółek handlowych, przekształcenie oraz podział Spółki;
7) zmiana Statutu i zmiana przedmiotu działalności Spółki;
8) rozwiązanie i likwidacja Spółki.
4. Ponadto, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy
udzielanie zgody na:
1) zawiązanie przez Spółkę innej spółki;
2) rozporządzanie składnikami aktywów trwałych, z zastrzeżeniem pkt 4, 6 i 8 w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości
niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesie– 25
E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
nie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość
rynkowa tych składników przekracza 5% sumy aktywów
w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie
tych składników do korzystania innemu podmiotowi,
na okres dłuższy niż 180 dni w roku kalendarzowym, na
podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa
przedmiotu czynności przekracza 5% sumy aktywów,
przy czym oddanie do korzystania w przypadku:
a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym
podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: rok jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, lub
cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów
zawieranych na czas oznaczony,
b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności
prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie
przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub
dzierżawy, za: rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umów zawieranych na czas
nieoznaczony lub cały czas obowiązywania umowy w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony.
3) z zastrzeżeniem pkt 5 i 8, nabycie składników aktywów
trwałych, w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r.
o rachunkowości, o każdorazowej wartości przekraczającej:
a) 100.000.000 (słownie: sto milionów) złotych lub
b) wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy
z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego
sprawozdania finansowego;
4) z zastrzeżeniem pkt 6 i 8, zbycie składników aktywów
trwałych, w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r.
o rachunkowości, o każdorazowej wartości przekraczającej:
a) 200.000.000 (słownie: dwieście milionów) złotych
lub
b) wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy
z dnia 29 września 1994 r o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego
sprawozdania finansowego;
5) objęcie albo nabycie akcji lub udziałów innej spółki
o wartości przekraczającej:
a) 100.000.000 (słownie: sto milionów) złotych lub
b) wartość 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy
z dnia 29 września 1994 r o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego
sprawozdania finansowego;
6) zbycie akcji lub udziałów innej spółki, o wartości przekraczającej:
a) 100.000.000 (słownie: sto milionów) złotych lub
b) wartość 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy
z dnia 29 września 1994 r o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego
sprawozdania finansowego.
7) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub
jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich
ograniczonego prawa rzeczowego;
–
8) nabywanie i zbywanie własności nieruchomości lub
udziału we własności nieruchomości lub prawa wieczystego użytkowania gruntu o wartości zobowiązania przekraczającej 80.000.000 (słownie: osiemdziesiąt milionów)
złotych lub wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu
ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości,
ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego
sprawozdania finansowego.
5. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego
lub udziału w nieruchomości o wartości zobowiązania niższej niż określona w ust. 4 pkt 8 nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
6. Walne Zgromadzenie może podjąć uchwałę o wypłacie
dywidendy rzeczowej, w tym w szczególności w formie
akcji spółek lub udziałów w spółkach.
7. Kapitał rezerwowy utworzony z przeznaczeniem na wypłatę
dywidendy, może być rozwiązany w dowolnym roku obrotowym w każdym czasie uchwałą Walnego Zgromadzenia
określającą jego przeznaczenie, między innymi na wypłatę
dywidendy rzeczowej. Uchwała Walnego Zgromadzenia
o jego przeznaczeniu na wypłatę dywidendy będzie określać wysokość wypłacanej dywidendy pieniężnej, przedmiot dywidendy rzeczowej, jej wartość i termin wypłaty.
Zarząd może wystąpić do Walnego Zgromadzenia o rozwiązanie kapitału rezerwowego.
8. Dywidenda rzeczowa może być wypłacona również z niepodzielonych zysków z lat ubiegłych oraz kwot przeniesionych
z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowego, rozwiązanych celem wypłaty dywidendy.
9. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy:
a) określanie misji i strategii Spółki oraz wskazywanie środków ich realizacji w świetle celu Spółki,
b) przystąpienie i wystąpienie z Grupy PGE,
c) przyjęcie Kodeksu Grupy PGE do stosowania przez
Spółkę jako członka Grupy PGE.
§ 30
1. Wnioski kierowane przez Zarząd do Walnego Zgromadzenia powinny zawierać uzasadnienie oraz pisemną opinię
Rady Nadzorczej. Opinii Rady Nadzorczej nie wymagają
wnioski dotyczące Rady Nadzorczej jak i jej Członków.
2. Wymóg opiniowania wniosku złożonego przez Zarząd nie
obowiązuje w przypadku określonym w przepisie art. 384
§ 2 Kodeksu spółek handlowych.
VI. GOSPODARKA SPÓŁKI
§ 31
1. Zbycie przez Spółkę składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości,
o wartości powyżej 0,1% sumy aktywów, ustalonych na
podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego odbywa się w trybie przetargu, chyba że wartość
zbywanego składnika nie przekracza 20.000 (słownie: dwadzieścia tysięcy) złotych.
2. Spółka może zbywać składniki aktywów trwałych bez przeprowadzenia przetargu, w przypadku gdy:
1) przedmiotem umowy są akcje/udziały lub inne składniki
finansowego majątku trwałego albo licencje, patenty lub
inne prawa własności przemysłowej albo know-how,
jeżeli warunki i odmienny niż przetarg publiczny tryb
sprzedaży określa uchwała Rady Nadzorczej,
– 2
E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
2) zbycie następuje w postępowaniu likwidacyjnym na
zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia
z zachowaniem odrębnych przepisów,
3) przedmiotem zbycia są lokale mieszkalne stanowiące
własność spółki, a sprzedaż następuje, za cenę nie niższą niż 50% ich wartości rynkowej, na rzecz najemcy lub
stale z nim zamieszkującej osoby bliskiej w rozumieniu
art. 4 pkt 13 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. o gospodarce nieruchomościami; cenę określa się z uwzględnieniem, że przedmiotem sprzedaży są lokale zajęte;
wartość ulepszeń dokonanych przez najemcę zalicza się
na poczet ceny lokalu,
4) w innych uzasadnionych przypadkach na wniosek
Zarządu, za cenę oraz na zasadach określonych uchwałą
Rady Nadzorczej,
5) zbycie następuje na rzecz PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. oraz spółek wobec, których PGE Polska Grupa
Energetyczna S.A. jest przedsiębiorcą dominującym
w rozumieniu art. 4 pkt 3 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r.
o ochronie konkurencji i konsumentów,
6) przedmiotem zbycia są prawa do emisji CO2 oraz ich
ekwiwalenty.
3. Ustala się następujący tryb zbywania aktywów trwałych:
1) ogłoszenie o przetargu zamieszcza się na stronie internetowej Spółki, w widocznym, publicznie dostępnym
miejscu w siedzibie Spółki oraz w innych miejscach
przyjętych zwyczajowo do umieszczania ogłoszeń;
2) przetarg może się odbyć nie wcześniej niż po upływie
14 dni od dnia ogłoszenia o przetargu;
3) w przetargu jako oferenci nie mogą uczestniczyć:
a) Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki,
b) podmiot gospodarczy prowadzący przetarg oraz
Członkowie jego Zarządu i Rady Nadzorczej,
c) osoby, którym powierzono wykonanie czynności
związanych z przeprowadzeniem przetargu,
d) małżonek, dzieci, rodzice i rodzeństwo osób, o których mowa w lit a-c,
e) osoby, które pozostają z prowadzącym przetarg
w takim stosunku prawnym lub faktycznym, że
może to budzić uzasadnione wątpliwości co do
bezstronności prowadzącego przetarg;
4) warunkiem przystąpienia do przetargu jest wniesienie
wadium w wysokości minimum 5% ceny wywoławczej
sprzedawanego składnika aktywów trwałych. Regulamin, o którym mowa w pkt 8, może przewidywać wyższą wysokość wadium;
5) przed przystąpieniem do przetargu Spółka określa cenę
wywoławczą, która nie może być niższa niż wartość
rynkowa, ustalona przez rzeczoznawców; jeżeli wartości tej nie można ustalić, cena ta nie może być niższa
od wartości księgowej netto;
6) Spółka może odstąpić od wyceny sprzedawanego
składnika aktywów trwałych przez rzeczoznawcę, jeżeli:
a) koszt jego wyceny w sposób oczywisty przekraczałby wartość rynkową,
b) składnik aktywów trwałych ma ustaloną cenę rynkową;
7) przetarg przeprowadza się w formach:
a) przetargu ustnego,
b) przetargu pisemnego;
8) regulamin określający zasady i tryb przeprowadzenia
przetargu, treść ogłoszenia o przetargu, formę przetargu oraz warunki przetargu określa Spółka;
6 –
9) organizatorowi przetargu przysługuje prawo zamknięcia przetargu bez wybrania którejkolwiek z ofert, bez
podania przyczyn;
10) przetarg wygrywa oferent, który zaoferował najwyższą
cenę.
§ 32
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
§ 33
1. Spółka tworzy kapitały i fundusze, których obowiązek utworzenia wynika z przepisów prawa.
2. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka, w trakcie roku obrotowego, może tworzyć i znosić inne kapitały
na pokrycie szczególnych strat lub wydatków. W Spółce
utworzone zostały następujące kapitały/fundusze rezerwowe:
1) kapitał z aktualizacji wyceny,
2) pozostałe kapitały rezerwowe.
3. W przypadku kapitału/funduszu utworzonego z podziału
zysku netto na nagrody dla pracowników Spółki, kwota
która pozostała po jego rozdysponowaniu zostaje przeniesiona na Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych.
4. Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd może wypłacić akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy
na koniec roku obrotowego, jeżeli spółka posiada środki
wystarczające na wypłatę.
§ 34
1. Ilekroć w Statucie jest mowa o kwocie wyrażonej w złotych,
należy przez to rozumieć kwotę netto, tj. bez kwoty podatku
od towarów i usług.
2. Za wartość zobowiązania, w przypadku braku odmiennych
podstaw statutowych, przyjmuje się wartość za cały okres
jego trwania, jeżeli jest określony, a w przypadku zobowiązań o charakterze ciągłym, zaciągniętych na czas nieoznaczony, wartość skumulowaną za 48 miesięcy ich trwania lub
za okres wypowiedzenia, o ile jest on dłuższy niż 48 miesięcy
3. Ilekroć w statucie jest mowa o PGE Polska Grupa Energetyczna S.A., należy przez to rozumieć spółkę PGE Polska
Grupa Energetyczna S.A. zarejestrowaną w rejestrze przedsiębiorców pod numerem Krajowego Rejestru Sądowego
0000059307.
4. Przez Grupę PGE należy rozumieć PGE Polska Grupa Energetyczna S.A., jej następców prawnych oraz wszelkie inne
spółki objęte zakresem zastosowania odeksu Grupy PGE.
5. Przez Grupę Kapitałową Spółki należy rozumieć PGE Energia Ciepła S.A. oraz spółki, względem których PGE Energia
Ciepła S.A. posiada status spółki dominującej, w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych.”
Zarząd PGE Energia Ciepła S.A.