FORTUM ENERGIA SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000378299 NIP 7811861610 REGON 301677244

Ogłoszenie Planu Połączenia Fortum Marketing and Sales Polska Spółka Akcyjna oraz Fortum Markets Polska Spółka Akcyjna Działając na podstawie art. 500 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Spółki Fortum Marketing and Sales Polska S.A. z siedzibą w Gdańsku niniejszym ogłasza plan połączenia ze Spółką Fortum Markets Polska S.A. z siedzibą w Gdańsku. PLAN POŁĄCZENIA FORTUM MARKETING AND SALES POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA ORAZ FORTUM MARKETS POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 25.09.2019 r. Niniejszy plan połączenia przez przejęcie („Plan Połączenia”) został uzgodniony pomiędzy Zarządami Spółek: 1. FORTUM MARKETING AND SALES POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Gdańsku przy ul. Heweliusza 9, 80-890 Gdańsk, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Gospodarczego, pod nr KRS 378299, NIP: 7811861610, REGON: 301677244 („Spółka Przejmująca” lub „FMS”) oraz 2. FORTUM MARKETS POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Gdańsku przy ul. Heweliusza 9, 80-890 Gdańsk, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Gospodarczego, pod nr KRS: 235405, NIP: 5262857750, REGON: 140118693 („Spółka Przejmowana” lub „FMP”), zwanymi łącznie „Spółkami Uczestniczącymi”. I. PRZESŁANKI I KORZYŚCI GOSPODARCZE WYNIKAJĄCE Z POŁĄCZENIA Spółki Uczestniczące są podmiotami powiązanymi kapitałowo - należą do jednej grupy kapitałowej, a Spółka Przejmowana jest jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmującej. Decyzja o połączeniu FMS i FMP („Połączenie”) uzasadniona jest względami ekonomicznymi - Połączenie doprowadzi do uproszczenia struktury organizacyjnej grupy oraz do optymalizacji kosztów działalności gospodarczej Spółek Uczestniczących jako odrębnych podmiotów gospodarczych. Długoterminowym efektem Połączenia ma być poprawa wyników finansowych i wzmocnienie pozycji rynkowej Spółki Przejmującej. Biorąc pod uwagę powyższe przesłanki, Połączenie Spółek Uczestniczących jest w pełni uzasadnione ze względów eko– Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H nomicznych i z punktu widzenia strategii biznesowej Spółek Uczestniczących. II. SPOSÓB ŁĄCZENIA SPÓŁEK Połączenie Spółek Uczestniczących nastąpi w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j.: Dz. U. z 2019 r., poz. 505, ze zm., „KSH”), tj. poprzez: (I.) przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej oraz (II.) rozwiązanie Spółki Przejmowanej bez przeprowadzenia jej likwidacji. Połączenie nastąpi w dniu wpisania Połączenia do rejestru właściwego dla Spółki Przejmującej („Dzień Połączenia”). Zgodnie z dyspozycją art. 506 § 1 oraz 4 KSH Połączenie nastąpi na mocy uchwał walnych zgromadzeń akcjonariuszy Spółek Uczestniczących wyrażających zgodę na Plan Połączenia oraz zgodę akcjonariusza Spółki Przejmowanej w przedmiocie akceptacji treści statutu Spółki Przejmującej. W związku z Połączeniem, kapitał akcyjny Spółki Przejmującej zostanie podwyższony z kwoty 17 243 207,00 (słownie: siedemnaście milionów dwieście czterdzieści trzy tysiące dwieście siedem) zł do kwoty 86 991 243,00 (słownie: osiemdziesiąt sześć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście czterdzieści trzy) zł, poprzez emisję 69 748 036 (słownie: sześćdziesiąt dziewięć milionów siedemset czterdzieści osiem tysięcy trzydzieści sześć) akcji („Akcje Emisji Połączeniowej”) o wartości nominalnej 1 (słownie: jeden) zł każda akcja, o łącznej wartości 69 748 036 (słownie: sześćdziesiąt dziewięć milionów siedemset czterdzieści osiem tysięcy trzydzieści sześć) zł. Akcje Emisji Połączeniowej zostaną przyznane jedynemu akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej w zamian za majątek Spółki Przejmowanej. Podwyższeniu kapitału towarzyszyć będzie niezwłoczne obniżenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej w związku z umorzeniem akcji własnych przejętych przez FMS w drodze sukcesji uniwersalnej („Akcje Własne”). W Dniu Połączenia Spółka Przejmująca zgodnie z art. 362 § 1 KSH stanie się posiadaczem wszystkich 17 243 207 akcji posiadanych przed Dniem Połączenia przez FMP w FMS. Akcje Własne zostaną umorzone przez Spółkę Przejmującą w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej o umorzeniu Akcji Własnych i obniżeniu kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, która zostanie podjęta niezwłocznie po podjęciu przez Spółki Uczestniczące uchwał o Połączeniu. Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie obniżony o kwotę 17 243 207,00 (słownie: siedemnaście milionów dwieście czterdzieści trzy tysiące dwieście siedem) zł do kwoty 69 748 036 (słownie: sześćdziesiąt dziewięć milionów siedemset czterdzieści osiem tysięcy trzydzieści sześć) zł. Kwota, o którą obniżony zostanie kapitał akcyjny FMS, przeniesiona zostanie na kapitał zapasowy Spółki Przejmującej. Obniżenie kapitału zakładowego zostanie przeprowadzone bez postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 KSH, stosownie do art. 360 § 2 pkt 1 KSH. Akcjonariusz, do którego należą aktualnie Akcje Własne, tj. Spółka Przejmowana, wyraża zgodę na ich umorzenie w sposób opisany powyżej. Połączenie zostanie rozliczone i ujęte w księgach rachunkowych Spółki Przejmującej metodą łączenia udziałów. 24 – III. STOSUNEK WYMIANY AKCJI PARYTET WYMIANY AKCJI Jedyny akcjonariusz Spółki Przejmowanej (tj. Fortum Holding B.V.) otrzyma w Dniu Połączenia 0,58192 Akcji Emisji Połączeniowej na każdą 1 akcję posiadaną przez niego w Spółce Przejmowanej. Parytet wymiany akcji Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej wyniesie 1: 0,58192. ZASTOSOWANIE METODY WYCENY MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ Wartość majątku Spółki Przejmowanej na dzień 31 sierpnia 2019 r., wynosi 246 495 611,29 zł (słownie: dwieście czter dzieści sześć milionów czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset jedenaście złotych i 29/100 groszy) i została ustalon według wartości księgowej. Zgodnie z art. 499 § 2 pkt 3 KSH wartość majątku Spółki Przejmowanej ustalono na podstawie bilansu sporządzonego na dzień 31 sierpnia 2019 r. jako wartość aktywów netto (kapitałów własnych). ZASADY PRZYZNANIA AKCJI W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ Akcje Emisji Połączeniowej przyznane zostaną akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej w dniu rejestracji Połączenia zgodnie z art. 493 § 2 KSH oraz art. 494 § 4 KSH. Akcjonariusz FMP w Dniu Połączenia z mocy prawa stanie się akcjonariuszem FMS, bez obowiązku objęcia i opłacenia wyemitowanych akcji. DOPŁATY Połączenie dokonane zostanie bez dopłat w gotówce, o których mowa w art. 492 § 2 KSH. IV. ZMIANA STATUTU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Spółki Uczestniczące przewidują zmianę statutu Spółki Przejmującej, obejmującą zmiany wynikające z Połączenia (w tym w szczególności zmianę wysokości kapitału zakładowego Spółki Przejmującej) oraz inne zmiany wprowadzone w celu usprawnienia funkcjonowania Spółki Przejmującej. Projekt zmian statutu Spółki Przejmującej stanowi załącznik nr 3 do Planu Połączenia. V. DZIEŃ, OD KTÓREGO AKCJE EMISJI POŁĄCZENIOWEJ UPRAWNIAJĄ DO UDZIAŁU W ZYSKU Akcje Emisji Połączeniowej uprawniają akcjonariusza Spółki Przejmowanej do udziału w zyskach Spółki Przejmującej od pierwszego dnia roku, w którym podjęte będą uchwały o Połączeniu. VI. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ AKCJONARIUSZOWI ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ Spółka Przejmująca nie przyznaje ani nie przyzna w związku z Połączeniem jedynemu akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej, jak również osobom szczególnie uprawnionym w Spółce przejmowanej praw, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH. Żadna ze Spółek Uczestniczących nie przyznaje ani nie przyzna w związku z Połączeniem żadnych szczególnych korzyści członkom organów Spółki Przejmowanej, jak również człon– R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H kom organów Spółki Przejmującej, jak również innym osobom uczestniczącym w Połączeniu. VII. POZOSTAŁE POSTANOWIENIA Zgodnie z art. 504 § 1 KSH Zarządy Spółek Uczestniczących dokonają zawiadomienia akcjonariuszy dwukrotnie, w sposób przewidziany dla zwoływania walnych zgromadzeń, o zamiarze przeprowadzenia Połączenia. Pierwsze zawiadomienie powinno być dokonane nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały o Połączeniu, a drugie w odstępie nie krótszym niż dwa tygodnie od daty - pierwszego zawiadomienia. W przypadku, gdy jakiejkolwiek postanowienie Planu Połąa czenia okaże się nieważne lub niewykonalne, nie wpłynie to na ważność lub wykonalność pozostałych postanowień Planu Połączenia. Nieważne lub niewykonalne postanowienie zostanie zastąpione ważnym i wykonalnym postanowieniem, które możliwie jak najbliżej odzwierciedla cel nieważnego lub niewykonalnego postanowienia. To samo ma analogiczne zastosowanie do ewentualnych luk w Planie Połączenia. Niewypłacone do Dnia Połączenia wynagrodzenia członków zarządu Spółki Przejmowanej z tytułu sprawowanych przez nich funkcji, zostaną wypłacone po Dniu Połączenia, w kwotach proporcjonalnych do czasu pełnienia tej funkcji. Z Dniem Połączenia wygasają mandaty członków zarządu Spółki Przejmowanej. Koszty związane z realizacją Planu Połączenia, obciążają Spółki w stosunku w jakim ich dotyczą. Zgodnie z art. 500 § 2 KSH, Plan Połączenia podlega ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Zgodnie z art. 508 KSH, wniosek o ogłoszenie Planu Połączenia zostanie złożony przez Spółkę Przejmującą. Do planu Połączenia, zgodnie z art. 499 § 2 KSH, załączone zostały następujące dokumenty: 1. Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Przejmującej o połączeniu Spółek Uczestniczących. 2. Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Przejmowanej o połączeniu Spółek Uczestniczących. 3. Projekt zmian statutu Spółki Przejmującej. 4. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 5. Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień 31 sierpnia 2019 r. 6. Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 31 sierpnia 2019 r. Plan Połączenia został sporządzony w czterech egzemplarzach - po jednym dla każdej ze Spółek Uczestniczących oraz dwa egzemplarze dla sądu rejestrowego. Podpisano w Gdańsku w dniu 25 września 2019 r.