GREY WORLDWIDE WARSZAWA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000028235 NIP 5260151187 REGON 010565020

W dniu 14.07.2025 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 75 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. RIVA LARIOS wpisać: 1. RIVA LARIOS wykreślić: 2. LUIS JORGE wpisać: 2. LUIS JORGE 3. [ukryto]

W dniu 29.06.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 70 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. MODZELEWSKA 2. JOANNA 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. RIVA LARIOS 2. LUIS JORGE 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 08.06.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 62 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) wykreślić: 2. SPÓŁKA JEST REPREZENTOWANA PRZEZ DWÓCH CZŁONKÓW ZARZĄDU DZIAŁAJĄCYCH ŁĄCZNIE. wpisać: 2. W PRZYPADKU ZARZĄDU JEDNOOSOBOWEGO SPÓŁKA REPREZENTOWANA JEST PRZEZ CZŁONKA ZARZĄDU DZIAŁAJĄCEGO SAMODZIELNIE, ZAŚ W PRZYPADKU ZARZĄDU WIELOOSOBOWEGO SPÓŁKA JEST REPREZENTOWANA PRZEZ DWÓCH CZŁONKÓW ZARZĄDU DZIAŁAJĄCYCH ŁĄCZNIE

W dniu 26.05.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 61 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 13.05.2022 R. REPERTORIUM A NR 2113/2022, KANCELARIA NOTARIALNA MARTA WALENTYNOWICZ JOANNA FILIPEK SPÓŁKA CYWILNA, NOTARIUSZ JOANNA FILIPEK, MAJĄCA SIEDZIBĘ W WARSZAWIE PRZY ULICY ZAKOPIAŃSKIEJ 41, PRZYJĘCIE NOWEGO BRZMIENIA TEKSTU JEDNOLITEGO UMOWY SPÓLKI

W dniu 26.01.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 60 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. PLESCA 2. MIREL 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE 2 1. CLEMENTSON 2. RALPH 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 20.11.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 55 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 30.03.2021 R., REPERTORIUM A NR 1925/2021, KANCELARIA NOTARIALNA LESZEK ZABIELSKI NOTARIUSZE - SPÓŁKA PARTNERSKA, NOTARIUSZ MAGDALENA ZABIELSKA - GIENTKA, MAJĄCA SIEDZIBĘ W WARSZAWIE PRZY ULICY GÓRSKIEGO NR 6/2, ZMIENIONO PAR. 7 ORAZ PAR. 13 Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. GREY HOLDING CENTRAL EUROPE GMBH) wykreślić: 5. 3616 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 180.800,00 ZŁOTYCH wpisać: 5. 4617 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 230850,00 ZŁ wykreślić: 6. TAK wpisać: 6. TAK Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 180800,00 ZŁ wpisać: 1. 230850,00 ZŁ Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE SPÓŁEK DOKONANE NA PODSTAWIE ART. 492 PAR. 1 PKT 1 KSH POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJATKU SPÓŁKI GREY POSSIBLE JV SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ NA SPÓŁKĘ GREY WORLDWIDE WARSZAWA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (INKORPORACJA) W ZAMIAN ZA UDZIAŁY (1001 UDZIAŁÓW O WARTOŚCI NOMINALNEJ 50 ZŁ KAŻDY), KTÓRE SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA WYDAJE JEDYNEMU WSPÓLNIKOWI SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ., 30.03.2021, UCHWAŁY O POŁĄCZENIU ZOSTAŁY PODJĘTE W DNIU 30 MARCA 2021 R. PRZEZ ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI GREY WORLDWIDE WARSZAWA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ORAZ PRZEZ ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW SPÓLKI GREY POSSIBLE JV SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ.

W dniu 14.10.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 54 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wpisać: 1 1. PLESCA 2. MIREL 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE 2 1. CLEMENTSON 2. RALPH 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 27.08.2021 dokonano wpisu do rejestru KR nr 53 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić: 1. kraj POLSKA województwo MAZOWIECKIE powiat M.ST. WARSZAWA gmina M.ST. WARSZAWA miejscowość WARSZAWA wpisać: 1. kraj POLSKA województwo MAZOWIECKIE powiat WARSZAWA gmina WARSZAWA miejscowość WARSZAWA wykreślić: 2. miejscowość WARSZAWA ulica PROSTA nr domu 51 kod pocztowy 00-838 poczta WARSZAWA kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość WARSZAWA ulica PLAC KONESERA nr domu 11 kod pocztowy 03-736 poczta WARSZAWA kraj POLSKA Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacj podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. WOOD 2. IAN DAVID 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE 2 1. KOOPMAN 2. SJOERD ANTONIUS 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE

PLAN POŁĄCZENIA GREY WORLDWIDE WARSZAWA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE („SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA”) ORAZ GREY POSSIBLE JV SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE („SPÓŁKA PRZEJMOWANA”) W związku z zamiarem połączenia spółek Grey Worldwide Warszawa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oraz Grey Possible JV spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 498 oraz art. 499 ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych (tj. Dz. U. z 2019 r. poz. 505 ze zm.) (dalej jako „k.s.h.”), zarządy tych spółek uzgodniły oraz podpisały niniejszy plan połączenia („Plan Połączenia”): I. Opis podmiotów uczestniczących w połączeniu 1) Grey Worldwide Warszawa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ulicy Prostej 51, 00-838 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000028235, NIP 5260151187, REGON 010565020, powoływanej dalej jako „GWW” lub „Spółka Przejmująca”, 2) Grey Possible JV spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ulicy Prostej 51, 00-838 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000106148, NIP 5262461762, REGON 016395256, powoływanej dalej jako „GPJV” lub „Spółka Przejmowana”, dalej zwane łącznie „Spółkami” oraz w znaczeniu indywidualnym „Spółką”. II. Sposób łączenia Spółek a. Połączenie Spółek zostanie dokonane na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., poprzez przeniesienie całego majątku GPJV na GWW (inkorporacja). b. Jednocześnie nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego GWW o kwotę 50.050,00 PLN (pięćdziesiąt tysięcy R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H pięćdziesiąt złotych), poprzez utworzenie 1.001 nowych udziałów o wartości nominalnej 50,00 PLN każdy. c. Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej obejmie dotychczasowy - jedyny wspólnik obu łączących się Spółek GREY Holding Central Europe Gmbh z siedzibą w Dusseldorfie przy Platz der Ideen 1, 40476 Dusseldorf Niemcy, DE 165412498. d. W wyniku połączenia Spółka Przejmowana przestanie istnieć i zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. e. Na podstawie art. 494 § 1 k.s.h. Spółka Przejmująca wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. III. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej a. Ze względu na fakt, że jedynym wspólnikiem obu Spółek jest ten sam podmiot (GREY Holding Central Europe Gmbh z siedzibą w Dusseldorfie) za wszystkie posiadane udziały w Spółce Przejmowanej wspólnik ten otrzyma nowoutworzone udziały w Spółce Przejmującej - zatem stosunek wymiany udziałów będzie następujący: za 1.001 udziałów o wartości nominalnej 50,00 PLN każdy (łączna wartość nominalna 50.050,00 PLN) w Spółce Przejmowanej wspólnik otrzyma 1.001 nowo utworzonych udziałów o wartości nominalnej 50,00 PLN każdy (łączna wartość nominalna 50.050 PLN) w Spółce Przejmującej. b. Udziały będą wydawane przez Spółkę Przejmującą z udziałów utworzonych w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego w związku z połączeniem, o czym , mowa w pkt II.B. c. Udziały wydawane w związku z połączeniem zostaną objęte przez wspólnika Spółki Przejmowanej w terminie 30 dni od dnia podjęcia ostatniej uchwały o połączeniu. d. Zgodnie z regulacją art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. z 2007 r., nr 50, poz. 331 ze zm.) połączenie przez przejęcie GPJV przez GWW nie podlega zgłoszeniu zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, gdyż Spółki łączące się należą do tej samej Grupy Kapitałowej. e. Ani Spółka Przejmowana, ani Spółka Przejmująca nie jest właścicielem, współwłaścicielem lub użytkownikiem wieczystym żadnych nieruchomości, a zatem przedmiotowe połączenie nie przepisom ustawy z dnia z dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców (t.j. Dz. U. z 2014 r., poz. 1380). IV. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej i wysokości ewentualnych dopłat Wszystkie nowoutworzone udziały w Spółce Przejmującej zostają przyznane jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej. V. Dzień, od którego udziały, o których mowa w pkt III, uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej Udziały przyznane wspólnikowi w Spółce Przejmującej w wyniku połączenia będą uprawniały do uczestnictwa w dywidendzie Spółki Przejmującej za rok 2021 (tj. od dnia 1 stycznia 2021 r.). VI. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej w związku z łączeniem W Spółce Przejmowanej nie występują wspólnicy ani osoby szczególnie uprawnione, dlatego też Spółka Przejmująca nie przyzna żadnych praw z tego tytułu. VII. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu Spółka Przejmująca nie przyzna członkom organów łączących się spółek ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu żadnych szczególnych praw ani korzyści. VIII. Zmiany do aktu założycielskiego spółki przejmującej. W związku z Połączeniem treść aktu założycielskiego Spółki Przejmującej ulegnie zmianie Projekt zmian aktu założycielskiego Spółki Przejmującej oraz jej tekstu jednolitego stanowi Załącznik do Planu Połączenia. IX. Zezwolenia i zgody Połączenie Spółek nie wymaga zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, gdyż Spółki należą do tej samej grupy kapitałowej. Połączenie nie wymaga zgody lub zezwolenia innych organów państwowych. Do Planu Połączenia dołączono spis załączników wymaganych zgodnie z art. 499 § 2 k.s.h. Zgodnie z art. 498 k.s.h. niniejszy Plan Połączenia został uzgodniony pomiędzy Spółką Przejmującą oraz Spółką Przejmowaną, zatwierdzony przez Zarząd Spółki Przejmowanej i Zarząd Spółki Przejmującej oraz podpisany w dniu 31 grudnia 2020 r.

W dniu 08.07.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 48 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. KONARSKA 2. ANNA MAGDALENA 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. MODZELEWSKA 2. JOANNA 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 13.10.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 38 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentaK R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O cji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. PATTON 2. DAVID LOMAX 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE