ESTLIN INVESTMENTS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000636799 NIP 5223071442 REGON 365395501

PLAN POŁĄCZENIA ESTLIN INVESTMENTS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA) ORAZ PROJEKT KATOWICE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (SPÓŁKA PRZEJMOWANA) Z DNIA 10 SIERPNIA 2018 ROKU W związku z zamiarem połączenia spółek Estlin Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oraz Projekt Katowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, Zarządy tych spółek, działając na podstawie art. 498 oraz art. 499 ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych (tj.: Dz. U. z 2017 r., poz. 1577, ze zm.) (dalej jako „k.s.h.”), uzgodniły oraz podpisały niniejszy plan połączenia („Plan Połączenia”). 1. Typ, firma i siedziba łączących się spółek Plan Połączenia zakłada połączenie następujących spółek: 1) Estlin Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: Aleje Jerozolimskie 56C, 00-803 Warszawa, Polska), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000636799, REGON: 365395501, NIP: 5223071442, zwana dalej „Spółką Przejmującą”, oraz 2) Projekt Katowice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: aleja Jana Pawła II nr 22, 00-133 Warszawa, Polska), wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000330592, REGON: 141948824, NIP: 5222921482, zwana dalej „Spółką Przejmowaną”. Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana będą w dalszej części niniejszego Planu Połączenia zwane łącznie „Spółkami” lub każda z nich indywidualnie „Spółką”. 2. Sposób łączenia Połączenie Spółek nastąpi zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (dalej zwane „Połączeniem”). Połączenie zostanie dokonane w oparciu o uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej, powzięte na podstawie art. 506 § 1 k.s.h., zawierające zgodę na Połączenie oraz Plan Połączenia i stanowiące Załącznik nr 1 oraz Załącznik nr 2 do niniejszego Planu Połączenia. 0 – Na dzień podpisania niniejszego Planu Połączenia, Spółka Przejmująca jest spółką dominującą Spółki Przejmowanej i posiada 179.900 udziałów o łącznej wartości nominalnej 8.995.000,00 złotych w Spółce Przejmowanej, co stanowi 99,94% kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej. Spółka Przejmowana posiada 100 udziałów własnych w swoim kapitale zakładowym w celu ich umorzenia. Dnia 6 marca 2018 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej podjęło uchwałę nr 1 w przedmiocie obniżenia kapitału zakładowego z kwoty 9.000.000,00 złotych o kwotę 5.000,00 złotych do kwoty 8.995.000,00 złotych (Rep. A nr 6097/2018), poprzez umorzenie 100 udziałów w kapitale własnym. Z uwagi na to, że na dzień podpisania niniejszego Planu Połączenia, procedura umorzenia udziałów i obniżenia kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej jest w toku, podjęcie uchwał dotyczących Połączenia stanowiących Załącznik nr 1 oraz Załącznik nr 2 do niniejszego Planu Połączenia nastąpi dopiero po zarejestrowaniu obniżenia kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej przez właściwy sąd rejestrowy. W rezultacie obniżenia kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej, Spółka Przejmująca stanie się jej jedynym wspólnikiem i będzie posiadać 179.900 udziałów o łącznej wartości nominalnej 8.995.000,00 złotych, stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej. Z tego względu Połączenie będzie miało charakter tzw. upstream merger. Połączenie Spółek nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej („Dzień Połączenia”). W Dniu Połączenia Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej (sukcesja uniwersalna). Zgodnie z art. 493 § 1 k.s.h., Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Zgodnie z art. 516 § 6 k.s.h. w zw. z art. 516 § 5 k.s.h., ze uw na to, że w wyniku umorzenia udziałów, o którym mowa powyżej, Spółka Przejmująca stanie się jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, nie jest wymagane: a) aby Zarządy Spółek przygotowały pisemne sprawozdania uzasadniające Połączenie, b) aby Zarządy Spółek informowały się wzajemnie o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej, które nastąpiły miedzy dniem sporządzenia Planu Połączenia a dniem podjęcia uchwały o Połączeniu, c) aby Plan Połączenia został poddany badaniu przez biegłego ani żeby biegły sporządził opinię dotyczącą Planu Połączenia. Ponieważ w dacie podjęcia uchwał dotyczących Połączenia, stanowiących Załącznik nr 1 oraz Załącznik nr 2 do niniejszego Planu Połączenia, Spółka Przejmująca będzie podmiotem dominującym względem Spółki Przejmowanej posiadającym wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, nie zostaną przyznane Spółce Przejmującej udziały w zamian za udziały, które posiada w Spółce Przejmowanej w związku z Połączeniem. Z tego względu, połączenie zostanie dokonane bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej zgodnie z art. 515 § 1 k.s.h. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3. Prawa przyznane przez spółkę przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej szczególnych praw w Spółce Przejmującej. 4. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, jeżeli takie zostały przyznane Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej, ani dla innych osób uczestniczących w Połączeniu. 5. Umowa spółki przejmującej W związku z Połączeniem, treść umowy Spółki Przejmującej nie ulegnie zmianie. 6. Zezwolenia i zgody Połączenie Spółek nie wymaga zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, gdyż Spółki należą do tej samej grupy kapitałowej (art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, tj. Dz. U. z 2018 r., poz. 798, ze zm.). Połączenie nie wymaga zgody lub zezwolenia innych organów państwowych. Do Planu Połączenia dołączono spis załączników wymaganych zgodnie z art. 499 § 2 k.s.h. Zgodnie z art. 498 k.s.h., niniejszy Plan Połączenia został uzgodniony pomiędzy Spółką Przejmującą oraz Spółką Przejmowaną, zatwierdzony uchwałą Zarządu Spółki Przejmowanej i uchwałą Zarządu Spółki Przejmującej oraz podpisany w dniu 10 sierpnia 2018 roku (podpisy na następnej stronie).