TACIT INVESTMENT SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000431385 NIP 5213635883 REGON 146278334

W dniu 20.05.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 44 następującej treści: Dz. 2. Rub. 3. Prokurenci wpisać: 1 1. WŁODARCZYK 2. JUSTYNA ANNA 3. [ukryto] 4. PROKURA SAMOISTNA 2 1. BOGUCKA 2. MARTA JOLANTA 3. [ukryto] 4. PROKURA SAMOISTNA

W dniu 31.12.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 43 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu Rub. 4. Informacje o statucie wpisać: 1 1. 06.10.2020 R., REP. A NR 3897/2020, NOTARIUSZ MARTA KOZIOŁ, UCHYLENIE DOTYCHCZASOWEJ TREŚCI STATUTU SPÓŁKI I PRZYJĘCIE NOWEJ TREŚCI STATUTU SPÓŁKI

W dniu 19.10.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 42 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić: 2. miejscowość WARSZAWA ulica UL. TWARDA nr domu 4 kod pocztowy 00-105 poczta WARSZAWA kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość WARSZAWA ulica UL. JANA III SOBIESKIEGO nr domu 110 nr lokalu 26 kod pocztowy 00-764 poczta WARSZAWA kraj POLSKA Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu 1 (dla pozycji: 1. WOLSKI 2. MACIEJ CEZARY 3. [ukryto]) wykreślić: 5. WICEPREZES ZARZĄDU wpisać: 5. PREZES ZARZĄDU wykreślić: 2 1. KAIM 2. KAROLINA EWA 3. [ukryto] 5. PREZES ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 18.12.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 21 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o statucie wpisać: 1 1. 27.11.2017R., REP. A NR 3491/2017, NOTARIUSZ MARTA KOZIOŁ, KANCELARIA NOTARIALNA JOANNA KNAP NOTARIUSZ MARTA KOZIOŁ NOTARIUSZ W WARSZAWIE, UL. NOWY ŚWIAT 7 LOK. 9, 00-496 WARSZAWA, ZMIANA ART. 6 UST. 1, DODANO ART. 6 UST. 1 LIT D Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 117197400,00 ZŁ wpisać: 1. 152855400,00 ZŁ wykreślić: 3. 1171974 wpisać: 3. 1528554 wykreślić: 5. 117197400,00 ZŁ wpisać: 5. 152855400,00 ZŁ PRub. Informacja o wniesieniu aportu 1 1. 35658000,00 ZŁ Rub. 9. Emisje akcji wpisać: 1 1. D 2. 356580 3. AKCJE NIE SĄ UPRZYWILEJOWANE

Na podstawie art. 3121 § 5 KSH Zarząd Spółki TACIT INVESTMENT S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) niniejszym ogłasza, że w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki o kwotę 35.658.000,00 zł, tj. z kwoty 117.197.400,00 zł do kwoty 152.855.400,00 zł, w drodze emisji 356.580 akcji imiennych zwykłych serii D o wartości nominalnej 100,00 zł każda akcja, o cenie emisyjnej 100,00 zł za każdą akcję; objęciem nowych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy – i zawarciem umów wniesienia aportu, w dniu 27.11.2017 r. do Spółki został wniesiony wkład niepieniężny w postaci: 31.500 udziałów w spółce Hotel Rialto Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Wartość godziwa wkładu została wyceniona na 20.220.000,00 zł. Wycena została dokonana w dn. 7.11.2017 r. metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych. Biegły rewident wydał opinię na temat wartości godziwej wkładu; 32.532 udziałów w spółce Education Project Wilanów Sp. z o.o. siedzibą w Warszawie. Wartość godziwa wkładu została wyceniona na 15.438.000,00 zł. Wycena została dokonana w dn. 2.11.2017 r. metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych. Biegły rewident wydał opinię na temat wartości godziwej wkładu. Spółka oświadcza, że przyjęta wartość wkładu odpowiada jego wartości godziwej oraz liczbie i wartości nominalnej akcji obejmowanych w zamian za wkład. Spółka oświadcza, że brak jest nadzwyczajnych bądź nowych okoliczności wpływających na wycenę wkładu.

W dniu 04.01.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 18 następującej treści: Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE SPÓŁKI JASNIER JS SPÓŁKA Z OGRANIC20NĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (SPÓŁKA PRZEJMOK R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O WANA) ZE SPÓŁKĄ TACIT INVESTMENT SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA) UCHWAŁA Z DNIA 16.12.2016 R. (REP.A NR 2979/2016) NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI TACIT INVESTMENT SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ORAZ UCHWAŁA Z DNIA 16.12.2016 R. (REP.A NR 2963/2016) NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI JASNIER JS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE, W TRYBIE ART.492 §1 PKT 1 W ZWIĄZKU Z ART.515 §1 I 516 §6 K.S.H., TO JEST POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ Z UWAGI NA FAKT, ŻE SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA POSIADA 100% UDZIAŁÓW W KAPITALE ZAKŁADOWYM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ, POŁĄCZENIE NASTĄPIŁO BEZ PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ.

Plan połączenia uzgodniony, przyjęty i podpisany w dniu 27 października 2016 r. w Warszawie pomiędzy: TACIT INVESTMENT Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000431385, i JASNIER JS Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, ul. Bokserska 64, 02-690 Warszawa, wpisaną do Rejestru Prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000583607, łącznie dalej zwanymi „Spółkami”. Na podstawie art. 498 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (zwanej dalej „KSH”), Spółki uzgadniają następujący plan połączenia: 1. W połączeniu biorą udział: Spółka TACIT INVESTMENT S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka Przejmująca”) oraz Spółka JASNIER JS Sp. z o.o. („Spółka Przejmowana”). Połączenie zostanie dokonane przez przeniesienie całego majątku Spółki JASNIER JS Sp. z o.o. na TACIT INVESTMENT S.A., w trybie łączenia przez przejęcie zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH. 2. Zważywszy, że Spółce Przejmującej przysługuje 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, połączenie Spółek nastąpi: a) bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, zgodnie z art. 515 § 1 KSH, b) z zastosowaniem trybu opisanego w związku z art. 516 § 5 KSH. 3. W związku z łączeniem się Spółek wspólnikowi Spółki Przejmowanej ani innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej, nie zostaną przyznane szczególne prawa, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH. 4. W związku z łączeniem się Spółek członkom organów zarówno Spółki Przejmującej jak i Spółki Przejmowanej ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu nie zostaną przyznane szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 KSH. 20 –

W dniu 13.09.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 17 następującej treści: Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE SPÓŁKI TDP SERVICES SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (SPÓŁKA PRZEJMOWANA) ZE SPÓŁKĄ TACIT INVESTMENT SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA) NASTĘPUJE NA PODSTAWIE UCHWAŁY Z DNIA 18.08.2016 R. (REPERTORIUM A NR 1760/2016) NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI ZŁ TACIT INVESTMENT SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ORAZ UCHWAŁY Z DNIA 18.08.2016 R. (REPERTORIUM A NR 1765/2016) NADZWYCZAJNEGO ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI TDP SERVICES SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE, W TRYBIE ART. 492 § 1 PKT 1 W ZWIĄZKU Z ART. 515 § 1 I 516 § 6 K.S.H., TO JEST POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ. Z UWAGI NA FAKT, ŻE SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA POSIADA 100% UDZIAŁÓW W KAPITALE ZAKŁADOWYM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ, POŁĄCZENIE NASTĄPI BEZ PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ.

W dniu 14.07.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 16 następującej treści: Dz. 6. Rub. 4. Informacja o połączeniu, podziale lub przekształceniu wpisać: 1 1. PRZEJĘCIE INNEJ SPÓŁKI 2. POŁĄCZENIE W TRYBIE ART. 492 § 1 PKT 1 KSH. (ŁĄCZENIE SIĘ PRZEZ PRZEJĘCIE) POPRZEZ PRZENIESIENIE CAŁEGO MAJĄTKU SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ, TJ. TACIT INVESTEMNT AWP 7 SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE NA SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ, TJ. TACIT INVESTMENT SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE, PRZY ODPOWIEDNIM ZASTOSOWANIU PRZEPISÓW REGULUJĄCYCH UPROSZCZONĄ PROCEDURĘ ŁĄCZENIA SPÓŁEK. POŁĄCZENIE, ZGODNIE Z ART. 515 KSH, NASTĘPUJE BEZ PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ ORAZ BEZ WYDAWANIA AKCJI SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ W ZAMIAN ZA MAJĄTEK SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH. POŁĄCZENIE NA PODSTAWIE UCHWAŁY NR 11 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Z DNIA 24 CZERWCA 2016 R. (REPERTORIUM A NR 1251/2016).

Plan połączenia uzgodniony, przyjęty i podpisany w dniu 5 lipca 2016 r. w Warszawie pomiędzy: TACIT INVESTMENT Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000431385, i TDP SERVICES Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000538472, łącznie dalej zwanymi „Spółkami”. P R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Na podstawie art. 498 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (zwanej dalej „KSH”), Spółki uzgadniają następujący plan połączenia: 1. W połączeniu biorą udział: Spółka TACIT INVESTMENT S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka Przejmująca”) oraz Spółka TDP SERVICES spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka Przejmowana”). Połączenie zostanie dokonane przez przeniesienie całego majątku Spółki TDP SERVICES Sp. z o.o. na TACIT INVESTMENT S.A., w trybie łączenia przez przejęcie zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH. 2. Zważywszy, że Spółce Przejmującej przysługuje 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, tj. 2.168.000 (dwa miliony sto sześćdziesiąt osiem tysięcy) udziałów o wartości nominalnej 50 złotych (pięćdziesiąt) każdy, połączenie Spółek nastąpi: a) bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, zgodnie z art. 515 § 1 KSH, b) z zastosowaniem trybu opisanego w związku z art. 516 § 5 KSH. 3. W związku z łączeniem się Spółek wspólnikowi Spółki Przejmowanej ani innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej, nie zostaną przyznane szczególne prawa, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH. 4. W związku z łączeniem się Spółek członkom organów zarówno Spółki Przejmującej jak i Spółki Przejmowanej ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu nie zostaną przyznane szczególne korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 KSH. Załączniki: 1. Projekt uchwały NWZ Akcjonariuszy Spółki Przejmującej o połączeniu Spółek; 2. Projekt uchwały NZW Spółki Przejmowanej o połączeniu Spółek; 3. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej; 4. Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej; 5. Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmującej.

Plan połączenia Spółek 1. Tacit Investment Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszaa wie, adres: ul. Twarda 4, 00-105 Warszawa, KRS 431385, REGON 146278334, NIP 5213635883, kapitał zakładowy 117.197.400,00 zł, w całości pokrytym („Spółka Przejmująca”) oraz 2. Tacit Investment AWP 7 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Wilcza 73, 00-670 Warszawa, KRS 573991, REGON 362455846, NIP 7010505490, o kapitale zakładowym w kwocie 12.505.000,00 zł („Spółka Przejmowana”). Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana zwane są również dalej łącznie jako „Łączące się Spółki”. Zważywszy, że: 1) Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej; 2) Łączące się Spółki zamierzają dokonać połączenia w celu racjonalizacji zarządzania oboma z nich oraz minimalizacji i zapewnienia skuteczniejszej kontroli kosztów w obszarach administracyjnym, organizacyjnym oraz finansowym, jak również celem wzmocnienia pozycji rynkowej Spółki Przejmującej; 3) Łączące się Spółki zamierzają połączyć się przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, przy odpowiednim zastosowaniu tzw. uproszczonej procedury połączenia, o której mowa w art. 516 k.s.h.; 4) w wyniku połączenia Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego; 5) majątek Spółki Przejmowanej zostanie przeniesiony w całości na Spółkę Przejmującą, a Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, Zarządy Łączących się Spółek, na podstawie art. 498 i art. 499 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako „k.s.h.”), sporządziły i przyjmują Plan Połączenia o następującej treści: § 1. Typ, firma i siedziba łączących się Spółek, sposób łączenia 1. Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. (łączenie się przez przejęcie), poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej, tj. Tacit Investment AWP 7 Sp. z o.o. na Spółkę Przejmującą, tj. Tacit Investment Spółka Akcyjna. 23 – I I I . O G Ł O S Z E N I A W Y M A G A 2. Przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nastąpi w dniu wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców prowadzonego dla Spółki Przejmującej (dalej jako „Dzień Połączenia”). 3. Ponieważ całość udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej posiada Spółka Przejmująca, połączenie zostanie dokonane zgodnie z przepisem art. 516 § 6 k.s.h., przy odpowiednim zastosowaniu przepisów regulujących uproszczoną procedurę łączenia spółek. W konsekwencji Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy ani też nie zostaną sporządzone sprawozdania zarządów uzasadniające połączenie. W związku z faktem, iż Spółką Przejmującą jest spółka akcyjna, konieczność poddania niniejszego planu badaniu przez biegłego rewidenta zostały wykluczona również na podstawie art. 312(1) § 1 pkt 2 k.s.h., bowiem Spółka Przejmująca dysponuje opinią biegłego rewidenta o wartości godziwej majątku Spółki Przejmowanej sporządzoną na dzień 4. Połączenie, zgodnie z art. 515 k.s.h., nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz bez wydawania akcji Spółki Przejmującej w zamian za majątek Spółki Przejmowanej, bowiem całość udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej posiada Spółka Przejmująca. Przy połączeniu zostanie zastosowana metoda łączenia udziałów określona w art. 44c Ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości. 5. W wyniku Połączenia Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowań likwidacyjnych, natomiast Spółka Przejmująca, zgodnie z przepisem art. 494 § 1 k.s.h., wstąpi z Dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. § 2. Stosunek wymiany udziałów, zasady dotyczące przyznania udziałów, udział w zysku Spółki Przejmującej Z uwagi na uproszczoną procedurę łączenia spółek, w której art. 499 § 1 pkt 2-4 nie stosuje się, niniejszym Plan Połączen nie wskazuje: 1. stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej i wysokości ewentualnych dopłat; 2. zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce Przejmującej; 3. dnia, od którego akcje, o których mowa w pkt 2, uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej. § 3. Szczególne prawa/korzyści przyznane udziałowcom Spółki Przejmowanej lub innym osobom uczestniczącym w połączeniu W związku z połączeniem nie zostaną przyznane wspólnikom Spółki Przejmowanej, ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu, ani członkom organów łączących się spółek, żadne szczególne uprawnienia w Spółce Przejmującej, ani inne korzyści. § 4. Zmiana Statutu Spółki Przejmującej W związku z połączeniem nie zostaną dokonane żadne zmiany postanowień statutu Spółki Przejmującej. – § 5. Załączniki do Planu Połączenia 1. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Tacit Investment S.A. o połączeniu Łączących się Spółek; 2. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Tacit Investment AWP 7 sp. z o.o. o połączeniu Łączących się Spółek; 3. Oświadczenie o ustaleniu wartości majątku Tacit Investment AWP 7 sp. z o.o na dzień 1 kwietnia 2016 r.; 4. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Tacit Investment S.A.; 5. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Tacit Investment AWP 7 Sp. z o.o. § 6. Uzgodnienie Planu Połączenia Plan Połączenia uzgodniono i podpisano w Warszawie w dniu 8 kwietnia 2016 roku.