Q INVEST GROUP SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000379540 NIP 6772355114 REGON 121466259

W dniu 05.08.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 32 następującej treści: WYKREŚLENIE WSZYSTKICH WPISÓW Z KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO. WPIS NIE JEST PRAWOMOCNY.

Kraków, dnia 28 września 2020 roku PLAN POŁĄCZENIA PRZEZ ZAWIĄZANIE NOWEJ SPÓŁKI uzgodniony i sporządzony w dniu 28 września 2020 roku przez Zarządy spółek podlegających łączeniu tj.: 1. Q INVEST GROUP Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie pod adresem: ul. Juliusza Lea 202A, 30-133 Kraków, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 379540, której akta rejestrowe prowadzone są w Sądzie Rejonowym dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy, posiadająca numer NIP 6772355114 oraz numer REGON 121466259, o kapitale zakładowym 5.624.000 zł (pięć milionów sześćset dwadzieścia cztery tysiące złotych), posiadająca jednoosobowy Zarząd w skład którego wchodzi Prezes Zarządu - Pan Krzysztof Gaczorek, oraz 2. MAIN Q HOTEL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Krakowie, pod adresem: ul. Juliusza Lea 202A, 30-133 Kraków, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 766328, której akta rejestrowe prowadzone są w Sądzie Rejonowym dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, Wydział XI Gospodarczy, posiadająca numer NIP 6772397845 oraz numer REGON 363568179, o kapitale zakładowym 5.000 zł (pięć tysięcy złotych) - posiadająca jednoosobowy Zarząd w skład którego wchodzi Prezes Zarządu - Pan Krzysztof Gaczorek. II. SPOSÓB ŁĄCZENIA a) Wspólnikami spółki Q Invest Group Sp. z o.o. pozostają: (i) Pan Leszek Gaczorek posiadający 29.365 udziałów o wartości nominalnej 1.468.250 zł, (ii) Pan Krzysztof Gaczorek posiadający 19.419 udziałów o wartości nominalnej 970.950 zł, – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H (iii) Katarzyna Ostafin posiadająca 12.946 udziałów o wartości nominalnej 647.300 zł oraz (iv) Pan Piotr Szostak posiadający 50750 udziałów o wartości nominalnej 2.537.500 zł (dalej jako „Spółka Przejmowana 1”). b) Wspólnikiem spółki Main Q Hotel Sp. z o.o. jest spółka Q Invest Group (dalej jako „Spółka Przejmowana 2”). c) Połączenie spółek Q Invest Group Sp. z o.o. - Spółki Przejmowanej 1 - oraz Main Q Hotel Sp. z o.o. - Spółki Przejmowanej 2 - nastąpi poprzez zawiązanie nowej spółki. d) Spółka nowo zawiązana będzie spółką z ograniczoną odpowiedzialnością działającą pod nazwą QIG Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, a jej siedzibą będzie miasto Kraków (dalej jako „Spółka Nowo Zawiązana”). e) Mając na względzie strukturę udziałową Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 wszystkie udziały Spółki Nowo Zawiązanej przypadną wspólnikom Spółki Przejmowanej 1 w stosunku w jakim do kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej 1 przysługują im udziały Spółce Przejmowanej 1. f) Nie przewiduje się wnoszenia jakichkolwiek dopłat przez wspólników łączących się spółek. g) Połączenie odbędzie się na podstawie uchwał Zgromadzeń Wspólników Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 obejmujących zgody na połączenie oraz na brzemiennie umowy Spółki Nowo Zawiązanej. h) Plan połączenia zostanie ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym na wspólny wniosek Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2. Żadna z umów łączących się spółek nie przewiduje wymogu innego ogłoszenia planu połączenia. i) W związku ze złożeniem stosownych oświadczeń przez wspólników Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 połączenie odbędzie się bez sporządzania sprawozdania Zarządów łączących się spółek, o którym mowa w art 500 § 1 ksh, udzielania informacji, o których mowa w art 500 § 2 ksh oraz bez przeprowadzenia badania planu połączenia przez biegłego rewidenta. III. DATA ZGROMADZENIA WSPÓLNIKÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ ZATWIERDZAJĄCEGO POŁĄCZENIE Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmowanej 2 zostaną zwołane w celu wyrażenia zgody na połączenie na dzień 1 czerwca 2020 roku lub jakikolwiek inny termin po spełnieniu wszelkich wymagań proceduralnych, niezbędnych dla przeprowadzenia połączenia. IV. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ UDZIAŁOWCOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ Nie przewiduje się przyznania jakimkolwiek osobom szczególnych praw w spółce przejmującej. V. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ I PRZEJMUJĄCEJ ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU, Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów spółki przejmowanej i spółki przejmu17 – jącej, jak również korzyści dla innych osób uczestniczących w połączeniu. VI. UZASADNIENIE GOSPODARCZE POŁĄCZENIA Q Invest Group Sp. z o.o. (dalej: „Q Invest Group”) powstała w 2011 r. Wspólnikami Q Invest Group sp. z o.o. od początku jej działalności są Leszek Gaczorek oraz Piotr Szostak. Q Invest Group wykształciła się jako spółka holdingowa na przełomie 2014 i 2015 r. Zaistniałe zmiany w zakresie funkcji spółki (uprzednio była to spółka projektowa) zostały odzwierciedlone w zmianie firmy spółki na firmę obecną, co miało miejsce w 2016 r. Celem działalności Q Invest Group było pełnienie funkcji spółki holdingowej dla projektów hotelowych, deweloperskich oraz w zakresie nieruchomości komercyjnych. Poza pełnieniem funkcji stricte holdingowych, Spółka nabywała grunty i przenosiła je do spółek celowych, w których była wspólnikiem. Q Invest Group jest spółką stricte holdingową, nie zatrudnia pracowników. W strukturze grupy, pod Q Invest Group sp. z o.o. znajdują się następujące spółki prowadzące działalność hotelową i wspierającą działalność hotelową: 1. Wygrana Q Hotel spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. Spółka prowadzi działalność hotelową. Jej wspólnikami byli Q Invest Group Sp. z o.o. (wcześniej pod firmą Piastowska Park Sp. z o.o.) oraz Leszek Mięczkowski. W styczniu 2017 r. spółka przekształciła się w spółkę komandytową - Wygrana Q Hotel Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. Jednocześnie z przekształceniem wspólnikiem Spółki przestał być Leszek Mięczkowski. Aktualnie wspólnikami w Spółce są: Q Hotel Sp. z o.o. jako jej komplementariusz oraz Q Invest Group Sp. z o.o. jako jej komandytariusz. 2. Radzikowskiego Q Hotel Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. Spółka prowadzi działalność hotelową. Spółka powstała w 2012 r. jako Spółka z o.o., działająca od firmą Hotel Piastowska Sp. z o.o., następnie pod firmą Radzikowskiego Sp. z o.o. Wspólnikami Spółki byli Q Invest Group Sp. z o.o. (wcześniej pod firmą Piastowska Park Sp. z o.o.) oraz Leszek Mięczkowski. W 2018 r. Spółka przekształciła się w Spółkę komandytową - Radzikowskiego Q Hotel Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. Jednocześnie z przekształceniem wspólnikiem spółki przestał być Leszek Mięczkowski. Aktualnie wspólnikami w spółce są: Q Hotel Sp. z o.o. jako jej komplementariusz oraz Q Invest Group Sp. z o.o. jako jej komandytariusz. 3. Wrocław Q Hotel Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. Spółka prowadzi działalność hotelową. Spółka powstała w 2012 r. jako Spółka z o.o. pod firmą Zaolziańska Sp. z o.o. Wspólnikami spółki byli Piastowska Park Sp. z o.o. (aktualnie Q Invest Group Sp. z o.o.) oraz Leszek Mięczkowski. W 2015 r. Spółka przekształciła się w Spółkę komandytową - Wrocław Q Hotel Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. Aktualnie wspólnikami w Spółce są: Q Hotel Sp. z o.o. jako jej komplementariusz oraz Q Invest Group Sp. z o.o. jako jej komandytariusz (wcześniej pod firmą Piastowska Park Sp. z o.o.). Leszek Mięczkowski przestał być wspólnikiem w 2016 r. – 1 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 4. Katowice Q Hotel Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. Spółka prowadzi działalność hotelową. Spółka powstała w 2015 r. jako Spółka z o.o. pod firmą Wojewódzka Sp. z o.o. Wspólnikiem była Q Invest Group Sp. z o.o. (wcześniej pod firmą Piastowska Park Sp. z o.o.). W 2017 r. Spółka przekształciła się w Katowice Q Hotel Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. Aktualnie wspólnikami w Spółce są: Q Hotel Sp. z o.o. jako jej komplementariusz oraz Q Invest Group Sp. z o.o. jako jej komandytariusz. Leszek Mięczkowski nie był nigdy wspólnikiem Spółki. 5. WAWA 1 Q Hotel Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. Spółka prowadzi działalność w zakresie najmu powierzchni - jednak docelowo będzie prowadziła działalność hotelową na nieruchomości, którą nabyła w celu zrealizowania zamierzenia inwestycyjnego w postaci budowy hotelu. Spółka powstała w 2019 r. jako Spółka komandytowa. Aktualnie wspólnikami w spółce są: Q Hotel Sp. z o.o. jako jej komplementariusz oraz Q Invest Group sp. z o.o. jako jej komandytariusz. 6. Main Q Hotel Sp. z o.o. (Spółka Serwisowa). Spółka pełni funkcję spółki serwisowej dla spółek hotelowych. Spółka powstała w 2016 r. jako spółka komandytowa. Spółka prowadziła działalność: do czerwca 2016 r. pod firmą KPM Group Sp. z o.o. Sp.k.), a jej wspólnikami byli KPM Group Sp. z o.o. oraz KG Group Sp. z o.o., natomiast od czerwca 2016 r. pod firmą Q Hotel spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k., a jej wspólnikami byli Q Invest Group Sp. z o.o. oraz Q Hotel Sp. z o.o. W 2019 r. Spółka została przekształcona w spółkę z o.o. Jej jedynym wspólnikiem jest Q Invest Group Sp. z o.o. 7. Działalność hotelowa jest również prowadzona obecnie poza strukturą holdingową Q Invest Group - tj. w ramach Spółki GSH Q Hotel spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. (hotel w Gdańsku). Spółka ta powstała w 2011 r. Do 2013 r. spółka działała pod firmą GSH Mięczkowski Spółka komandytowa. Do 2013 r. wspólnikami w spółce byli Piotr Szostak oraz Krzysztof Gaczorek jako jej komandytariusze oraz Leszek Mięczkowski jako komplementariusz. Natomiast od 2013 r. wspólnikami w spółce byli Leszek Mięczkowski (komandytariusz, ale tylko do 2016 r. - obecnie nie jest już wspólnikiem), Piotr Szostak (komandytariusz), Krzysztof Gaczorek (komandytariusz), Q Hotel Sp. z o.o. (komplementariusz), Leszek Gaczorek (komandytariusz). W ramach struktury holdingowej, pod Q Invest Group znajdowały (znajdują) się również spółki prowadzące działalność inną niż hotelowa, tj. prowadzące działalność deweloperską oraz w zakresie budowy nieruchomości komercyjnych - obecnie jest to wyłącznie spółka: Piastowska 1 Q Hotel Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa. Spółka ta powstała w 2016 r., a jej wspólnikami są: Q Invest Group Sp. z o.o. (komandytariusz) oraz Q Hotel Sp. z o.o. (komplementariusz). Spółka jest komandytariuszem spółki Piastowska Q Hotel spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. (komplementariuszem jest Q Hotel Sp. z o.o.). Jak wskazano powyżej, w działalność hotelową pod marką Q Hotel początkowo zaangażowany był także Leszek Mięczkowski (3 hotele). W latach 2016-2018 Leszek Mięczkowski 8 – wycofywał się stopniowo z inwestycji w hotele pod tą marką i obecnie nie jest w nią już zaangażowany. Leszek Mięczkowski zajmuje się także świadczeniem usług zarządzania hotelami. Jego spółka - Dobry Hotel Mięczkowski spółka komandytowa świadczyła usługi zarządzania hotelami Q Hotel w okresie, kiedy Leszek Mięczkowski był również wspólnikiem we wskazanych wyżej hotelach. Spółka Dobry Hotel prowadzi działalność zarządzania obiektami hotelarskimi należącymi do innych inwestorów, jako typowy operator. Działania zarządcze polegają na kompleksowym prowadzeniu już istniejących hoteli, ukierunkowanym na uzyskanie jak największych przychodów, w przypadku zaś nowo powstających hoteli - na podejmowaniu wszystkich czynności związanych z ich otwarciem. W momencie, gdy Leszek Mięczkowski wycofał się z inwestycji oraz przestał być wspólnikiem mniejszościowym w spółkach podlegających pod Q Invest Group, ustało również zarządzanie hotelami z Grupy Q Invest przez Dobry Hotel Mięczkowski Sp.k. Podjęto wówczas decyzję o samodzielnym zarządzaniu hotelami przez Grupę i utworzeniu w tym celu odrębnej spółki, która świadczyć będzie usługi zarządzania hotelami na rzecz poszczególnych spółek hotelowych. Zawiązano w tym celu w 2016 r. Spółkę Serwisową, tj. KPM Group Sp. z o.o. Sp.k. (następnie pod firmą Q Hotel Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k., a obecnie po przekształceniu w spółkę z o.o. - Main Q Hotel Sp. z o.o.). Poprzez spółkę serwisową Q Invest Group zamierzał zbudować własne struktury sieciowe. Hotele miały realizować własną politykę sprzedaży, kontroli kosztów oraz politykę personalną. Spółka serwisowa jest obecnie niezależnym operatorem hotelowym w Grupie, centralą hotelową, zajmującą się zarządzaniem hotelami z grupy. Od roku 2018 sukcesywnie Grupa Q Invest zostaje przekształcana w grupę stricte hotelową, tj. realizowane w grupie projekty mieszkaniowe i w zakresie nieruchomości komercyjnych alokowane są poza strukturę holdingową Q Invest Group. Obecnie pod spółką holdingową pozostał tylko jeden taki projekt - Piastowska 1 Q Hotel Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa wraz z zależną od niej spółką, których zbycie przez spółkę holdingową jest planowane w najbliższym okresie. Ponadto, planowane jest w ramach finalnej fazy reorganizacji włączenie do struktury Grupy Q Invest spółki hotelowej - GSH Q Hotel spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k., która obecnie nie jest ulokowana pod spółką holdingową. W związku z realizowanym procesem konsolidacji działalności hotelowej pod Q Invest Group, ustała potrzeba biznesowa utrzymywania odrębnej spółki serwisowej w Grupie. Likwidacja odrębnej spółki serwisowej to nie tylko korzyść finansowa. Dzięki temu zabiegowi osiągnięty zostanie w budowanym przedsiębiorstwie efekt synergii. Prawna struktura Grupy powstała na skutek połączenia będzie odpowiadała realnej strukturze przedsiębiorstwa do jakiej doszło po ograniczeniu działalności Grupy wyłącznie do działalności hotelowej i wykluczeniu działalności deweloperskiej. Nowa struktura będzie odpowiadała nowej - jednolitej działalności biznesowej. Niniejszy plan połączenia został uzgodniony między Spółkami i podpisany w Krakowie w dniu 28 września 2020 roku. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H