STAGE KONIN SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000234416 NIP 5272472980 REGON 140123010

PLAN POŁĄCZENIA Niniejszy plan połączenia („Plan Połączenia”) został uzgodniony i przygotowany w Warszawie 30 czerwca 2022 roku, na podstawie art. 498 i art. 499 Kodeksu spółek handlowych („KSH”), przez zarządy spółek Stage Konin Sp. z o.o. oraz Malleus Investments Sp. z o.o. 1. Uczestnicy połączenia Połączeniu podlegają następujące Spółki („Spółki”): a) Stage Konin Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Skaryszewska 7, 03-802 Warszawa, Polska, wpisana do Rejestru 15 – Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000234416, kapitał zakładowy 50 000 PLN, NIP 5272472980, REGON 140123010 („Spółka Przejmująca”), b) Malleus Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Skaryszewska 7, 03-802 Warszawa, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000928686, kapitał zakładowy 5 000 PLN, NIP 1133043948, REGON 520281841 („Spółka Przejmowana”). 2. Sposób połączenia Połączenie będzie miało charakter tzw. „połączenia odwrotnego”. Spółka Przejmująca jest bowiem Spółką zależną od Spółki Przejmowanej. Spółka Przejmowana posiada 100 udziałów Spółki Przejmującej, o wartości nominalnej 500 zł każdy udział i łącznej wartości nominalnej 50 000,00 zł, co stanowi 100% kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej jest Spółka powstała zgodnie z prawem Wielkiej Brytanii i Irlandii Północnej - Stage Capital Lok III Limited z siedzibą w Londynie, Wielka Brytania, pod adresem: 25 Eccleston Place, Victoria, Londyn, Anglia SW1W 9NF, wpisana do rejestru Company’s House pod numerem 13783390 („Wspólnik”), posiadająca 100 udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej o wartości nominalnej 50 zł każdy udział i łącznej wartości nominalnej 5.000 zł, co stanowi 100% kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej. Połączenie nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH oraz art. 515 § 1 KSH, w zamian za udziały własne, które Spółka Przejmująca w toku połączenia przejmie od Spółki Przejmowanej, po czym wyda je Wspólnikowi. Z dniem wpisania połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia likwidacji w trybie art. 493 § 1 KSH. W wyniku połączenia nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. Spółka Przejmująca wyda Wspólnikowi udziały własne, które nabędzie w wyniku połączenia, zgodnie z art. 515 § 1 zd. 2 KSH. Na podstawie art. 503 (1) § 1 pkt 3 KSH jedyny wspólnik Spółki Przejmującej (tj. Spółka Przejmowana) oraz jedyny wspólnik Spółki Przejmowanej (tj. Wspólnik), wyrazili zgodę na niepoddawanie planu połączenia badaniu przez biegłego. W związku z powyższym łączące się Spółki nie wnoszą o wyznaczenie biegłego. Ze względu na fakt, iż Spółka Przejmująca w swoich aktywach posiada nieruchomości zlokalizowane na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej a Wspólnik jest cudzoziemcem w rozumieniu art. 1 ust. 2 Ustawy z dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieru chomości przez cudzoziemców (t.j. Dz. U. z 2017 r., poz. 2278) na skutek połączenia cudzoziemiec nabędzie prawo własności/ użytkowania wieczystego nieruchomości w rozumieniu ww. ustawy. W związku z powyższym Wspólnik, we współpracy z łączącymi się Spółkami wystąpi o uzyskanie właściwego zezwolenia Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Połączenie zostanie przeprowadzone jedynie w przypadku i po uzyskaniu ww. zezwolenia. Połączenie odbędzie się w ramach tej samej grupy kapitałowej, zgodnie z art. 4 pkt 14 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (t.j. Dz. U. 2021 r., poz. 275 z późn. zm.). W związku z powyższym, stosownie do art. 14 pkt 5) ww. ustawy połączenie nie będzie podlegać obowiązkowi zgłoszenia koncentracji przedsiębiorców do Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. 3. Stosunek wymiany udziałów Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej dzieli się na 100 udziałów, o łącznej wartości nominalnej 50.000,00 zł. Wszystkie udziały objęte są przez Spółkę Przejmowaną. Kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej dzieli się na 100 udziałów o łącznej wartości nominalnej 5.000 zł. Wszystkie udziały objęte są przez Wspólnika. Tym samym Wspólnik kontroluje bezpośrednio lub pośrednio samodzielnie zarówno Spółkę Przejmującą, jak i Spółkę Przejmowaną. Jednocześnie wartość aktywów Spółki Przejmowanej jest, w części związanej z posiadaniem udziałów w Spółce Przejmującej, pochodną i wynika z wartości aktywów Spółki Przejmującej. Biorąc pod uwagę strukturę właścicielską, w wyniku połączenia Spółka Przejmująca nabędzie udziały własne posiadane obecnie przez Spółkę Przejmowaną, które będą mogły zostać przyznane w toku połączenia Wspólnikowi, zgodnie z art. 515 § 1 zd. 2 KSH. Zatem, za każdy udział Spółki Przejmowanej zostanie wydane Wspólnikowi 100 udziałów Spółki Przejmującej. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej wynosi 5 000:50 000, to jest 1:10. Określony powyżej stosunek wymiany udziałów wynika bezpośrednio ze stosunku łącznej wartości nominalnej udziałów istniejących przed połączeniem w Spółce Przejmowanej i Spółce Przejmującej. Przekładając powyższe na ilość udziałów w Spółce Przejmowanej i Spółce Przejmującej, za 100 udziałów Spółki Przejmowanej o wartości nominalnej 50 zł, zostanie wydane Wspólnikowi 100 udziałów Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 500 zł każdy udział. W wyniku połączenia nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, gdyż Wspólnikowi zostaną przydzielone udziały już istniejące. W związku z połączeniem nie będą wnoszone ani wypłacane dopłaty. 4. Zasady dotyczące przyznania udziałów Objęcie udziałów w Spółce Przejmującej przez Wspólnika nastąpi automatycznie w dniu wpisania połączenia do Rejestru Przedsiębiorców KRS właściwego dla Spółki Przejmującej. - 5. Dzień, od którego udziały Spółki Przejmującej uprawniają , do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej Udziały w Spółce Przejmującej będą uprawniać do udziału w zysku Spółki Przejmującej od dnia wpisania połączenia do Rejestru Przedsiębiorców KRS właściwego dla Spółki Przejmującej. 16 – 6. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikowi oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą jakichkolwiek praw na rzecz Wspólnika, ani też na rzecz osób szczególnie uprawnionych w Spółce Przejmowanej. 7. Szczególne korzyści dla członków organów Spółek i innych osób Nie przewiduje się przyznania jakichkolwiek szczególnych korzyści dla członków łączących się Spółek organów ani innych osób uczestniczących w połączeniu. 8. Postanowienia końcowe Plan połączenia zostanie ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Połączenie odbędzie się pod warunkiem uzyskania zezwolenia Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji na nabycie nieruchomości przez cudzoziemca.

W dniu 23.02.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 51 następującej treści: Dz. 1. Rub. 1. Dane podmiotu wykreślić: 3. PRADERA GALERIA KONIN SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ wpisać: 3. STAGE KONIN SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ , Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 18.01.2022 R., REP. A NR 555/2022, ZASTĘPCA NOTARIALNY MARTA RUTKOWSKA, ZASTĘPCA NOTARIUSZ BEATY WASZKIEWICZ, KANCELARIA NOTARIALNA BEATA WASZKIEWICZ PRZY UL. FRANCUSKIEJ 30 LOK.6, 03-905 WARSZAWA; ZMIANA §2 AKTU ZAŁOŻYCIELSKIEGO SPÓŁKI.

W dniu 23.02.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 50 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić: 2. miejscowość WARSZAWA ulica UL. MALBORSKA nr domu 41 kod pocztowy 03-286 poczta WARSZAWA kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość WARSZAWA ulica UL. SKARYSZEWSKA nr domu 7 kod pocztowy 03-802 poczta WARSZAWA kraj POLSKA Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. PRADERA CENTRAL HOLDCO S.A R.L 5. 100 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 50.000 ZŁOTYCH 6. NIE wpisać: 2 1. MALLEUS INVESTMENTS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 520281841 4. 0000928686 5. 100 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 50.000 ZŁ 6. TAK Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. BRZEZIŃSKA 2. AGATA 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. MAZZINI 2. ALEKSANDRA 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE 3 1. ROBINSKI 2. TADEUSZ EDWARD 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE Rub. 3. Prokurenci wykreślić: 1 1. KARAK 2. PETER 4. PROKURA ŁĄCZNA Z INNYM PROKURENTEM 2 1. ŁUKASZEWSKA 2. MAGDALENA 3. [ukryto] 4. PROKURA ŁĄCZNA Z INNYM PROKURENTEM 3 1. KRUPA 2. WOJCIECH 3. [ukryto] 4. PROKURA ŁĄCZNA Z INNYM PROKURENTEM

W dniu 20.04.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 41 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. PRADERA CENTRAL KONIN S.A R.L 5. 100 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 50.000 ZŁOTYCH 6. TAK wpisać: 2 1. PRADERA CENTRAL HOLDCO S.A R.L 5. 100 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 50.000 ZŁOTYCH 6. NIE

W dniu 04.09.2019 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 40 następującej treści: Dz. 1. Rub. 2. Siedziba i adres podmiotu wykreślić: 1. kraj POLSKA województwo MAZOWIECKIE powiat M.ST. WARSZAWA gmina M.ST. WARSZAWA miejscowość WARSZAWA wpisać: 1. kraj POLSKA województwo MAZOWIECKIE powiat WARSZAWA gmina WARSZAWA miejscowość WARSZAWA wykreślić: 2. miejscowość WARSZAWA ulica AL. JEROZOLIMSKIE nr domu 56C kod pocztowy 00-803 poczta WARSZAWA kraj POLSKA wpisać: 2. miejscowość WARSZAWA ulica UL. MALBORSKA nr domu 41 kod pocztowy 03-286 poczta WARSZAWA kraj POLSKA

W dniu 09.10.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 35 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 01.08.2018 R., NOTARIUSZ WOJCIECH ŻUŁAWA, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE, REP. A NR 1435/2018, ZMIANA: § 10 UST. 4 Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) wykreślić: 2. DO SKŁADANIA OŚWIADCZEŃ W IMIENIU SPÓŁKI UPRAWNIONYCH JEST DWÓCH CZŁONK R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O KÓW ZARZĄDU DZIAŁAJĄCYCH ŁĄCZNIE wpisać: 2. SPÓŁKĘ REPREZENTUJE W PRZYPADKU ZARZĄDU JEDNOOSOBOWEGO - CZŁONEK ZARZĄDU DZIAŁAJĄCY SAMODZIELNIE, ZAŚ W PRZYPADKU ZARZĄDU WIELOOSOBOWEGO - DWÓCH CZŁONKÓW ZARZĄDU DZIAŁAJĄCYCH ŁĄCZNIE LUB CZŁONEK ZARZĄDU DZIAŁAJĄCY ŁĄCZNIE Z PROKURENTEM.

W dniu 11.06.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 31 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. RICHARDSON 2. MARK FRASER 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 13.07.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 29 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. KOCMAN 2. LEOS 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE