ZAKŁADY REMONTOWE ENERGETYKI KATOWICE SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000076761 NIP 6340197588 REGON 271570894

Zarząd Zakłady Remontowe Energetyki Katowice S.A. z siedzibą w Katowicach („Spółka”) niniejszym informuje, że na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, które miało miejsce w dniu 9 czerwca 2026 r. podjęta została uchwała nr 16/2026 r. w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki; przywołana uchwała ma następującą treść: „Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Zakłady Remontowe Energetyki Katowice Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 359 § 1, § 2 i § 4 Kodeksu spółek handlowych oraz § 13 ust. 4 Statutu Spółki, uchwala co następuje: §1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Zakłady Remontowe Energetyki Katowice Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach, mając na uwadze, że: 1. doszło do nabycia w przeszłości następujących akcji własnych Spółki (zwanych dalej: „Akcjami Własnymi”): (a) 20.000 akcji zwykłych imiennych serii (emisji) VIII o numerach od nr 57501 do 77500 - nabycie nastąpiło w 2007 roku od Fabryki Maszyn i Urządzeń „FAMAK” S.A. z siedzibą w Kluczborku; (b) 140.000 akcji zwykłych imiennych serii (emisji) IX o numerach od nr 1 do 140.000 - nabycie nastąpiło w 2009 roku od Domu Maklerskiego BZ WBK S.A. z siedzibą w Poznaniu działającego na rzecz Polska Energia - Pierwsza Kompania Handlowa Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach; (c)  80.000 akcji zwykłych imiennych serii (emisji) X o numerach od 140001 do 220000 - nabycie nastąpiło w 2009 roku od Domu Maklerskiego BZ WBK S.A. z siedzibą w Poznaniu działającego na rzecz Polska Energia - Pierwsza Kompania Handlowa Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach; (d) 60.000 akcji zwykłych imiennych serii (emisji) VI o num rach od nr 1 do 60.000 - nabycie nastąpiło w 2016 roku od Banku Zachodniego WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu; 2. podstawą nabycia Akcji Własnych była regulacja art. 362 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, to jest nastąpiło to w celu zapobieżenia bezpośrednio zagrażającej Spółce poważnej szkodzie, którą identyfikowano w momencie dokonywania poszczególnych transakcji i transakcje te – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H zostały rozliczone pomiędzy ich stronami już kilkanaście lat temu; 3. n ie doszło dotychczas do zbycia Akcji Własnych; 4. w powiązaniu z umorzeniem Akcji Własnych, o którym mowa w niniejszej Uchwale, nie będą spełniane jakiekolwiek świadczenia na rzecz akcjonariuszy Spółki; 5. Zarząd Spółki zwrócił się do Walnego Zgromadzenia o dokonanie umorzenia przywołanych Akcji Własnych, dążąc do uporządkowania związanej z nimi sytuacji, w tym wyeliminowania faktu posiadania przez Spółkę akcji własnych; 6. wniosek Zarządu, o którym mowa w pkt 5. powyżej, został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki, niniejszym postanawia umorzyć Akcje Własne, które opisano szczegółowo w pkt 1. powyżej, tj. łącznie 300.000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych imiennych Spółki, o łącznej wartości nominalnej 6.000.000,00 zł (sześć milionów złotych), których dane szczegółowe wskazano poniżej: (a) 20.000 akcji zwykłych imiennych serii (emisji) VIII o numerach od nr 57501 do 77500; (b) 140.000 akcji zwykłych imiennych serii (emisji) IX o numerach od nr 1 do 140.000; (c) 80.000 akcji zwykłych imiennych serii (emisji) X o numerach od 140001 do 220000; (d) 60.000 akcji zwykłych imiennych serii (emisji) VI o numerach od nr 1 do 60.000. §2 W związku z umorzeniem Akcji Własnych kapitał zakładowy Spółki zostanie obniżony, poprzez zmianę Statutu Spółki, o kwotę odpowiadającą łącznej wartości nominalnej umarzanych Akcji Własnych, to jest kapitał zakładowy zostanie obniżony o kwotę 6.000.000,00 zł (sześć milionów złotych). §3 Obniżenie kapitału zakładowego i związana z tym zmiana Statutu Spółki nastąpi, przy uwzględnieniu treści art. 360 § 1 Kodeksu spółek handlowych, na podstawie odrębnej uchwały podjętej w dniu dzisiejszym przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. §4 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.” Zarząd Spółki informuje dodatkowo, iż w związku z podjęciem ww. uchwały nr 16/2026 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło także uchwałę nr 17/2026 w sprawie obniżenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki, która stanowi podstawę dla wniosku o dokonanie stosownych zmian w ramach Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru e- Sądowego. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa powyżej, następuje przy zastosowaniu regulacji art. 360 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych, tj. z wyłączeniem przeprowadzenia procedury konwokacyjnej określonej w art. 456 § 1 Kodeksu spółek handlowych, wobec braku spełniania przez Spółkę - w powiązaniu z dokonywanym umorzeniem - jakichkolwiek świadczeń na rzecz obecnych akcjonariuszy, w związku z § 1 pkt 2 i 4 ogłaszanej uchwały nr 16/2026 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. 15 –

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ZAKŁADY REMONTOWE ENERGETYKI KATOWICE S.A. Z SIEDZIBĄ W KATOWICACH Zarząd Zakłady Remontowe Energetyki Katowice S.A. z siedzibą w Katowicach, działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 395 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 21 ust. 2 Statutu Spółki, zwołuje na dzień 9 czerwca 2026 r., o godzinie 1500, w siedzibie Spółk w Katowicach przy ul. Jankego 13, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Zakłady Remontowe Energetyki Katowice S.A. z siedzibą w Katowicach, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad przez Prezesa Zarządu i wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 3. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz przedstawienie sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2025 oraz przedstawienie opinii biegłego rewidenta. 6. Sprawozdanie Rady Nadzorczej. 7. Dyskusja oraz rozpatrzenie przedstawionych sprawozdań. 8. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2025. 9. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2025. 10. Podjęcie uchwały w sprawie przesunięcia części środków z kapitału rezerwowego na kapitał zapasowy Spółki. 11. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2025. 12. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków za 2025 rok obrotowy. 13. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia akcji własnych Spółki. 14. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego i zmiany Statutu Spółki. 15. Zakończenie obrad Zgromadzenia. Proponowane zmiany treści Statutu Spółki (stosownie do treści art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych), w powiązaniu z punktem 14 porządku obrad, obejmują: § 11 Statutu Spółki Dotychczasowe treść: „§ 11 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 30 000 000 zł (trzydzieści milionów złotych).” Proponowana nowa treść: „§ 11 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 24 000 000 zł (dwadzieścia cztery miliony złotych).” § 12 ust. 1 Statutu Spółki Dotychczasowa treść: „§ 12 1. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 1 500 000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji o wartości nominalnej po 20 zł (dwadzieścia złotych) każda, z czego: a. 52 500 (pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji I emisji, b. 17 500 (siedemnaście tysięcy pięćset) akcji II emisji, c. 70 000 (siedemdziesiąt tysięcy) akcji III emisji, i, d. 70 000 (siedemdziesiąt tysięcy) akcji IV emisji, e. 105 000 (sto pięć tysięcy) akcji V emisji, f. 60 000 (sześćdziesiąt tysięcy) akcji VI emisji, g. 187 500 (sto osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji VII emisji, h. 77 500 (siedemdziesiąt siedem tysięcy) akcji VIII emisji, i. 260 000 (dwieście sześćdziesiąt tysięcy) akcji IX emisji, 18 – I I . W P I S Y D O E W I D E j. 300 000 (trzysta tysięcy) akcji X emisji, k. 300 000 (trzysta tysięcy) akcji XI emisji.” Proponowana nowa treść (ust. 2 § 12 Statutu Spółki nie ulega zmianie): „§ 12 1. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 1 200 000 (jeden milion dwieście tysięcy) akcji o wartości nominalnej po 20 zł (dwadzieścia złotych) każda, z czego: a. 52 500 (pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji I emisji, b. 17 500 (siedemnaście tysięcy pięćset) akcji II emisji, c. 70 000 (siedemdziesiąt tysięcy) akcji III emisji, d. 70 000 (siedemdziesiąt tysięcy) akcji IV emisji, e. 105 000 (sto pięć tysięcy) akcji V emisji, f. (uchylono), g. 187 500 (sto osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji VII emisji, h. 57 500 (pięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji VIII emis i. 120 000 (sto dwadzieścia tysięcy) akcji IX emisji, j. 220 000 (dwieście dwadzieścia tysięcy) akcji X emisji, k. 300 000 (trzysta tysięcy) akcji XI emisji.” Jednocześnie informujemy, że w Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć wszyscy akcjonariusze osobiście lub przez swoich pełnomocników na podstawie pisemnego pełnomocnictwa, przy czym pełnomocnicy osób prawnych winni okazać aktualne wyciągi z rejestrów wymieniające osoby uprawnione do ich reprezentowania lub udzielania pełnomocnictw. Do wzięcia udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawnieni są akcjonariusze, jeżeli zostali wpisani do rejestru akcjonariuszy co najmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Nie przewiduje się możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, wnioski w sprawach objętych porządkiem obrad oraz powiązane z nimi dokumenty, a także lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu są dostępne do wglądu w przepisanych terminach w Wydziale Prawnym i Compliance Zakładów Remontowych Energetyki Katowice S.A. (siedziba Spółki, pokój 219). Zarząd Spółki 6. Proste spółki akcyjne

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI ZAKŁADY REMONTOWE ENERGETYKI KATOWICE S.A. Zarząd Zakładów Remontowych Energetyki Katowice S.A., działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, zwołuje na dzień 6 czerwca 2024 r., o godzinie 1500, w siedzibie Spółki, w Katowicach, ul. Jankego 13, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Zakładów Remontowych Energetyki Katowice S.A. Porządek obrad: 1. Otwarcie obrad przez przewodniczącego Rady Nadzorczej i wybór przewodniczącego Zgromadzenia. 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 3. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 4. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2023 oraz przedstawie- - nie opinii biegłego rewidenta. 5. Sprawozdanie Rady Nadzorczej. 6. Dyskusja. 7. Podjęcie uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2023. 8. Podjęcie uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2023. 9. Podjęcie uchwały o podziale zysku za rok 2023. 10. Podjęcie uchwał o udzieleniu absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków. 11. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia dotychczasowego Statutu Spółki oraz przyjęcia nowej treści Statutu w brzemieniu jak w załączniku do niniejszego ogłoszenia o zwołaniu ZWZA ZRE Katowice S.A. 12. Podjęcie uchwały o upoważnieniu Rady Nadzorczej w sprawie ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki. 13. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany wysokości wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej. 14. Zakończenie obrad Zgromadzenia. Jednocześnie informujemy, że w Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć wszyscy akcjonariusze osobiście lub przez swoich pełnomocników na podstawie pisemnego pełnomocnictwa, przy czym pełnomocnicy osób prawnych winni okazać aktualne wyciągi z rejestrów wymieniające osoby uprawnione do ich reprezentowania lub udzielania pełnomocnictw. Nie przewiduje się możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Regulamin Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, wnioski w sprawach objętych porządkiem obrad oraz lista akcjonariuszy są do wglądu w przepisanych terminach, w Wydziale Organizacyjno-Prawnym ZRE Katowice S.A., pokój 219. Zarząd Spółki 20 – Dotychczasowe brzmienie Statutu Spółki II. POSTANOWIENIA OGÓLNE Firma Spółki brzmi: ZAKŁADY REMONTOWE ENERGETYKI KATOWICE Spółka Akcyjna. Spółka może używać nazwy skróconej ZRE Katowice S.A. i wyróżniającego ją znaku graficznego a w obrocie z zagranicą odpowiedników jej firmy w językach obcych. § 1. Siedzibą Spółki jest miasto Katowice. § 2. 1. Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą. 2. Na obszarze swojego działania Spółka może otwierać, powoływać i prowadzić zakłady, oddziały i filie, tworzyć spół i przystępować do innych spółek oraz uczestniczyć w przed sięwzięciach wspólnych i powiązaniach gospodarczych. § 3. 1. Spółka działa na podstawie Kodeksu Spółek Handlowych i obowiązujących aktów prawnych. 2. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. § 4. Spółka powstaje w celu kontynuowania i rozwijania działalności gospodarczej likwidowanego przedsiębiorstwa „ZAKŁADÓW REMONTOWYCH ENERGETYKI” w Katowicach. Spółka będzie rozporządzać majątkiem likwidowanego przedsiębiorstwa na podstawie odrębnych umów. Spółka przejmuje zobowiązania i wierzytelności likwidowanego przedsiębiorstwa i wstępuje w jego prawa. § 5. Założycielami Spółki są pracownicy likwidowanego przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą ZRE Katowice, którzy nabywają akcje Spółki w momencie jej powstania. § 6. Akcje Spółki pierwszej emisji objąć mogą osoby fizyczne i prawne w następującej kolejności: 1/ pracownicy likwidowanego przedsiębiorstwa, 2/ emeryci i renciści likwidowanego przedsiębiorstwa, 3/ inne osoby. III. PRZEDMIOT PRZEDSIĘBIORSTWA SPÓŁKI § 7. Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest prowadzenie działalności produkcyjno-usługowo-handlowej na terenie kraju i za granicą. P R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H § 8. Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest w szczególności: 1. 25.30.Z Produkcja wytwornic pary, z wyłączeniem kotłów do centralnego ogrzewania gorącą wodą 2. 33.11.Z Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych 3. 33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia 4. 25.11.Z Produkcja konstrukcji metalowych i ich części 5. 43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane 6. 25.29.Z Produkcja pozostałych zbiorników, cystern i pojemników metalowych 7. 25.50.Z Kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali; metalurgia proszków 8. 25.61.Z Obróbka metali i nakładanie powłok na metale 9. 25.62.Z Obróbka mechaniczna elementów metalowych ki 10. 28.11.Z Produkcja silników i turbin, z wyłączeniem silników - lotniczych, samochodowych i motocyklowych 11. 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn 12. 28.21.Z Produkcja pieców, palenisk i palników piecowych 13. 28.22.Z Produkcja urządzeń dźwigowych i chwytaków 14. 43.29.Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych 15. 28.12.Z Produkcja sprzętu i wyposażenia do napędu hydraulicznego i pneumatycznego 16. 28.13.Z Produkcja pozostałych pomp i sprężarek 17. 28.14.Z Produkcja pozostałych kurków i zaworów 18. 28.15.Z Produkcja łożysk, kół zębatych, przekładni zębatych i elementów napędowych 19. 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza 20. 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych 21. 27.12.Z Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej 22. 33.14.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych 23. 27.90.Z Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego 24. 26.51.Z Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych 25. 38.31.Z Demontaż wyrobów zużytych 26. 43.11.Z Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych 27. 41.20.Z Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych 28. 42.13.Z Roboty związane z budową mostów i tuneli 29. 42.21.Z Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych 30. 42.99.Z Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane 31. 43.21.Z Wykonywanie instalacji elektrycznych 32. 43.29.Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych 33. 43.22.Z Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych i klimatyzacyjnych 34. 45.20.Z Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli 35. 45.32.Z Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli 36. 46.1 Sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie 37. 49.20.Z Transport kolejowy towarów 38. 52.24 Przeładunek towarów 39. 52.29.C Działalność pozostałych agencji transportowych 40. 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi 41. 77.12.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli 42 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki 43. 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność 44. 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem 45. 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych 46. 69.20.Z Działalność rachunkowo - księgowa; doradztwo podatkowe 47. 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania 48. 71.12.Z Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne 49. 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana 50. 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne 51. 85.60.Z Działalność wspomagająca edukację 52. 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych 53. 25.73.Z Produkcja narzędzi 54. 77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej nieskla syfikowane 55. 33.13.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych 56. 43.12.Z Przygotowanie terenu pod budowę 57. 49.41.Z Transport drogowy towarów 58. 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi 59. 35.14.Z Handel energią elektryczną 60. 35.23.Z Handel paliwami gazowymi w systemie sieciowym 61. 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane 62. 28.92.Z Produkcja maszyn dla górnictwa i do wydobywania oraz budownictwa 63. 38.11.Z Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne 64. 45.11.Z Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek 65. 45.19.Z Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli 66. 64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów 67. 46.71.Z Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych. 68. 78.10.Z Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników. 69. 78.30.Z Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników. 70. 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych. 71. 35.11.Z Wytwarzanie energii elektrycznej. 72. 42.22.Z Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych. 73. 43.91.Z Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H § 9. Zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością dwóch trzecich głosów oddanych w jawnym głosowaniu imiennym. IV. KAPITAŁ ZAKŁADOWY § 10. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 30 000 000 zł (trzydzieści milionów złotych). § 11. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 1 500 000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji o wartości nominalnej po 20 zł (dwadzieścia złotych) każda, z czego: - 52 500 (pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji I - wszej emisji, - 17 500 (siedemnaście tysięcy pięćset) akcji II - giej emisji, - 70 000 (siedemdziesiąt tysięcy) akcji III - ciej emisji, - 70 000 (siedemdziesiąt tysięcy) akcji IV - tej emisji, - 105 000 (sto pięć tysięcy) akcji V - tej emisji, - 60 000 (sześćdziesiąt tysięcy) akcji VI - tej emisji, - 187 500 (sto osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji VII - ej emisji, - 77 500 (siedemdziesiąt siedem tysięcy) akcji VIII - ej emisji, - 260 000 (dwieście sześćdziesiąt tysięcy) akcji IX - ej emisji, - - 300 000 (trzysta tysięcy) akcji X - ej emisji, - 300 000 (trzysta tysięcy) akcji XI - ej emisji. Akcje XI emisji uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2017, tj. począwszy od dnia 01 stycznia 2017 roku. § 12. 1. Spółka może podwyższyć kapitał zakładowy w drodze emisji nowych akcji. 2. Nowa emisja może być dokonana dopiero po całkowitym wpłaceniu, co najmniej dziewięciu dziesiątych dotychczasowego kapitału zakładowego. 3. Kapitał zakładowy może być zwiększony na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia w drodze emisji nowych akcji. 4. Kapitał zakładowy może być obniżony przez zmniejszenie nominalnej wartości akcji lub przez umorzenie części akcji na warunkach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych. § 12a. 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 16 000 000 zł (słownie: szesnaście milionów złotych) w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego. Upoważnienie Zarządu wygasa z upływem trzech lat od dnia wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego niniejszego upoważnienia. 2. Zarząd Spółki może wyłączyć lub ograniczyć prawo poboru akcji w części lub całości za zgodą Rady Nadzorczej. 22 – § 13. Kapitał zakładowy służy do pokrycia środków trwałych, wartości niematerialnych i prawnych, środków obrotowych oraz służy do finansowania udziałów w spółkach. § 14. Kapitał zakładowy zostanie wniesiony w drodze wpłat gotówkowych, z tym że: 1. akcjonariusze będący pracownikami w dniu 30.11.1991 roku mogą dokonać wpłaty na akcje w następujący sposób: a/ akcjonariusze, którzy obejmują akcje o łącznej wartości do jednego tysiąca złotych muszą dokonać wpłaty na akcje w całości do 15-go kwietnia 1992 roku, b/ akcjonariusze, którzy obejmują akcje o wartości łącznej powyżej jednego tysiąca złotych muszą wpłacić należność na akcje w wysokości 1/4 części wartości wszystkich obejmowanych akcji jednak nie mniej niż wartość pięćdziesięciu akcji do 15-go kwietnia 1992 r., natomiast kwotę stanowiącą różnicę pomiędzy wartością akcji obejmowanych a już zapłaconych muszą wpłacić w dwóch równych ratach, - pierwsza rata do 15-go lipca 1992 roku, - druga rata do 15-go października 1992 roku. 2. akcjonariusze nie będący pracownikami w dniu 30.11.1991 roku muszą dokonać wpłaty na akcje do 15-go kwietnia 1992 roku. § 15. 1. Akcje mogą być imienne lub na okaziciela. 2. W chwili zawiązania Spółki wszystkie jej akcje są akcjami imiennymi. 3. Pierwszeństwo nabycia akcji pierwszej emisji mają pracownicy przedsiębiorstwa. 4. Akcje objęte przez pracowników likwidowanego przedsiębiorstwa oraz emerytów są akcjami uprzywilejowanymi co do pierwszeństwa pokrycia z majątku Spółki po zaspokojeniu wierzycieli w razie likwidacji Spółki. 5. Szczególne uprawnienia akcji uprzywilejowanej wygasają z chwilą przeniesienia jej własności na inną osobę. § 16. 1. Akcje są zbywalne z ograniczeniami przewidzianymi przez przepisy prawa i postanowienia niniejszego Statutu. 2. Rozporządzanie akcjami imiennymi wymaga zgody Spółki. Zarząd odmawia lub udziela zgody na przeniesienie akcji imiennych w terminie dwóch miesięcy od dnia otrzymania wniosku. Zgoda lub odmowa powinna zostać udzielona w formie pisemnej pod rygorem nieważności. 3. Zgoda Zarządu na zbycie akcji imiennych udzielona zostaje na pisemny wniosek zbywcy, w którym zobowiązany jest on wskazać rodzaj zamierzonej czynności prawnej, osobę zamierzającą nabyć zbywane przez niego akcje, cenę nabycia akcji oraz ich ilość. 4. Zarząd odmawiając zgody na przeniesienie akcji imiennych, wskazuje jednocześnie innego nabywcę akcji. 5. W razie braku porozumienia między nabywcą wskazanym przez Spółkę, a zbywcą co do ceny akcji, będzie ona równa wartości księgowej akcji określonej według zatwierdzo– 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H nego przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za ostatni pełny rok obrotowy. 6. Ustalona w sposób określony w ust. 5 cena akcji powinna być zapłacona w terminie sześciu miesięcy od dnia jej ustalenia. 7. Obciążenie akcji imiennych w Spółce jakimkolwiek ograniczonym prawem rzeczowym lub prawem obligacyjnym (w szczególności poprzez ustanowienie zastawu, zastawu rejestrowego, użytkowania lub wydzierżawienie akcji imiennych), wymaga zgody Zarządu Spółki wyrażonej w formie uchwały. 8. Zastawnik lub użytkownik akcji imiennych może wykonywać prawo głosu stosownie do treści czynności prawnej ustanawiającej zastaw lub użytkowanie akcji imiennych, przy czym przyznanie zastawnikowi lub użytkownikowi akcji imiennych prawa głosu wymaga wcześniejszej zgody Zarządu Spółki wyrażonej w formie uchwały. 9. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela i odwrotnie wymaga pisemnej zgody Rady Nadzorczej. § 17. Jeżeli akcjonariusz nie dokonał wpłaty w oznaczonym terminie, będzie zobowiązany do zapłacenia odsetek za zwłokę w wysokości odsetek ustawowych od zaległej kwoty. Jeżeli akcjonariusz w ciągu miesiąca po upływie terminu płatności nie uiści zaległej raty wraz z odsetkami, zostanie bez uprzedniego wezwania, pozbawiony swych praw akcjonariusza. V. ORGANY SPÓŁKI Organami Spółki są: A. Zarząd Spółki. B. Rada Nadzorcza. C. Walne Zgromadzenie. A. ZARZĄD SPÓŁKI § 18. 1. Prezesa i pozostałych członków Zarządu Spółki w liczbie nie większej niż 5 powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Kadencja Zarządu trwa 3 lat. 2. Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa Zarządu zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. 3. Regulamin Spółki określi szczegółowo tryb działania Zarządu a także sprawy wymagające uchwały Zarządu oraz sprawy, które mogą załatwiać w imieniu Zarządu poszczególni jego członkowie. 4. Regulamin uchwala Zarząd na wniosek Prezesa Zarządu, który zatwierdza Rada Nadzorcza. 5. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki upoważnieni są: a/ samodzielnie - Prezes Zarządu Spółki, z zastrzeżeniem postanowień ustępu 6. b/ łącznie - dwaj członkowie Zarządu albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem. 6. Dla zaciągnięcia zobowiązania, którego wartość przekracza 10% kapitału zakładowego konieczne jest współdziałanie dwóch osób uprawnionych. 7. Zasady wynagradzania członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. 3 – B. RADA NADZORCZA § 19. 1. Rada Nadzorcza składa się z 3-9 członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. 3. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Prezesa Rady Nadzorczej a w miarę potrzeby także jednego lub kilku Wiceprezesów i Sekretarza Rady. 4. Prezes Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy na nich. Prezes Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady i przewodniczy na nim do chwili wyboru Prezesa. 5. Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa, Wiceprezesów i Sekretarza Rady. 6. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. 7. Prezes Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej, przy czym zwołuje on posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. 8. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej postępowania. 9. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady oraz obecność co najmniej 1/2 ich ogólnej liczby. 10. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych członków. 11. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. 12. Do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy: a/ ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, oraz sprawozdania finansowego, b/ ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, c/ składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w punktach a i b, d/ powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki, e/ wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki, f/ wyrażenie zgody na wypłatę na rzecz akcjonariuszy zaliczki na poczet dywidendy. 13. Rada Nadzorcza może wyrażać opinie we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu Spółki z wnioskami i inicjatywami. 14. Zarząd ma obowiązek powiadomić Radę Nadzorczą o zajętym stanowisku w sprawie opinii, wniosku lub inicjatywy Rady nie później niż w ciągu dwóch tygodni. 15. Rada Nadzorcza może przeglądać każdy dział czynności Spółki, żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku, jak również sprawdzać księgi i dokumenty. 16. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 17. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie, którego wysokość określa uchwała Walnego Zgromadzenia. 18. Rada Nadzorcza może korzystać z pomocy biegłych. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H C. WALNE ZGROMADZENIE § 20. 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 1/10 kapitału zakładowego. 4. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. 5. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie: a/ w przypadku gdy Zarząd Spółki nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisowym terminie (ust. 2). b/ jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 3 i upływu terminu, o którym mowa w ust. 4, Zarząd Spółki nie zwołał Walnego Zgromadzenia. 6. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. 7. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki. 8. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze przedstawiający co najmniej 1/10 część kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. 9. Jeżeli żądanie takie zostanie złożone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, wówczas zostanie ono potraktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 10. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji. 11. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo jednego głosu. 12. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, z tym, że uchwała w sprawie istotnej zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki wymaga większości 2/3 głosów oddanych, zaś uchwały w sprawie zmiany statutu, zmiany kapitału zakładowego oraz połączenia lub likwidacji Spółki wymagają większości 3/4 oddanych głosów. 13. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności jak również w sprawach osobistych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednej z osób obecnych uprawnionych do głosowania. 14. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają zawsze w drodze jawnego i imiennego głosowania, przy czym każda akcja ma jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń. 15. Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 24 – 16. Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin, określający szczegółowy tryb prowadzenia obrad. 17. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: 1/ rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2/ powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty, 3/ udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, 4/ powoływanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej, 5/ zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki, 6/ zmiana statutu Spółki, 7/ podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego, 8/ połączenie lub przekształcenie Spółki, likwidacja Spółki, wybór likwidatorów oraz ustalenie zasad podziału majątku Spółki po likwidacji, 9/ emisja obligacji, 10/ postanowienia dotyczące roszczeń o naprawie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru. 18. Kompetencje wymienione w ust. 17 pkt. 2, 5, 6, 7, 8, 10, Walne Zgromadzenie wykonuje na wniosek Zarządu Spółki łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej. Wniosek akcjonariuszy w tych sprawach powinien być zaopiniowany przez Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą. 19. Uchwały Walnego Zgromadzenia nie wymaga nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości z tym, że wniosek Zarządu w tych sprawach wymaga pisemnej opinii Rady Nadzorczej. VI. GOSPODARKA SPÓŁKI § 21. Organizację Spółki określa regulamin ustalony przez Zarząd Spółki zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. § 22. 1. Spółka prowadzi rzetelną rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami o rachunkowości. 2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. § 23. 1. Spółka tworzy następujące kapitały: 1/ kapitał zakładowy 2/ kapitał zapasowy 2. Oprócz kapitału zapasowego mogą być tworzone inne kapitały rezerwowe. § 24. Do kapitału zapasowego przelewa się przynajmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie, co naj mniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. § 25. 1. Zarząd Spółki jest obowiązany w ciągu trzech miesięcy od upływu roku obrotowego sporządzić roczne sprawozda– R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H nie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy i przedstawić je Radzie Nadzorczej do oceny i Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy do rozpatrzenia i zatwierdzenia. 2. Sprawozdanie finansowe podlega badaniu przez biegłych rewidentów. § 26. 1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na: 1/ odpisy na kapitał zapasowy, 2/ inwestycje, 3/ odpisy na zasilanie tworzonych w Spółce kapitałów rezerwowych, 4/ dywidendę dla akcjonariuszy, 5/ inne cele określone uchwałą właściwego organu Spółki. 2. Zysk przeznaczony na dywidendę rozdziela się w stosunku do nominalnej wartości posiadanych akcji, jeżeli akcje nie są całkowicie opłacone, to rozdziela się go w stosunku do dokonanych wpłat na akcje. 3. Termin wypłat dywidendy ustala i ogłasza Zarząd Spółki. Rozpoczęcie wypłat powinno nastąpić nie później niż w ciągu 2 miesięcy od dnia podjęcia uchwały o podziale zysku. 4. Zarząd może wypłacić akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy. Wypłata zaliczki następuje według zasad opisanych w § 26 punkt 2. VII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE § 27. 1. Ogłoszenia Spółki zamieszczane będą w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. 2. Każde ogłoszenie Spółki powinno być ponadto wywieszone w siedzibie przedsiębiorstwa Spółki w miejscach dostępnych dla wszystkich pracowników. § 28. 1. Rozwiązanie Spółki powoduje: a) uchwała Walnego Zgromadzenia o rozwiązaniu Spółki albo przeniesienie siedziby Spółki za granicę, b) ogłoszeniu upadłości Spółki, c) inne przyczyny przewidziane prawem. 2. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”. Likwidatorami są członkowie Zarządu chyba, że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej. 3. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji z chwilą wykreślenia Spółki z rejestru. - § 29. 1. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz innych aktów prawnych. 2. Odpisy tego aktu można wydawać również organom Spółki. 25 – Proponowana treść nowego Statutu Spółki I. POSTANOWIENIA OGÓLNE §1 Spółka działa pod firmą ZAKŁADY REMONTOWE ENERGETYKI KATOWICE Spółka Akcyjna. Spółka może używać nazwy skróconej i wyróżniającego ją znaku graficznego, a w obrocie z zagranicą odpowiedników jej firmy w językach obcych. §2 Siedzibą Spółki jest miasto Katowice. §3 1. Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za gr nicą. 2. Na obszarze swojego działania Spółka może otwierać, powoływać i prowadzić zakłady, oddziały i filie, tworzyć spółki i przystępować do innych spółek oraz uczestniczyć w przedsięwzięciach wspólnych i powiązaniach gospodarczych. §4 Czas trwania Spółki jest nieograniczony. §5 1. Spółka powstaje w celu kontynuowania i rozwijania działalności gospodarczej likwidowanego przedsiębiorstwa „ZAKŁADÓW REMONTOWYCH ENERGETYKI” w Katowicach. 2. Spółka będzie rozporządzać majątkiem likwidowanego przedsiębiorstwa na podstawie odrębnych umów. 3. Spółka przejmuje zobowiązania i wierzytelności likwidowanego przedsiębiorstwa i wstępuje w jego prawa. §6 Założycielami Spółki są pracownicy likwidowanego przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą Zakłady Remontowe Energetyki Katowice, którzy nabywają akcje Spółki w momencie jej powstania. §7 Akcje Spółki pierwszej emisji objąć mogą osoby fizyczne i prawne w następującej kolejności: 1. pracownicy likwidowanego przedsiębiorstwa, 2. emeryci i renciści likwidowanego przedsiębiorstwa, 3. inne osoby. II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI §8 Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie działalności produkcyjno-usługowo-handlowej na terenie kraju i za granicą. – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H §9 Przedmiotem działalności Spółki jest w szczególności: 1. 25.11.Z Produkcja konstrukcji metalowych i ich części 2. 25.29.Z Produkcja pozostałych zbiorników, cystern i pojemników metalowych 3. 25.30.Z Produkcja wytwornic pary, z wyłączeniem kotłów do centralnego ogrzewania gorącą wodą 4. 25.50.Z Kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali; metalurgia proszków 5. 25.61.Z Obróbka metali i nakładanie powłok na metale 6. 25.62.Z Obróbka mechaniczna elementów metalowych 7. 25.73.Z Produkcja narzędzi 8. 26.51.Z Produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych i nawigacyjnych 9. 27.12.Z Produkcja aparatury rozdzielczej i sterowniczej energii elektrycznej a- 10. 27.90.Z Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego 11. 28.11.Z Produkcja silników i turbin, z wyłączeniem silników lotniczych, samochodowych i motocyklowych 12. 28.12.Z Produkcja sprzętu i wyposażenia do napędu hydraulicznego i pneumatycznego 13. 28.13.Z Produkcja pozostałych pomp i sprężarek 14. 28.14.Z Produkcja pozostałych kurków i zaworów 15. 28.15.Z Produkcja łożysk, kół zębatych, przekładni zębatych i elementów napędowych 16. 28.21.Z Produkcja pieców, palenisk i palników piecowych 17. 28.22.Z Produkcja urządzeń dźwigowych i chwytaków 18. 28.92.Z Produkcja maszyn dla górnictwa i do wydobywania oraz budownictwa 19. 33.11.Z Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych 20. 33.12.Z Naprawa i konserwacja maszyn 21. 33.13.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych 22. 33.14.Z Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych 23. 33.20.Z Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia 24. 35.11.Z Wytwarzanie energii elektrycznej 25. 35.14.Z Handel energią elektryczną 26. 35.23.Z Handel paliwami gazowymi w systemie sieciowym 27. 38.11.Z Zbieranie odpadów innych niż niebezpieczne 28. 38.31.Z Demontaż wyrobów zużytych 29. 41.20.Z Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych 30. 42.13.Z Roboty związane z budową mostów i tuneli 31. 42.21.Z Roboty związane z budową rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych 32. 42.22.Z Roboty związane z budową linii telekomunikacyjnych i elektroenergetycznych 33. 42.99.Z Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane 34. 43.11.Z Rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych 35. 43.12.Z Przygotowanie terenu pod budowę 36. 43.21.Z Wykonywanie instalacji elektrycznych 37. 43.22.Z Wykonywanie instalacji wodno-kanalizacyjnych, cieplnych, gaz owych i klimatyzacyjnych 38. 43.29.Z Wykonywanie pozostałych instalacji budowlanych 39. 43.91.Z Wykonywanie konstrukcji i pokryć dachowych 26 – 40. 43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane 41. 45.11.Z Sprzedaż hurtowa i detaliczna samochodów osobowych i furgonetek 42. 45.19.Z Sprzedaż hurtowa i detaliczna pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli 43. 45.20.Z Konserwacja i naprawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli 44. 45.32.Z Sprzedaż detaliczna części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli 45. 46.1 Sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie 46. 46.71.Z Sprzedaż hurtowa paliw i produktów pochodnych 47. 49.20.Z Transport kolejowy towarów 48. 49.41.Z Transport drogowy towarów 49. 52.24 Przeładunek towarów 50. 52.29.C Działalność pozostałych agencji transportowych 51. 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza 52. 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem 53. 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki 54. 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi 55. 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych 56. 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność 57. 64.92.Z Pozostałe formy udzielania kredytów 58. 64.99.Z Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych 59. 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi 60. 69.20.Z Działalność rachunkowo - księgowa; doradztwo podatkowe 61. 70.22.Z Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania 62. 71.12.Z Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne 63. 71.20.B Pozostałe badania i analizy techniczne 64. 72.19.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych 65. 74.90.Z Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana 66. 77.12.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli 67. 77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane 68. 78.10.Z Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników 69. 78.30.Z Pozostała działalność związana z udostępnianiem pracowników 70. 85.59.B Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane 71. 85.60.Z Działalność wspomagająca edukację. § 10 1. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością dwóch trzecich głosów oddanych w jawnym głosowaniu imiennym. – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może zostać wprowadzona bez wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała powzięta będzie większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY § 11 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 30 000 000 zł (trzydzieści milionów złotych). § 12 1. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 1 500 000 (jeden milion pięćset tysięcy) akcji o wartości nominalnej po 20 zł (dwadzieścia złotych) każda, z czego: a. 52 500 (pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji I emisji, b. 17 500 (siedemnaście tysięcy pięćset) akcji II emisji, c. 70 000 (siedemdziesiąt tysięcy) akcji III emisji, d. 70 000 (siedemdziesiąt tysięcy) akcji IV emisji, e. 105 000 (sto pięć tysięcy) akcji V emisji, f. 60 000 (sześćdziesiąt tysięcy) akcji VI emisji, g. 187 500 (sto osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji VII emisji, h. 77 500 (siedemdziesiąt siedem tysięcy) akcji VIII emisji, i. 260 000 (dwieście sześćdziesiąt tysięcy) akcji IX emisji, j. 300 000 (trzysta tysięcy) akcji X emisji, k. 300 000 (trzysta tysięcy) akcji XI emisji. 2. Akcje XI emisji uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2017, tj. począwszy od dnia 1 stycznia 2017 roku. § 13 1. Spółka może podwyższyć kapitał zakładowy w drodze emisji nowych akcji. 2. Nowa emisja może być dokonana dopiero po całkowitym wpłaceniu, co najmniej dziewięciu dziesiątych dotychczasowego kapitału zakładowego. 3. Kapitał zakładowy może być zwiększony na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia w drodze emisji nowych akcji. 4. Kapitał zakładowy może być obniżony przez zmniejszenie nominalnej wartości akcji lub przez umorzenie części akcji na warunkach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych. § 14 Kapitał zakładowy służy do pokrycia środków trwałych, wartości niematerialnych i prawnych, środków obrotowych oraz służy do finansowania udziałów w spółkach. § 15 Kapitał zakładowy zostanie wniesiony w drodze wpłat gotówkowych, z tym że: 1. akcjonariusze będący pracownikami w dniu 30 listopada 1991 roku mogą dokonać wpłaty na akcje w następujący sposób: a. akcjonariusze, którzy obejmują akcje o łącznej wartości do jednego tysiąca złotych muszą dokonać wpłaty na akcje w całości do 15 kwietnia 1992 roku, 7 – b. akcjonariusze, którzy obejmują akcje o wartości łącznej powyżej jednego tysiąca złotych muszą wpłacić należność na akcje w wysokości jednej czwartej części wartości wszystkich obejmowanych akcji jednak nie mniej niż wartość pięćdziesięciu akcji do 15 kwietnia 1992 r., natomiast kwotę stanowiącą różnicę pomiędzy wartością akcji obejmowanych a już zapłaconych muszą wpłacić w dwóch równych ratach, - pierwsza rata do 15 lipca 1992 roku, - druga rata do 15 października 1992 roku. 2. akcjonariusze niebędący pracownikami w dniu 30 listopada 1991 roku muszą dokonać wpłaty na akcje do 15 kwietnia 1992 roku. § 16 1. Akcje mogą być imienne lub na okaziciela. 2. W chwili zawiązania Spółki wszystkie jej akcje są akcjami imiennymi. 3. Pierwszeństwo nabycia akcji pierwszej emisji mają pracownicy przedsiębiorstwa. 4. Akcje objęte przez pracowników likwidowanego przedsiębiorstwa oraz emerytów są akcjami uprzywilejowanymi co do pierwszeństwa pokrycia z majątku Spółki po zaspokojeniu wierzycieli w razie likwidacji Spółki. 5. Szczególne uprawnienia akcji uprzywilejowanej wygasają z chwilą przeniesienia jej własności na inną osobę. § 17 1. Akcje są zbywalne z ograniczeniami przewidzianymi przez przepisy prawa i postanowienia niniejszego Statutu. 2. Rozporządzanie akcjami imiennymi wymaga zgody Spółki. Zarząd odmawia lub udziela zgody na przeniesienie akcji imiennych w terminie 2 miesięcy od dnia otrzymania wniosku. Zgoda lub odmowa powinna zostać udzielona w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Zarząd może udzielić zgody ograniczając ją terminem, który nie może być krótszy niż 3 miesiące. 3. Zgoda Zarządu na zbycie akcji imiennych udzielona zostaje na pisemny wniosek zbywcy, w którym zobowiązany jest on wskazać rodzaj zamierzonej czynności prawnej, osobę zamierzającą nabyć zbywane przez niego akcje, cenę nabycia akcji oraz ich liczbę. W przypadku, gdy zamierzoną czynnością prawną jest darowizna, zbywca nie jest zobowiązany do podawania ceny nabycia akcji. Wnioski zbywcy, zawierające błędy oraz te, które nie zawierają wszystkich niezbędnych elementów, pozostają bez rozpoznania bez wzywania do uzupełnienia. 4. Zarząd odmawiając zgody na przeniesienie akcji imiennych, wskazuje jednocześnie innego nabywcę akcji. 5. W razie braku porozumienia między nabywcą wskazanym przez Spółkę, a zbywcą co do ceny akcji, będzie ona równa wartości księgowej akcji określonej według zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie sprawozdania finansowego Spółki za ostatni pełny rok obrotowy. 6. Ustalona w sposób określony w ust. 5 cena akcji powinna być zapłacona w terminie 6 miesięcy od dnia jej ustalenia. 7. Obciążenie akcji imiennych w Spółce jakimkolwiek ograniczonym prawem rzeczowym lub prawem obligacyjnym (w szczególności poprzez ustanowienie zastawu, zastawu – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H rejestrowego, użytkowania lub wydzierżawienie akcji imiennych), wymaga zgody Zarządu Spółki wyrażonej w formie uchwały. 8. Zastawnik lub użytkownik akcji imiennych może wykonywać prawo głosu stosownie do treści czynności prawnej ustanawiającej zastaw lub użytkowanie akcji imiennych, przy czym przyznanie zastawnikowi lub użytkownikowi akcji imiennych prawa głosu wymaga wcześniejszej zgody Zarządu Spółki wyrażonej w formie uchwały. 9. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela i odwrotnie wymaga pisemnej zgody Rady Nadzorczej. § 18 1. Jeżeli akcjonariusz nie dokonał wpłaty w oznaczonym terminie, będzie zobowiązany do zapłacenia odsetek za zwłokę w wysokości odsetek ustawowych od zaległej kwoty. 2. Jeżeli akcjonariusz w ciągu miesiąca po upływie terminu płatności nie uiści zaległej raty wraz z odsetkami, zostanie bez uprzedniego wezwania, pozbawiony swych praw akcjonariusza. IV. ORGANY SPÓŁKI Organami Spółki są: 1. Zarząd. 2. Rada Nadzorcza. 3. Walne Zgromadzenie. V. ZARZĄD § 19 1. Prezesa i pozostałych członków Zarządu Spółki w liczbie nie większej niż 5 powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. Kadencja Zarządu trwa 3 lata. 2. Zarząd Spółki pod przewodnictwem Prezesa Zarządu zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz. 3. Regulamin Organizacyjny Spółki określi szczegółowo tryb działania Zarządu, a także sprawy wymagające uchwały Zarządu oraz sprawy, które mogą załatwiać w imieniu Zarządu poszczególni jego członkowie. 4. Regulamin Organizacyjny Spółki uchwala i zmienia Zarząd. 5. Do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu działający łącznie albo jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem. 6. Zasady wynagradzania członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. VI. RADA NADZORCZA § 20 1. Rada Nadzorcza składa się z członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 lata. 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. 3. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w miarę potrzeby także jednego lub kilku Wiceprzewodniczących i Sekretarza Rady. 8 – 4. Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy na nich. Prezes Zarządu zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady. 5. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał. 6. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma obowiązek zwołać posiedzenie na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej, przy czym zwołuje on posiedzenie w terminie 2 tygodni od dnia otrzymania wniosku. 7. Rada Nadzorcza uchwala swój Regulamin, który szczegółowo określa tryb jej postępowania, w tym może ustalać zasady prowadzenia posiedzeń z wykorzystaniem środków porozumiewania się na odległość. 8. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady oraz obecność co najmniej jednej drugiej ich ogólnej liczby. 9. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów obecnych członków. 10. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. 11. Do szczególnych uprawnień Rady Nadzorczej należy: a. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego, b. ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, c. składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której mowa w punktach a i b, d. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki, e. wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki, f. wyrażenie zgody na wypłatę na rzecz akcjonariuszy zaliczki na poczet dywidendy. 12. Rada Nadzorcza może wyrażać opinie we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu Spółki z wnioskami i inicjatywami. 13. Zarząd ma obowiązek powiadomić Radę Nadzorczą o zajętym stanowisku w sprawie opinii, wniosku lub inicjatywy Rady nie później niż w ciągu 2 tygodni. 14. Rada Nadzorcza może badać wszystkie obszary działalności Spółki, żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku, jak również sprawdzać księgi i dokumenty. 15. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 16. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie, którego wysokość określa uchwała Walnego Zgromadzenia. VII. WALNE ZGROMADZENIE § 21 1. Zwołanie i obrady Walnego Zgromadzenia odbywają się zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz postanowieniami niniejszego Statutu. 2. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki. 3. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo jednego głosu. 4. Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu lub inny Członek Zarządu lub osoba przez niego wskazana, po czym spoR Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H śród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 5. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy: a. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, b. powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty, c. udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, d. powoływanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej, e. istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki, f. zmiana statutu Spółki, g. podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego, h. połączenie lub przekształcenie Spółki, likwidacja Spółki, wybór likwidatorów oraz ustalenie zasad podziału majątku Spółki po likwidacji, i. emisja obligacji, j. postanowienia dotyczące roszczeń o naprawie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru. 6. Kompetencje wymienione w ust. 5 pkt. b, e, f, g, h, j, Walne Zgromadzenie wykonuje na wniosek Zarządu Spółki łącznie z pisemną opinią Rady Nadzorczej. Jeżeli z wnioskiem w tych sprawach wystąpią akcjonariusze to powinien być on zaopiniowany przez Zarząd i Radę Nadzorczą. 7. Uchwały Walnego Zgromadzenia nie wymaga nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości z tym, że uchwały Zarządu w tych sprawach wymagają pisemnej opinii Rady Nadzorczej. VIII. GOSPODARKA SPÓŁKI § 22 Organizację Spółki określa Regulamin Organizacyjny Spółki ustalony przez Zarząd Spółki. § 23 1. Spółka prowadzi rzetelną rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami o rachunkowości. 2. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. § 24 3. Spółka tworzy następujące kapitały: a. kapitał zakładowy b. kapitał zapasowy 4. Oprócz kapitału zapasowego mogą być tworzone inne kapitały rezerwowe. § 25 Do kapitału zapasowego przelewa się przynajmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie, co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. § 26 1. Zarząd Spółki jest obowiązany w ciągu 3 miesięcy od upływu roku obrotowego sporządzić roczne sprawozdanie I I I . O G Ł O S Z E N I A W Y M A G A finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki za ubiegły rok obrotowy i przedstawić je Radzie Nadzorczej do oceny i Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy do rozpatrzenia i zatwierdzenia. 2. Sprawozdanie finansowe podlega badaniu przez biegłych rewidentów. § 27 1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na: a. odpisy na kapitał zapasowy, b. inwestycje, c. odpisy na zasilanie tworzonych w Spółce kapitałów rezerwowych, d. dywidendę dla akcjonariuszy, e. inne cele określone uchwałą właściwego organu Spółki. 2. Zysk przeznaczony na dywidendę rozdziela się w stosunku do nominalnej wartości posiadanych akcji, jeżeli akcje nie są całkowicie opłacone, to rozdziela się go w stosunku do dokonanych wpłat na akcje. 3. Wypłaty dywidendy dokonuje bezpośrednio Spółka. 4. Zarząd może wypłacić akcjonariuszom zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy. IX. POSTANOWIENIA KOŃCOWE § 28 Ogłoszenia Spółki zamieszczane będą w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. § 29 1. Rozwiązanie Spółki powoduje: a. uchwała Walnego Zgromadzenia o rozwiązaniu Spółki albo przeniesienie siedziby Spółki za granicę, b. ogłoszeniu upadłości Spółki, c. inne przyczyny przewidziane prawem. 2. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”. Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej. 3. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji z chwilą wykreślenia Spółki z rejestru. § 30 W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz innych aktów prawnych.

OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY SPÓŁKI ZAKŁADY REMONTOWE ENERGETYKI KATOWICE S.A. Zarząd Zakładów Remontowych Energetyki Katowice S.A., działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych, zwołuje na dzień 29 maja 2018 r., o godzinie 1500, w siedzibie Spółki, w Katowicach, ul. Jankego 13, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Zakładów Remontowych Energetyki Katowice S.A. Porządek obrad: 1. Otwarcie obrad przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej i wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 3. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 4. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2017 oraz przedstawienie opinii biegłego rewidenta. 5. Sprawozdanie Rady Nadzorczej. 6. Dyskusja. 7. Podjęcie uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2017. 8. Podjęcie uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017. – 9. Podjęcie uchwały o pokryciu straty za rok obrotowy 2016. 10. Podjęcie uchwały o podziale zysku za rok 2017. 11. Podjęcie uchwał o udzieleniu absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków. 12. Zakończenie obrad Zgromadzenia. Jednocześnie informujemy, że w Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć wszyscy akcjonariusze osobiście lub przez swoich pełnomocników na podstawie pisemnego pełnomocnictwa, przy czym pełnomocnicy osób prawnych winni okazać aktualne wyciągi z rejestrów wymieniające osoby uprawnione do ich reprezentowania lub udzielania pełnomocnictw. Regulamin Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, wnioski w sprawach objętych porządkiem obrad oraz lista akcjonariuszy są do wglądu w przepisanych terminach, w Wydziale Organizacyjno-Prawnym ZRE Katowice S.A., pokój 219.