SNIPE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000268745 NIP 5272524731 REGON 140747561

W dniu 14.02.2017 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 34 następującej treści: WYKREŚLENIE WSZYSTKICH WPISÓW Z KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO. WPIS NIE JEST PRAWOMOCNY.

Snipe sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie uprzejmie zawiadamia, że planowane jest połączenie transgraniczne Snipe sp. z o.o. z Polonia Property S.à r.l. poprzez przejęcie Snipe sp. z o.o. przez Polonia Property S.à r.l. W procedurze połączeniowej został pomiędzy spółkami uczestniczącymi w połączeniu uzgodniony plan połączenia, który, zgodnie z dyspozycją art. 5164 § 1 KSH, Snipe sp. z o.o. niniejszym ogłasza (z zastrzeżeniem, że ogłoszenie nie obejmuje załączników do planu, z którymi zapoznać można się w siedzibie Snipe sp. z o.o.). POLONIA PROPERTY S.À R.L. I SNIPE SP. Z O.O. PLAN POŁĄCZENIA NINIEJSZY PLAN POŁĄCZENIA został sporządzony i przyjęty dnia 10 czerwca 2016 roku POMIĘDZY: 1) Polonia Property S.à r.l., spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (société à responsabilité limitée) utworzoną i działającą zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburskiego, z siedzibą przy 16, avenue Pasteur, L-2310 Luksemburg, wpisaną do luksemburskiego rejestru działalności gospodarczej i spółek (Luxembourg Register of Commerce and Companies) pod numerem B 96617 („Spółka Przejmująca”) oraz 2) Snipe Sp. z o.o., spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, utworzoną i działającą zgodnie z prawem Rzeczypospolitej Polskiej, z siedzibą przy al. Jana Pawła II 29, 00-867 Warszawa, Polska, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000268745 („Spółka Przejmowana”). Spółka Przejmowana wraz ze Spółką Przejmującą zwane będą dalej „Spółkami Łączącymi się”. ZWAŻYWSZY, ŻE: (i) Spółka Przejmująca jest luksemburską spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (société à responsabilité limitée), z siedzibą przy 16, avenue Pasteur, L-2310 Luksemburg, wpisaną do luksemburskiego rejestru działalności gospodarczej i spółek (Luxembourg Register of Commerce and Companies) pod numerem B 96617, utworzoną na podstawie aktu notarialnego sporządzonego przez Andréa-Jeana-Josepha Schwachtgen (Maitré André-Jean-Joseph Schwachtgen), notariusza rezydującego ówcześnie w Luksemburgu, Wlk. Księstwo Luksemburga, w dniu 24 października 2003 roku, ogłoszenie o utworzeniu opublikowano w Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations („Mémorial”) pod numerem 1224 w dniu 20 listopada 2003 roku, na stronie 58729. Umowa Spółki Przejmującej została kilkukrotnie zmieniona, a ostatnia zmiana została dokonana na podstawie aktu notarialnego sporządzonego przez Francisa 11 – Kesseler (Maitré Francis Kesseler) notariusza rezydującego ówcześnie w Esch-sur-Alzette, Wlk. Księstwo Luksemburga, w dniu 13 grudnia 2013 roku, ogłoszenie o zmianie opublikowano w Mémorial numer 1063 z dnia 25 kwietnia 2014 roku, na stronie 50988. Subskrybowany kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wynosi dziewięćset dwadzieścia cztery tysiące siedemset dziewięćdziesiąt osiem euro (924.798 EUR) i jest w pełni opłacony; (ii) żadna ze Spółek Łączących się nie posiada rady nadzorczej; (iii) Spółki Łączące się nie są w stanie likwidacji ani nie ogło szono ich upadłości, jak również nie wstrzymano płatności przez Spółki Łączące się; (iv) w żadnej ze Spółek Łączących się nie działa rada pracownicza ani związek zawodowy, w skład których wchodziliby pracownicy jednej ze Spółek Łączących się lub ich podmiotów zależnych; (v) Spółka Przejmowana nie zatrudnia pracowników; (vi) Spółka Przejmowana planuje zaprzestanie prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce; (vii) wspólnik Spółki Przejmowanej zamierza uprościć strukturę korporacyjną za pomocą połączenia Spółki Przejmowanej ze Spółką Przejmującą; (viii) planowane połączenie uwarunkowane jest akceptacją Planu Połączenia przez wspólnika Spółki Przejmującej wyrażoną na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników (które odbędzie się nie wcześniej niż po upływie jednego miesiąca (1) od ogłoszenia Planu Połączenia w Mémorial oraz Monitorze Sądowym i Gospodarczym, zgodnie z ustawą o spółkach handlowych z dnia 10 sierpnia 1915 roku, ze zmianami („Ustawa Luksemburska”) oraz polskiego Kodeksu spółek handlowych („KSH”), (ix) w dniu 9 maja 2016 roku zarząd Spółki Przejmującej uzgodnił i sporządził dla wspólnika Spółki Przejmującej sprawozdanie dotyczące połączenia, zgodnie z art. 265(1) Ustawy Luksemburskiej. Spółki Łączące się planują połączenie transgraniczne w rozu- mieniu Dyrektywy 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgra- nicznego łączenia się spółek kapitałowych oraz odpowied- nich miejscowych przepisów prawa polskiego oraz prawa luksemburskiego, które stosuje się do Spółek Łączących się, w następstwie czego: - Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego; oraz - Spółka Przejmująca przejmie wszystkie aktywa i pasywa Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej. Niniejszy Plan Połączenia został sporządzony w języku angiel- skim, francuskim i polskim, a w przypadku rozbieżności pomiędzy angielską wersją językową i pozostałymi wersjami językowymi obowiązuje wersja w języku angielskim. Zgodnie z art. 5163 KSH oraz art. 261 i następnymi Ustawy Luksemburskiej poniżej zawarte są informacje szczegółowe dotyczące planowanego połączenia. 1. Typ podmiotu prawnego, firma, siedziba, oznacze- nie rejestru i numer wpisu do rejestru Spółek Łączą- cych się oraz sposób łączenia (art. 5163 pkt 1 KSH oraz art. 261 (2) a) Ustawy Luksemburskiej): (i) POLONIA PROPERTY, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (société à responsabilité limitée), utworzona – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H zgodnie z prawem Wielkiego Księstwa Luksemburskiego, z siedzibą przy 16, avenue Pasteur, L-2310 Luksemburg oraz wpisana do luksemburskiego rejestru działalności gospodarczej i spółek (Luxembourg Register of Commerce and Companies) pod numerem B 96617; (ii) Snipe Sp. z o.o., spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, utworzona zgodnie z prawem Rzeczypospolitej Polskiej, z siedzibą przy al. Jana Pawła II 29, 00-867 Warszawa, Polska, wpisana do rejestru przedsiębiorców - prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000268745. Połączenie nastąpi w drodze przeniesienia wszystkich aktywów i pasywów Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie), zgodnie z art. 492 § 1 ust. 1 KSH oraz art. 274 (1) a) Ustawy Luksemburskiej. 2. Umowa Spółki Przejmującej (art. 5163 pkt 15 KSH oraz art. 261 (4) a) Ustawy Luksemburskiej) Połączenie nie wymaga wprowadzenia zmian do umowy Spółki Przejmującej. Tekst umowy spółki Spółki Przejmującej stanowi Aneks A do Planu Połączenia. 3. Stosunek wymiany innych papierów wartościowych Spółki Przejmowanej na papiery wartościowe Spółki Przejmującej oraz wysokość dopłat pieniężnych (art. 5163 pkt 3 KSH art. 261 2a) Ustawy Luksemburskiej) Spółka Przejmowana nie posiada żadnych papierów wartościowych innych niż udziały. Wobec powyższego nie stosuje się wymogu przedstawienia informacji o stosunku wymiany, o którym mowa w art. 5163 ust. 3 KSH (jak również w art. 51615 § 1 KSH) i art. 261 2a) Ustawy Luksemburskiej. 4. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą posiadaczom uprzywilejowanych udziałów w Spółce Przejmowanej oraz posiadaczom papierów wartościowych innych niż udziały lub proponowane warunki ich przyznania Z uwagi na brak zarówno udziałów uprzywilejowanych, jak i osób występujących w charakterze innym niż wspólnicy, posiadających szczególne uprawnienia w stosunku do Spółki Przejmowanej, nie przyznaje się żadnych praw ani wynagrodzenia osobom trzecim kosztem Spółki Przejmowanej. 5. Dzień, od którego inne papiery wartościowe uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej, a także inne warunki dotyczące nabycia lub wykonywania tego prawa, jeżeli takie warunki zostały ustanowione (art. 5163 pkt 7 KSH). Dzień, od którego udziały uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej, a także inne warunki wykonywania tego prawa (art. 5163 pkt 6 KSH - art. 261 2d) Ustawy Luksemburskiej) Spółka Przejmująca nie będzie emitować innych papierów wartościowych. Wobec powyższego nie stosuje się wymogu przedstawiania informacji o dacie, o której mowa w art. 5163 ust. 7 KSH. Spółka Przejmująca nie będzie emitować udziałów. Wobec powyższego nie stosuje się wymogu przedstawiania informacji o dacie, o której mowa w art. 5163 ust. 6 KSH oraz art. 261 2d) Ustawy Luksemburskiej. 12 – 6. Szczególne korzyści przyznane biegłym lub członkom orga- nów administracyjnych, kierowniczych, nadzorczych lub kon- trolnych Spółek Łączących się (art. 5163 pkt 8 KSH oraz art. 2 (2) g) Ustawy Luksemburskiej) Biegłym ani członkom organów administracyjnych, kierowni- czych, nadzorczych lub kontrolnych Spółek Łączących się nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści. 7. Plany dotyczące składu zarządu Spółki Przejmującej po połączeniu transgranicznym Nie ma planów co do zmiany składu zarządu Spółki Przejmu- jącej po połączeniu transgranicznym. Aktualnie w skład zarządu Spółki Przejmującej wchodzą: - Pan Karol MAZIUKIEWICZ, adres służbowy: 16, avenue Pasteur, L-2310 Luksemburg; - Pan Declan Michael MC GRATH, adres służbowy: 16, avenue Pasteur, L-2310 Luksemburg; oraz - Pan Otis SPENCER, adres służbowy: al. Jana Pawła II 29, 00-867 Warszawa, Polska. Skład zarządu Spółki Przejmującej nie ulegnie zmianie w następstwie niniejszego połączenia. 8. Dzień, od którego czynności Spółki Przejmowanej będą uważane, dla celów rachunkowości, za czynności dokony- wane na rachunek Spółki Przejmującej (art. 5163 pkt 12 KSH oraz art. 261 (2) e) Ustawy Luksemburskiej) Czynności Spółki Przejmowanej będą uważane, dla celów rachunkowości, za czynności dokonywane na rachunek Spółki Przejmującej, z chwilą wejścia w życie niniejszego połączenia, tj. od daty ogłoszenia w Mémorial C o zgromadzeniu wspólni- ków Spółki Przejmującej, na którym powzięto uchwałę o połą- czeniu transgranicznym („Dzień Wejścia w Życie”). Dane finansowe Spółki Przejmowanej zostaną uwzględnione w sprawozdaniu rocznym Spółki Przejmującej na Dzień Wej- ścia w Życie. Powyższe postanowienie uwzględnia przepisy przewidziane w polskiej ustawie o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku. 9. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej (art. 5163 pkt 2 KSH oraz art. 261 (2) b) Ustawy Luksemburskiej). Inne prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom lub uprawnionym z innych papierów wartościowych niż udziały w Spółce Przejmującej (art. 5163 pkt 4 KSH), oraz inne warunki dotyczące przyznania udziałów lub innych papierów wartościowych wyemitowa- nych przez Spółkę Przejmującą (art. 5163 pkt 5 KSH) Z uwagi na to, że jest to połączenie transgraniczne spółki mat z jej stuprocentowo zależnym podmiotem, udziały w Spółce Przejmującej nie są przyznawane, zgodnie z postanowieniami art. 51615 § 1 KSH. Spółka Przejmująca nie przyznaje innych praw wspólnikom lub posiadaczom papierów wartościowych innych niż udziały w Spółce Przejmującej. Brak innych warunków emisji udziałów lub innych papierów wartościowych Spółki Przejmującej. 10. Planowana kontynuacja działalności lub jej rozwiązanie Działalność Spółki Przejmowanej będzie kontynuowana przez Spółkę Przejmującą. Po połączeniu transgranicznym bezpo- średnia działalność gospodarcza w Polsce nie będzie konty- nuowana przez Spółkę Przejmującą. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 11. Informacje na temat wyceny aktywów i pasywów Spółki Przejmowanej przenoszonych na Spółkę Przejmującą na dzień 61 1 maja 2016 roku (art. 5163 pkt 13 KSH oraz art. 261 (4) d) Ustawy Luksemburskiej) Ostatnia wycena odpowiednich aktywów i pasywów Spółki Przejmowanej przenoszonych na Spółkę Przejmującą została przeprowadzona w dniu 1 maja 2016 roku według wartości księgowej. Wycena aktywów i pasywów Spółki Przejmowanej przenoszonych na Spółkę Przejmującą jest następująca: AKTYWA Aktywa trwałe - 88.273.922,98 złotych Aktywa obrotowe - 991.945,76 złotych AKTYWA RAZEM - 87.265.868,74 złotych PASYWA Kapitał własny - 87.139.123,09 złotych Należności i rezerwy na należności – 126.745,65 złotych PASYWA RAZEM - 87.265.868,74 złotych 12. Prawdopodobny wpływ połączenia na stan zatrudnienia (art. 5163 pkt 11 KSH oraz art. 261 (4) b) Ustawy Luksemburskiej) Połączenie transgraniczne nie będzie miało żadnego negatywnego wpływu na stan zatrudnienia. 13. Procedury, według których zostaną określone zasady udziału pracowników (art. 5163 pkt 10 KSH oraz art. 261 (4) c) Ustawy Luksemburskiej) Z uwagi na fakt, że w żadnej ze Spółek Łączących się nie istnieje system uczestnictwa pracowników w rozumieniu Dyrektywy 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych, a Spółka Przejmowana nie zatrudnia pracowników, przepisy prawa nie przewidują konieczności wdrażania procedury, według której zostaną określone zasady udziału pracowników w ustaleniu ich praw uczestnictwa w organach spółki przejmującej w wyniku transgranicznego połączenia się, a zatem nie ustalono zasad uczestnictwa pracowników. 14. Warunki wykonywania praw wierzycieli i wspólników mniejszościowych oraz adres, pod którym można bezpłatnie uzyskać pełne informacje na temat tych warunków (art. 5163 pkt 9 KSH, art. 262(2)c) oraz art. 268(1) Ustawy Luksemburskiej) Wierzyciele Spółki Przejmowanej są uprawnieni do dochodzenia roszczeń w związku z planowanym połączeniem w ter- ki minie jednego (1) miesiąca po ogłoszeniu planu połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym zgodnie z art. 51610 KSH. Dodatkowe informacje o prawach wierzycieli w tym zakresie będą dostępne bezpłatnie w siedzibie Spółki Przejmowanej przy al. Jana Pawła II 29, 00-867 Warszawa, Polska. Wierzyciele Spółki Przejmującej są uprawnieni do dochodzenia roszczeń w związku z planowanym połączeniem transgranicznym w terminie dwóch (2) miesięcy po ogłoszeniu w Mémorial C protokołu z nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników Spółki Przejmującej o powzięciu uchwały o połączeniu, stosownie do art. 268(1) oraz art. 262(2)c) Ustawy Luksemburskiej. Dodatkowe informacje o prawach wierzycieli w tym zakresie będą dostępne bezpłatnie w siedzibie Spółki Przejmującej przy 16, avenue Pasteur, L-2310 Luksemburg. Należy zauważyć, że wobec braku wspólników mniejszościo- wych w Spółkach Łączących się plan połączenia nie przewi- duje żadnych szczególnych warunków w tym zakresie. 15. Dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych w Spółkach Łączą- cych się (art. 5163 pkt 14 KSH) Dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych Spółki Przejmowanej na potrzeby połączenia transgranicznego przypada w Dniu Wejścia w Życie. Powyższe postanowienie uwzględnie- nia przepisy polskiej ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości. Obowiązujące przepisy prawa luksemburskiego nie wyma- gają zamknięcia ksiąg rachunkowych Spółki Przejmującej po połączeniu. 16. Dzień przyjęcia ostatnich sprawozdań finansowych lub wstępnych sprawozdań finansowych w celu ustalenia warun- ków dotyczących połączenia transgranicznego Data sporządzenia ostatniego wstępnego sprawozdania finansowego: - Spółka Przejmująca: 1 maja 2016 roku - Spółka Przejmowana: 1 maja 2016 roku. 17. Załączniki: Załączniki do niniejszego Planu Połączenia stanowią inte- gralną część niniejszego planu. Załącznik A: Aktualna umowa spółki Spółki Przejmującej Załącznik B: Projekt uchwały o połączeniu Spółki Przejmującej oraz Spółki Przejmowanej Załącznik C: Wycena wartości aktywów Spółki Przejmowanej na dzień 1 maja 2016 roku Załącznik D: Wycena wartości aktywów Spółki Przejmującej na dzień 1 maja 2016 roku Załącznik E: Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przej- mowanej na 1 maja 2016 roku

W dniu 03.06.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 33 następującej treści: Dz. 3. Rub. 2. Wzmianki o złożonych dokumentach wpisać: 1 1. data złożenia 13.05.2016 okres OD 01.01.2015 DO 31.12.2015 1 3. OD 01.01.2015 DO 31.12.2015 1 4. OD 01.01.2015 DO 31.12.2015