Poz. 55308. PEC WROCŁAW 2 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ
ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ w Warszawie. KRS 0000591357.
SĄD REJONOWY DLA M.ST. WARSZAWY W WARSZAWIE,
XII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU
SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 21 grudnia 2015 r.
PEC WROCŁAW SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ w Warszawie. KRS 0000456972. SĄD REJONOWY
DLA M.ST. WARSZAWY W WARSZAWIE, XII WYDZIAŁ
GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis
do rejestru: 8 kwietnia 2013 r.
[BMSiG-55358/2025]
Rzuć okiem MSiG 216/2025 I. OGŁOSZENIA WYMAGANE PRZEZ KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH/2. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Sygn. sprawy: BMSiG-55358/2025 Nr ogłoszenia: 55308
Treść obwieszczenia Zwiń treść obwieszczenia
PLAN POŁĄCZENIA
PRZEZ PRZEJĘCIE
następujących spółek:
PEC Wrocław spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Warszawie
(Spółka Przejmująca)
oraz
PEC Wrocław 2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Warszawie
(Spółka Przejmowana)
uzgodniony dnia 28 października 2025 r. w Warszawie
PREAMBUŁA
Niniejszy plan połączenia przez przejęcie (dalej jako: „Plan
Połączenia”) został uzgodniony dnia 28 października 2025 r.
w Warszawie, przez Zarządy następujących spółek:
1) PEC Wrocław spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Złota 59, 00-120 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla
m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000456972,
NIP 5252551676, REGON 146620330 (dalej jako: „Spółka
Przejmująca”);
oraz
2) PEC Wrocław 2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Złota 59, 00-120 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla
m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000591357,
NIP 5223049394, REGON 363305296 (dalej jako: „Spółka
Przejmowana”);
Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana dalej łącznie jako:
„Spółki”.
Zarząd Spółki Przejmującej oraz Zarząd Spółki Przejmowanej
wspólnie i jednogłośnie uzgadniają połączenie Spółek w try–
R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
bie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych (dalej jako:
„KSH”), tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (dalej jako: „Połączenie”)
(łączenie się przez przejęcie).
W wyniku Połączenia, Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzania likwidacji, zaś wszelkie przysługujące jej prawa i obowiązki zostaną przejęte w drodze sukcesji
uniwersalnej przez Spółkę Przejmującą. Z dniem Połączenia
na Spółkę Przejmującą przejdą zezwolenia, koncesje oraz ulgi
przyznane Spółce Przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja
o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.
UZASADNIENIE BIZNESOWE I CELE POŁĄCZENIA
Połączenie ma na celu uproszczenie i uporządkowanie istniejącej struktury w grupie oraz ograniczenie kosztów jej funkcjonowania, poprzez zmniejszenie liczby spółek operacyjnych.
Połączenie pozwoli obu spółkom osiągnąć synergie operacyjne, a także da Spółce Przejmowanej dostęp do dodatkowej infrastruktury, którą będzie mogła wykorzystać w swojej
działalności.
Grupa podjęła decyzję o tym, że PEC Wrocław sp. z o.o. będzie
Spółką Przejmującą ze względu na dłuższą działalność spółki,
posiadaną infrastrukturę, lepszą rozpoznawalność Spółki
Przejmującej, a także łatwiejszy proces przejęcia Spółki Przejmowanej przez Spółkę Przejmującą aniżeli w drugą stronę
z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmowana stanowi mniejszy
podmiot z ograniczonymi aktywami i kapitałem w stosunku
do Spółki Przejmującej.
Wybór PEC Wrocław sp. z o.o. jako spółki przejmującej w planowanym procesie połączenia znajduje uzasadnienie zarówno
w aspekcie majątkowym, jak i operacyjnym. Spółka Przejmująca jest właścicielem nieruchomości stanowiącej główną
część kompleksu infrastrukturalnego, w tym również infrastruktury technicznej o kluczowym znaczeniu dla funkcjonowania obu podmiotów. Na podstawie obowiązującej umowy
służebności, z tej infrastruktury korzysta również Spółka Przejmowana, co potwierdza centralną rolę Spółki Przejmującej
w strukturze operacyjnej całego obszaru. Do infrastruktury
tej należą m.in. zbiornik przeciwpożarowy, pompownia, sieć
wodociągowa, hydrantowa, kanalizacja sanitarna oraz instalacje elektroenergetyczne średniego napięcia. Są to elementy
niezbędne dla zapewnienia ciągłości działania i bezpieczeństwa technicznego obiektu, a ich lokalizacja oraz własność
pozostają po stronie Spółki Przejmującej.
Nieruchomość należąca do Spółki Przejmowanej została
dobudowana bezpośrednio do istniejącego obiektu Spółki
Przejmującej pod tym samym adresem, co dodatkowo
wzmacnia argument o funkcjonalnej integralności obu części kompleksu. Niemniej jednak, z punktu widzenia struktury
własnościowej oraz zarządzania infrastrukturą, to Spółka
Przejmująca w pełni rolę dominującą i naturalnie predysponowaną do przejęcia funkcji spółki kontynuującej działalność
po połączeniu.
Pozostawienie PEC Wrocław sp. z o.o. jako spółki przejmującej pozwala na zachowanie przejrzystości w zakresie zarządzania majątkiem, ograniczenie ryzyk prawnych związanych
z przenoszeniem tytułów własności oraz zapewnienie ciągłości operacyjnej. Taki model połączenia jest również zgodny
z zasadą efektywności organizacyjnej i minimalizacji kosztów.
Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana należą do tej
samej grupy kapitałowej oraz prowadzą komplementarną
względem siebie działalność gospodarczą. W tej sytuacji,
w ocenie Zarządów łączących się Spółek, Połączenie przyczyni się do zwiększenia konkurencyjności rynkowej, m.in.
poprzez skoncentrowanie działalności gospodarczych dwóch
podmiotów w ramach jednego, co pozwoli Spółce Przejmującej świadczyć kompleksowe usługi w obszarze zarządzania nieruchomościami. Ponadto Połączenie przełoży się na ograniczenie kosztów funkcjonowania istniejącej struktury kapitałowej.
Połączony portfel nieruchomości umożliwi oferowanie szerszego zakresu lokalizacji i typów powierzchni magazynowych.
Lepsze dopasowanie do potrzeb najemców, w tym możliwość
elastycznego relokowania powierzchni między obiektami
w ramach jednej grupy.
Większa skala działalności oznacza wyższą rozpoznawalność
marki oraz silniejszą pozycję w rozmowach z kluczowymi kontrahentami.
Połączenie da możliwość osiągania korzystniejszych warunków finansowania inwestycji i refinansowania istniejącego
zadłużenia.
Wzrost efektywności będzie wynikał w szczególności z redukcji kosztów administracyjnych i operacyjnych związanych
z funkcjonowaniem odrębnych podmiotów prawnych. Połączenie spowoduje brak konieczności sporządzania odrębnych
planów i sprawozdań finansowych, możliwość składania jednego pakietu deklaracji podatkowych i sprawozdań finansowych zamiast dwóch oraz ograniczenie innych obowiązków
sprawozdawczych.
W efekcie, wskazane działania i uproszczenia powinny przyczynić się do redukcji zbędnych kosztów oraz poprawy efektywności operacyjnej w ramach struktury kapitałowej.
BIORĄC POWYŻSZE POD UWAGĘ SPÓŁKI UZGODNIŁY CO
NASTĘPUJE:
1. OZNACZENIE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU
Udział w Połączeniu biorą:
(1) SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA
Firma: PEC Wrocław spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;
Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;
Siedziba: Warszawa, Polska, adres: ul. Złota 59, 00-120 Warszawa;
Oznaczenie rejestru: rejestr przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego prowadzony przez Sąd Rejonowy dla
m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego;
Numer wpisu do rejestru: 0000456972;
Kapitał zakładowy: 24.838.800,00 zł;
Wspólnik: PEC Holdings S.à r.l. posiadająca 496.776 udziałów
o łącznej wartości nominalnej 24.838.800,00 złotych.
(2) SPÓŁKA PRZEJMOWANA
Firma: PEC Wrocław 2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;
Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;
Siedziba: Warszawa, Polska, adres: ul. Złota 59, 00-120 Warszawa;
Oznaczenie rejestru: rejestr przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego prowadzony przez Sąd Rejonowy dla
R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego;
Numer wpisu do rejestru: 0000591357;
Kapitał zakładowy: 7.000,00 zł;
Wspólnik: PEC Holdings S.à r.l. posiadająca 140 udziałów
o łącznej wartości nominalnej 7.000,00 złotych.
2. SPOSÓB POŁĄCZENIA SPÓŁEK
Połączenie nastąpi zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1) KSH, tj. przez
przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę
Przejmującą.
Mając na uwadze, że Spółki posiadają tego samego wspólnika
- PEC Holdings S.à r.l., stosownie do art. 5031 KSH, planowane
jest odstąpienie od następujących wymogów:
- art. 501 § 1 KSH - nie zostaną sporządzone pisemne sprawozdania zarządów Spółek uzasadniające Połączenie;
- art. 501 § 2 KSH - zarządy każdej z łączących się spółek nie
będą zobowiązane informować się nawzajem o wszelkich
istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które
nastąpiły między dniem sporządzenia planu Połączenia
a dniem powzięcia uchwały o Połączeniu;
- art. 502 § 1 i 2 oraz 503 KSH - Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego, a w konsekwencji
wyznaczenie takiego biegłego przez sąd rejestrowy i sporządzenie przez niego opinii nie będzie konieczne.
Połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną
nastąpi z dniem wpisania Połączenia do rejestru właściwego
według siedziby Spółki Przejmującej (dalej jako: „Dzień Połączenia”).
Zgodnie z art. 494 KSH oraz art. 493 § 1 KSH na skutek Połączenia:
a) Z Dniem Połączenia Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzania likwidacji, zaś wszelkie
przysługujące jej prawa i obowiązki zostaną przejęte
w drodze sukcesji uniwersalnej przez Spółkę Przejmującą;
b) Z Dniem Połączenia na Spółkę Przejmującą przejdą
zezwolenia, koncesje oraz ulgi przyznaneSpółce Przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu
zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.
3. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ NA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ ORAZ WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT
W wyniku Połączenia nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Przejmującej z kwoty 24.838.800,00 (słownie: dwadzieścia cztery miliony osiemset trzydzieści osiem
tysięcy osiemset) złotych do kwoty 29.313.650,00 (słownie:
dwadzieścia dziewięć milionów trzysta trzynaście tysięcy
sześćset pięćdziesiąt) złotych, tj. o kwotę 4.474.850,00 (słownie: cztery miliony czterysta siedemdziesiąt cztery tysiące
osiemset pięćdziesiąt) złotych, poprzez utworzenie 89.497
(słownie: osiemdziesiąt dziewieć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt siedem) nowych udziałów Spółki Przejmującej
o wartości nominalnej 50,00 (słownie: pięćdziesiąt) złotych
każdy i o łącznej wartości nominalnej 4.474.850,00 (słownie:
cztery miliony czterysta siedemdziesiąt cztery tysiące osiemset pięćdziesiąt) złotych.
– 13 –