WARYŃSKI SPÓŁKA AKCYJNA GRUPA HOLDINGOWA

KRS 0000099611 NIP 5270206085 REGON 012052252

Zarząd Waryński S.A. Grupa Holdingowa z siedzibą w Warszawie przy ul. Jana Kazimierza 3, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000099611, działając na podstawie art. 401 § 1 k.s.h., zgodnie z żądaniem Akcjonariusza Polska Grupa Zbrojeniowa S.A., informuje o rozszerzeniu porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołanego na dzień 30 czerwca 2022 r., na godz. 1300, w siedzibie Spółki w Warszawie przy ul. Jana Kazimierza 3 (biurowiec EQlibrium - X piętro) - ogłoszenie w MSiG numer 97/2022 (6496) z 20 maja 2022 r. Pozycja 27072. Zmiana porządku obrad polega na dodaniu po dotychczasowym punkcie 16 porządku obrad nowego punktu w brzmieniu: „17. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.” i W konsekwencji zmianie ulegnie numeracja kolejnych punktów porządku obrad Zgromadzenia o jeden w górę. Zmiana Statutu Spółki: 1. w § 5 dotychczasową treść oznacza się jako ust. 1 i dodaje się ust.: 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8 i 9 w brzmieniu: „2. Celem Spółki jest prowadzenie działalności ukierunkowanej na realizację Interesu Grupy PGZ, determinowanego przez rolę Grupy PGZ wskazaną w Kodeksie Grupy PGZ, jak również misją, celami oraz innymi zasadami wynikającymi z obowiązującej Strategii Grupy PGZ. 3. Przez „Interes Grupy PGZ” rozumie się wspólnotę inteji resów spółek wchodzących w skład Grupy PGZ. 4. Spółka prowadzi działalność o charakterze zarobkowym lub mającym inny cel gospodarczy zgodny ze Strategią Grupy PGZ oraz Standardami Organizacyjnymi Grupy PGZ. 5. Spółka zobowiązana jest do przestrzegania zasad wynikających z Kodeksu Grupy PGZ, Strategii Grupy PGZ oraz Standardów Organizacyjnych. 6. Realizacja Interesu Grupy PGZ powinna następować z uwzględnieniem uzasadnionych interesów wierzycieli i akcjonariuszy mniejszościowych oraz wynikającą z corporate governance zasadą lojalności, bez uszczerbku dla bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. 7. Przez zasadę lojalności wobec wierzycieli i akcjonariuszy mniejszościowych rozumie się zakaz podejmowania jakichkolwiek działań, których celem jest pokrzywdzenie wierzyciela lub wspólnika mniejszościowego w sposób sprzeczny z dobrymi obyczajami. 8. Zarząd jest zobowiązany przestrzegać przy prowadzeniu spraw Spółki Kodeksu Grupy PGZ. 9. Przez Grupę PGZ należy rozumieć Polską Grupę Zbrojeniową S.A., jej następców prawnych oraz wszelkie inne spółki objęte zakresem zastosowania Kodeksu rupy PGZ.”; 2. w § 7 po ust. 2 dodaje się ust.: 3, 4, 5 i 6 w brzmieniu: „3. Rozporządzenie akcjami (zbycie, obciążenie zastawem czy innym prawem) wymaga zgody Spółki. 4. Akcjonariusz zamierzający zbyć swe akcje zgłasza Zarządowi ten zamiar na piśmie ze wskazaniem nabywcy. 5. Zbycie akcji wymaga zgody Zarządu udzielonej pod rygorem nieważności na piśmie w formie pisemnej. Jeżeli Zarząd odmawia zgody, zobowiązany jest w terminie ośmiu tygodni od dnia zgłoszenia Spółce zamiaru przeniesienia akcji wskazać innego nabywcę oraz cenę nabycia. Cena jest równa wartości przypadających na akcję aktywów netto, wskazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy. Termin zapłaty nie może być dłuższy niż cztery tygodnie od dnia wskazania nabywcy przez Zarząd. 6. Wykonywanie prawa głosu z akcji przez zastawnika lub użytkownika jest możliwe po wyrażeniu zgody przez Zarząd.”; 3. po § 7 dodaje się § 71 w brzmieniu: „Polskiej Grupie Zbrojeniowej S.A. przysługuje prawo do: 1) otrzymywania informacji o Spółce w formie sprawozdania kwartalnego, 2) otrzymywania informacji o wszelkich istotnych zmianach w finansowej i prawnej sytuacji Spółki, 3) otrzymywania zawiadomienia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia listem poleconym lub pocztą kurierską za pisemnym potwierdzeniem odbioru, 4) otrzymywania kopii wszystkich protokołów z posiedzeń oraz uchwał Rady Nadzorczej Spółki oraz na żądanie - uchwał Zarządu, 5) przeprowadzania kontroli w Spółce, 6) opiniowania propozycji Zarządu odnośnie zmian w składzie Rad Nadzorczych spółek zależnych od Spółki.”; 4. w § 11: a) w ust. 1 kropkę zastępuje się przecinkiem i dodaje się: „w szczególności: 1) ustalenie regulaminu Zarządu, 2) ustalenie regulaminu organizacyjnego przedsiębiorstwa Spółki, 3) tworzenie i likwidacja oddziałów, – 22 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 4) powołanie prokurenta, 5) zaciąganie kredytów i pożyczek, 6) przyjęcie rocznych planów rzeczowo-finansowych, strategicznych planów wieloletnich oraz planów restrukturyzacyjnych Spółki z zastrzeżeniem § 16 ust. 1 pkt 7. 7) zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli, z zastrzeżeniem § 16 ust. 1 pkt 8, 8) zbywanie i nabywanie składników aktywów trwałych o wartości równej lub przekraczającej 50.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) złotych, z zastrzeżeniem postanowień § 16 ust. 1 pkt 10, 9) sprawy, których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Walnego Zgromadzenia oraz do Rady Nadzorczej, 10) rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości przekraczającej 400.000 (słownie: czterysta tysięcy) złotych, z zastrzeżeniem § 16 ust. 1 pkt 8.”. b) po ust. 5 dodaje się ust. 6 w brzmieniu: „6. Opracowywanie planów, o których mowa w ust. 1 pkt 6 i przedkładanie ich odpowiednio Radzie Nadzorczej lub Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia jest obowiązkiem Zarządu.”; 5. Dotychczasowa treść § 12: „Szczegółowe zasady działania Zarządu określa Regulamin Zarządu” Proponowana treść § 12: „Tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Rade Nadzorczą.”; 6. w § 131 po ust. 2 dodaje się ust. 3 w brzmieniu: „3. Członkowie Zarządu przy prowadzeniu jej spraw są zobowiązani do kierowania się w ramach swoich kompetencji Interesem Grupy Kapitałowej PGZ.”; 7. w § 14 po ust. 2 dodaje się ust. 3 w brzmieniu: „3. Powołanie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu.”; 8. w § 15: a) Dotychczasowa treść ust. 1: „1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.” Proponowana treść ust. 1: „1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, w szczególności poprzez stałe monitorowanie stopnia realizacji wyznaczonych do osiągnięcia przez Spółkę parametrów ekonomicznych, także docelowych wyników ekonomiczno-finansowych oraz zleconych konkretnych zadań do wykonania w Spółce.”, b) po ust. 1 dodaje się ust. 1a w brzmieniu „1a. Członkowie Rady Nadzorczej przy wykonywaniu swoich obowiązków są zobowiązani do kierowania się Interesem Grupy Kapitałowej PGZ.”, – c) Dotychczasowa treść ust. 2: „2. Rada Nadzorcza składa się z trzech do sześciu Członków. Od jednego do dwóch Członków Rady Nadzorczej wyznacza MARS Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, jemu również przysługuje prawo do odwołania wyznaczonych przez siebie Członków Rady Nadzorczej. Pozostałych Członków powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Powołanie lub wyznaczenie Członka Rady Nadzorczej musi zostać poprzedzone uzyskaniem pozytywnej opinii Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych.” Proponowana treść ust. 2: „2. Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala akcjonariusz - Polska Grupa Zbrojeniowa S.A. w formie oświadczenia woli złożonego wobec Spółki pisemnie lub elektronicznie.”, d) po ust. 2 dodaje się ust. 2a i 2b w brzmieniu: „2a. Z zastrzeżeniem ust. 2b, członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani, w każdym czasie, przez Polską Grupę Zbrojeniową S.A. w formie oświadczenia woli złożonego wobec Spółki pisemnie lub elektronicznie. Oświadczenie o powołaniu lub odwołaniu uznaje się za skutecznie złożone z chwilą dostarczenia oświadczenia do Spółki. Powołanie do składu Rady Nadzorczej następuje po uzyskaniu pozytywnej opinii Rady do spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych w odniesieniu do kandydata. 2b. Jeżeli Polska Grupa Zbrojeniowa S.A. nie wykona prawa do powołania członka Rady Nadzorczej w drodze oświadczenia w terminie trzydziestu dni od dnia wygaśnięcia mandatu danego członka Rady Nadzorczej, wówczas członek Rady Nadzorczej powoływany jest przez Walne Zgromadzenie. Po upływie trzydziestodniowego terminu wskazanego w zdaniu pierwszym, Zarząd jest obowiązany podjąć działania w celu niezwłocznego zwołania Walnego Zgromadzenia w celu powołania członka Rady Nadzorczej.”, e) Dotychczasowa treść ust. 3: „3. Rada Nadzorcza ze swego grona wybiera osoby do pełnienia funkcji Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz Sekretarza Rady Nadzorczej.” Proponowana treść ust. 3: „3. Przewodniczącego Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Polska Grupa Zbrojeniowa S.A. w formie oświadczenia woli złożonego wobec Spółki pisemnie lub elektronicznie. Oświadczenie o powołaniu lub odwołaniu uznaje się za skutecznie złożone z chwilą dostarczenia oświadczenia do Spółki.”, f) po ust. 3 dodaje się ust. od 3a, 3b, 3c i 3d w brzmieniu: „3a. Jeżeli Polska Grupa Zbrojeniowa S.A. nie wykona prawa do powołania Przewodniczącego Rady Nadzorczej w drodze oświadczenia złożonego wobec Spółki, wówczas Przewodniczący Rady Nadzorczej powoływany jest zgodnie z ust. 2b. 3b. Członkowie Rady Nadzorczej nowej kadencji na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3c. Rada Nadzorcza może odwołać z pełnionej funkcji Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady. 3d. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego Rady, a gdy jest to niemożliwe wobec Wiceprzewodniczącego lub Sekretarza Rady.”, g) w ust. 5 w pkt 7 w lit. j kropkę zastępuje się przecinkiem i dodaje się lit. k w brzmieniu: „k) złożyć egzamin dla kandydatów na członków organów nadzorczych przed komisją egzaminacyjną wyznaczoną przez ministra właściwego do spraw aktywów państwowych.”; 9. w § 16 w ust.1: a) uchyla się pkt 6, b) dotychczasowa treść pkt 11: „11) ustalanie tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki.” Proponowana treść pkt 11: „11) zatwierdzenia przygotowanego przez Zarząd jednolitego tekstu Statutu;”, c) w pkt 18 kropkę zastępuje się przecinkiem i dodaje się pkt 19 w brzmieniu: „19) wyrażenie zgody na zaciąganie kredytów i pożyczek lub udzielanie pożyczek, gwarancji, poręczeń, lub wystawiania weksli, w przypadku gdy wartość czynności przekracza kwotę 1.000.000 (słownie: jeden milion) złotych.”; 10. w § 17: 1) po ust. 2 dodaje się ust. 2a w brzmieniu: „2a. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej wyznaczony zgodnie z § 15 ust. 3 lub 3a w terminie jednego miesiąca od dnia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, o ile uchwała Walnego Zgromadzenia nie stanowi inaczej. W przypadku nie zwołania posiedzenia w tym trybie, posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd w terminie dwóch tygodni od bezskutecznego upływu terminu na zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej.”, 2) dotychczasowa treść ust. 4: „4. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.” Proponowana treść ust. 4: „4. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na dwa miesiące.”, 3) dotychczasowa treść ust. 7: „7. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane.” Proponowana treść ust. 7: „7. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane stosownie do postanowień art. 391 § 2 Kodeksu spółek handlowych.”, 4) w ust. 8 zdanie drugie otrzymuje brzmienie: „Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może skrócić ten termin do dwóch dni określając sposób przekazania zawiadomienia, o ile żaden z Członków Rady Nadzorczej nie zgłosił sprzeciwu, co do skrócenia terminu zwołania zawiadomienia.”; 23 – I I I . O G Ł O S Z E N I A W Y M A G A 11. w § 19 po ust. 2 dodaje się ust. 3 i 4 w brzmieniu: „3. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 4. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady. Członek Rady Nadzorczej pisemnie podaje przyczyny swojej nieobecności na posiedzeniu Rady. Usprawiedliwienie nieobecności członka Rady wymaga uchwały Rady Nadzorczej. Członek Rady może brać udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość na zasadach określonych w Regulaminie Rady Nadzorczej.”; 12. w § 23 po ust. 2 dodaje się ust. 3 i 4 w brzmieniu: „3. Walne Zgromadzenie może określać wytyczne podstawowe, dodatkowe i specjalne do rocznych planów rzeczowo - finansowych, strategicznych planów wieloletnich oraz planów restrukturyzacyjnych Spółki. 4. Dodatkowo uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają następujące sprawy: 1) określenie misji i strategii Spółki wraz wskazanie środków ich realizacji w świetle celu Spółki, 2) przyjęcie Kodeksu Grupy PGZ do stosowania przez Spółkę jako członka Grupy PGZ.”; 13. w § 24: a) po ust. 2 dodaje się ust. 2a i 2b w brzmieniu: „2a. Dniem dywidendy, tj. dniem według którego ustala się uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy, jest dzień podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwały o podziale zysku za ten rok obrotowy. 2b. Dywidendę wypłaca się w terminie określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia, a jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia nie określa terminu jej wypłaty, dywidenda jest wypłacana w terminie określonym przez Radę Nadzorczą. Termin wypłaty dywidendy wyznacza się w okresie trzech miesięcy, licząc od Dnia dywidendy. Jeżeli Walne Zgromadzenie ani Rada Nadzorcza nie określą terminu wypłaty dywidendy, wypłata dywidendy powinna nastąpić niezwłocznie po Dniu dywidendy.”, b) uchyla się ust. 4; 14. w § 25 dotychczasową treść oznacza się jako ust. 1 i dodaje się ust. 2 i 3 w brzmieniu: „2. Księgowość Spółki jest prowadzona zgodnie z przepisami Ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości oraz polityką rachunkowości przyjętą dla Grupy Kapitałowej PGZ. 3. Rada Nadzorcza akcjonariusza: Polska Grupa Zbrojeniowa S.A. dokonuje wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki.”; 15. w § 27 po ust. 2 dodaje się ust. 3 w brzmieniu: „3. Ilekroć w Statucie jest mowa o wartości czynności Spółki lub jej aktywów, których ma dotyczyć czynność, na której dokonanie wymagana jest zgoda organów korporacyjnych Spółki, wartość tę należy rozumieć jako wartość „netto”.”. – 5. Inne

Zarząd Waryński S.A. Grupa Holdingowa (dalej także „Spółka”), działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 400 § 1 Kodeksu spółek handlowych i § 20 ust. 1 Statutu Spółki zwołuje, zgodnie z art. 403 Kodeksu spółek handlowych i § 21 Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Waryński S.A. Grupa Holdingowa (dalej także „Zgromadzenie”), które odbędzie się w dniu 29 grudnia 2017 r., o godz. 1300, w Warszawie (00-400), przy ul Nowy Świat 6/12 (siedziba MARS FIZ). Rejestracja uczestników Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia rozpocznie się o godz. 1200. Porządek obrad: 1) otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, 2) wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3) stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania ważnych uchwał, 4) przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, 5) podjęcie uchwały w sprawie implementacji w Spółce zasad wynikających z Ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. z 2016 r., poz. 1202 ze zm.), 6) podjęcie uchwały w sprawie implementacji w Spółce zasad wynikających z Ustawy z dnia 16 grudnia 2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym (Dz. U. z 2016 r., poz. 2259 ze zm.), 7) podjęcie uchwał w sprawie zmian Statutu Waryński S.A. Grupa Holdingowa. Proponowane zmiany Statutu Waryński S.A. Grupa Holdingowa: W § 10 po ust. 4 proponuje się dodanie ust. 4 i 5 w brzmieniu: „4. Kandydat na członka Zarządu oraz członek Zarządu powinien spełniać łącznie następujące wymogi: 1) posiadać wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych, 2) posiadać co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek, 3) posiadać co najmniej 3-letnie doświadczenie na stanowiskach kierowniczych lub samodzielnych albo wynikające z prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek, 4) spełniać inne niż wymienione w § 10 ust. 4 pkt 1-3 wymogi określone w przepisach odrębnych, a w szczególności nie naruszać ograniczeń lub zakazów zajmowania stanowiska członka organu zarządzającego w spółkach handlowych. 5. Kandydatem na członka Zarządu ani członkiem Zarządu nie może być osoba, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków: 1) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła do Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze, 2) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań, 3) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze, 4) pełni funkcję z wyboru w zakładowej organizacji związkowej lub zakładowej organizacji związkowej spółki z grupy kapitałowej, 5) jej aktywność społeczna lub zarobkowa rodzi konflikt interesów wobec działalności Spółki.” 29 – W § 11 po ust. 4 proponuje się dodanie ust. 5 w brzmieniu: „5. Do obowiązków Zarządu należy również sporządzanie i przedkładanie raz do roku Walnemu Zgromadzeniu zaopiniowanego przez organ nadzorczy sprawozdania o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem.” Dotychczasowa treść § 13: „Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie Członków Zarządu. W umowie między Spółką a Członkiem Zarządu oraz w sporze z nim, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.” Proponowana zmiana § 13: „1. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu po przeprowadzeniu postępowania kwalifikacyjnego, którego celem jest sprawdzenie i ocena kwalifikacji kandydatów oraz wyłonienie najlepszego kandydata na członka organu zarządzającego. 2. Delegowany przez Radę Nadzorczą członek Rady Nadzorczej zawiera z Prezesem oraz pozostałymi członkami Zarządu umowę o świadczenie usług zarządzania na czas pełnienia funkcji, bez względu na to, czy działa on w zakresie prowadzonej działalności gospodarczej. 3. Inne, niż określone w § 13 ust. 2, czynności prawne pomiędzy Spółką a Prezesem oraz pozostałymi członkami Zarządu dokonywane są w trybie określonym w § 13 ust. 2. 4. Walne Zgromadzenie może ustanowić pełnomocnika do wykonania czynności, o których mowa w § 13 ust. 2 i 3. 5. Prezes oraz pozostali członkowie Zarządu mogą być zawieszeni w czynnościach lub odwołani przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie.” Po § 13 proponuje się dodanie § 131 w brzmieniu: „1. Walne Zgromadzenie ustala zasady kształtowania oraz wysokość wynagrodzeń członków Zarządu, z uwzględnieniem ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. 2. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do ustalenia szczegółowych warunków wynagrodzeń członków Zarządu.” Dotychczasowa treść § 15 ust. 2: „2. Rada Nadzorcza składa się z trzech do sześciu Członków. Od jednego do dwóch Członków Rady Nadzorczej wyznacza MARS Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, jemu również przysługuje prawo do odwołania wyznaczonych przez siebie Członków Rady Nadzorczej. Pozostałych Członków powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie” Proponowana treść § 15 ust. 2: „2. Rada Nadzorcza składa się z trzech do sześciu Członków. Od jednego do dwóch Członków Rady Nadzorczej wyznacza MARS Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, jemu również przysługuje prawo do odwołania wyznaczonych przez siebie Członków Rady Nadzorczej. Pozostałych Członków powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Powołanie lub wyznaczenie Członka Rady Nadzorczej musi zostać poprzedzone uzyskaniem pozytywnej opinii Rady do – 30 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H spraw spółek z udziałem Skarbu Państwa i państwowych osób prawnych.” W § 15 po ust. 4 proponuje się dodanie ust. 5-9 w brzmieniu: „5. Kandydat na członka Rady Nadzorczej oraz członkowie Rady Nadzorczej muszą spełniać następujące wymogi: 1) posiadać wykształcenie wyższe lub wykształcenie wyższe uzyskane za granicą uznane w Rzeczypospolitej Polskiej, na podstawie przepisów odrębnych; 2) posiadać co najmniej 5-letni okres zatrudnienia na podstawie umowy o pracę, powołania, wyboru, mianowania, spółdzielczej umowy o pracę, lub świadczenia usług na podstawie innej umowy lub wykonywania działalności gospodarczej na własny rachunek; 3) nie pozostawać w stosunku pracy ze Spółką ani nie świadczyć pracy lub usług na jej rzecz na podstawie innego stosunku prawnego; 4) nie posiadać akcji w spółce zależnej, z wyjątkiem akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi; 5) nie pozostawać ze spółką, o której mowa w § 15 ust. 5 pkt 4, w stosunku pracy ani nie świadczyć pracy lub usług na jej rzecz na podstawie innego stosunku prawnego; 6) nie wykonywać zajęć, które pozostawałyby w sprzeczności z jego obowiązkami jako członka organu nadzorczego albo mogłyby wywołać podejrzenie o stronniczość lub interesowność lub rodzić konflikt interesów wobec działalności Spółki; 7) spełniać także, przynajmniej jeden z poniższych wymogów: a) posiadać stopień naukowy doktora nauk ekonomicznych, prawnych lub technicznych, b) posiadać tytuł zawodowy radcy prawnego, adwokata, biegłego rewidenta, doradcy podatkowego, doradcy inwestycyjnego lub doradcy restrukturyzacyjnego, c) ukończyć studia Master of Business Administration (MBA), d) posiadać certyfikat Chartered Financial Analyst (CFA), e) posiadać certyfikat Certified International Investment Analyst (CIIA), f) posiadać certyfikat Association of Chartered Certified Accountants (ACCA), g) posiadać certyfikat Certified in Financial Forensics (CFF), h) posiadać potwierdzenie złożenia egzaminu przed komisją powołaną przez Ministra Przekształceń Własnościowych, Ministra Przemysłu i Handlu, Ministra Skarbu Państwa lub Komisją Selekcyjną powołaną na podstawie art. 15 ust. 2 ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji, i) posiadać potwierdzenie złożenia egzaminu przed komisją powołaną przez ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa na podstawie art. 12 ust. 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji, j) złożyć egzamin dla kandydatów na członków organów nadzorczych przed komisją egzaminacyjną wyznaczoną przez Prezesa Rady Ministrów; – 8) spełniać inne niż wymienione w § 15 ust. 5 pkt 1-7 wymogi dla członka organu nadzorczego, określone w odrębnych przepisach. 6. Zakaz pozostawania w stosunku pracy, o którym mowa w § 15 ust. 5 pkt 3, nie dotyczy osób wybranych do organu nadzorczego przez pracowników. 7. Ograniczenia, o których mowa w § 15 ust. 5 pkt 5, nie dotyczą członkostwa w organach nadzorczych. 8. Zajęciem, o którym mowa w § 15 ust. 5 pkt 6, jest również pełnienie funkcji z wyboru w zakładowej organizacji związkowej. 9. Podmiot uprawniony do wykonywania praw z akcji należących do Skarbu Państwa lub państwowa osoba prawna, w zakresie wykonywania praw z akcji w spółce nie może wskazać jako kandydata na członka organu nadzorczego osoby, która spełnia przynajmniej jeden z poniższych warunków: 1) pełni funkcję społecznego współpracownika albo jest zatrudniona w biurze poselskim, senatorskim, poselsko-senatorskim lub biurze posła Parlamentu Europejskiego na podstawie umowy o pracę lub świadczy na postawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze; 2) wchodzi w skład organu partii politycznej reprezentującego partię polityczną na zewnątrz oraz uprawnionego do zaciągania zobowiązań; 3) jest zatrudniona przez partię polityczną na podstawie umowy o pracę lub świadczy pracę na podstawie umowy zlecenia lub innej umowy o podobnym charakterze.” Dotychczasowa treść § 16 ust. 1 pkt 12: „zawiązanie innej spółki a także zbycie, objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innej spółce;” Proponowana zmiana § 16 ust. 1 pkt 12: „zawiązanie innej spółki a także zbycie, objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innej spółce, z zastrzeżeniem kompetencji Walnego Zgromadzenia;” W § 16 ust. 1 po pkt 14 proponuje się dodanie pkt 15-18 w brzmieniu: „15) wnioskowanie w sprawie ustalenia zasad wynagradzania i wysokości wynagrodzenia dla członków Zarządu, z zastrzeżeniem § 19 ust. 3; 16) ustalenie szczegółowych warunków i zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia, o której mowa w § 23 ust. 1 pkt 3 17) udzielanie zgody członkom Zarządy na zajmowanie stanowisk w organach innych spółek oraz pobieranie z tego tytułu wynagrodzenia, z uwzględnieniem ograniczeń wynikających z ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami; 18) opiniowanie sprawozdań Zarządu o wydatkach reprezentacyjnych, a także wydatkach na usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem.” W § 16 dotychczasową treść ust. 2 proponuje się oznaczyć jako ust. 3. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H W § 16 po ust. 1 proponuje się dodanie ust. 2 o brzmieniu: „2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy również udzielanie Zarządowi zgody na: 1) zawarcie umowy o wartości przekraczającej 20.000 (słownie: dwadzieścia tysięcy) złotych lub 0,1% (słownie: jedną dziesiątą procenta) sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, której zamiarem jest darowizna lub innej umowy o podobnym skutku bądź zwolnienie z długu lub innej umowy o podobnym skutku albo umowy niezwiązanej z przedmiotem działalności gospodarczej Spółki określonym w Statucie, 2) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, jeżeli wysokość wynagrodzenia przewidzianego łącznie za świadczone usługi przekracza 500.000 (słownie: pięćset tysięcy) złotych netto, w stosunku rocznym, 3) zmiany umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem podwyższającej wynagrodzenie powyżej kwoty, o której mowa w § 16 ust. 2 pkt 2, 4) zawarcie umowy o usługi prawne, usługi marketingowe, usługi w zakresie stosunków międzyludzkich (public relations) i komunikacji społecznej oraz usługi doradztwa związanego z zarządzaniem, w których maksymalna wysokość wynagrodzenia nie jest przewidziana.” Dotychczasowa treść § 19 ust. 2: „Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej określa uchwałą Walne Zgromadzenie.” Proponowana treść § 19 ust. 2: „Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie, z uwzględnieniem zasad wynikających z ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami.” W § 19 po ust. 2 proponuje się dodanie ust. 3 w brzmieniu: „Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej delegowanych do wykonywania czynności członka Zarządu na czas oznaczony ustala uchwałą Rada Nadzorcza stosując odpowiednio § 131, z zastrzeżeniem, że suma tego wynagrodzenia nie może przekroczyć wysokości wynagrodzenia członka Zarządu ustalonego przez właściwy organ.” Dotychczasowa treść § 23 ust. 1: „1. Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza sprawami wskazanymi w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, wymaga: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 16 ust. 1 pkt 4 oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy; 31 – 2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków; 3) podział zysku lub pokrycie straty; 4) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; 5) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 6) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ich obciążenie rzeczowe lub obligacyjne, w tym leasing, o wartości równej lub przekraczającej 13.500.000,00 (słownie: trzynaście milionów pięćset tysięcy) złotych; 7) wyrażenie zgody na zbywanie lub nabywanie składników aktywów trwałych, innych niż nieruchomości, lub ich obciążanie rzeczowe lub obligacyjne, w tym leasing o wartości równej lub przekraczającej 13.500.000,00 (słownie: trzynaście milionów pięćset tysięcy) złotych; 8) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z Członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób; 9) emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych; 10) powołanie pełnomocnika do reprezentowania Spółki w umowie między Członkiem Zarządu a Spółką lub w sporze z nim; 11) zmiana Statutu Spółki; 12) podwyższanie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki; 13) umorzenie Akcji; 14) połączenie, przekształcenie lub podział Spółki; 15) rozwiązanie lub likwidacja Spółki; 16) nabycie własnych Akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych; 17) zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych; 18) użycie kapitału rezerwowego lub zapasowego.” Proponowana zmiana § 23 ust. 1: „1. Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza sprawami wskazanymi w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, wymaga: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 16 ust. 1 pkt 4 oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy; 2) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków; 3) kształtowanie zasad i wysokości wynagrodzeń i stosowanie w spółce zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej oraz członków Zarządu, z uwzględnieniem zasad wynikających z ustawy z dnia 9 czerwca 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, z zastrzeżeniem § 131; Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 4) podział zysku lub pokrycie straty; 5) postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru; 6) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; 7) wyrażanie zgody na nabycie lub zbycie nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego, ich obciążenie rzeczowe lub obligacyjne, w tym leasing, o wartości równej lub przekraczającej 13.500.000,00 (słownie: trzynaście milionów pięćset tysięcy) złotych lub 5% (słownie: pięć procent) sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; 8) z zastrzeżeniem § 23 ust. 1 pkt 6 i 7, rozporządzenie składnikami aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, zaliczonymi do wartości niematerialnych i prawnych, rzeczowych aktywów trwałych lub inwestycji długoterminowych, w tym wniesienie jako wkładu do spółki lub spółdzielni, jeżeli wartość rynkowa tych składników przekracza wartość 5% (słownie: pięć procent) sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, a także oddanie tych składników do korzystania innemu podmiotowi, na okres dłuższy niż 180 (słownie: sto osiemdziesiąt) dni w roku kalendarzowym, na podstawie czynności prawnej, jeżeli wartość rynkowa przedmiotu czynności prawnej przekracza 5% (słownie: pięć procent) sumy aktywów ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, przy czym oddanie do korzystania w przypadku: a) umów najmu, dzierżawy i innych umów o oddanie składnika majątkowego do odpłatnego korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się wartość świadczeń za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpiło na podstawie umów zawieranych na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawieranych na czas oznaczony, b) umów użyczenia i innych nieodpłatnych umów o oddanie składnika majątkowego do korzystania innym podmiotom - przez wartość rynkową przedmiotu czynności prawnej rozumie się równowartość świadczeń, jakie przysługiwałyby w razie zawarcia umowy najmu lub dzierżawy, za: - rok - jeżeli oddanie składnika majątkowego nastąpi na podstawie umowy zawieranej na czas nieoznaczony, - cały czas obowiązywania umowy - w przypadku umów zawartych na czas oznaczony; 9) nabycie składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, o wartości przekraczającej 100 000 000 (słownie: sto milionów) złotych lub wartość 5% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; 10) objęcie albo nabycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości przekraczającej 100 000 000 (sto milionów) złotych lub wartość 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; 11) zbycie akcji lub udziałów innej spółki o wartości przekraczającej 100 000 000 (sto milionów) złotych lub wartość 10% sumy aktywów w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego; 12) zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z Członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób; 13) emisja obligacji, w tym obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych; 14) powołanie pełnomocnika do reprezentowania Spółki w umowie między Członkiem Zarządu a Spółką lub w sporze z nim; 15) zmiana Statutu Spółki; 16) podwyższanie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki; 17) umorzenie Akcji; 18) połączenie, przekształcenie lub podział Spółki; 19) rozwiązanie lub likwidacja Spółki; 20) nabycie własnych Akcji w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadku określonym w art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych; 21) zawarcie umowy, o której mowa w art. 7 Kodeksu spółek handlowych; 22) użycie kapitału rezerwowego lub zapasowego.” Po § 26 proponuje się dodać § 261 w brzmieniu: „1. Zbycie przez Spółkę składników aktywów trwałych w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, odbywa się w trybie przetargu po uprzednim określeniu wartości rynkowej w przypadku składników o wartości powyżej 0,05% (słownie: pięć setnych procenta) sumy aktywów, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego, chyba że wartość zbywanego składnika nie przekracza 20.000 (słownie: dwadzieścia tysięcy) złotych. 2. W uzasadnionych przypadkach na wniosek Zarządu, pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą, Spółka może dokonać sprzedaży aktywów trwałych, o których mowa w § 261 ust. 1 bez przeprowadzenia przetargu, za cenę i na warunkach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. 3. Ogłoszenie o przetargu zamieszcza się w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej Ministra Obrony Narodowej, na stronie internetowej Spółki, w widocznym, publicznie dostępnym miejscu w siedzibie Spółki oraz w innych miejscach przyjętych zwyczajowo do umieszczania ogłoszeń. 4. Przetarg może się odbyć nie wcześniej niż po upływie 14 (słownie: czternaście) dni od dnia ogłoszenia o przetarg – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 5. W przetargu jako oferenci nie mogą uczestniczyć: 1) członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki, 2) podmiot gospodarczy prowadzący przetarg oraz członkowie jego zarządu i rady nadzorczej, 3) osoby, którym powierzono wykonanie czynności związanych z przeprowadzeniem przetargu, 4) małżonek, dzieci, rodzice i rodzeństwo osób, o których mowa w § 261 ust. 5 pkt 1-3, 5) osoby, które pozostają z prowadzącym przetarg w takim stosunku prawnym lub faktycznym, że może to budzić uzasadnione wątpliwości co do bezstronności prowadzącego przetarg 6. Warunkiem przystąpienia do przetargu jest wniesienie wadium w wysokości minimum 5% (słownie: pięć procent) ceny wywoławczej sprzedawanego składnika aktywów trwałych. Regulamin, o którym mowa w § 261 ust. 10 może przewidywać wyższą wysokość wadium. 7. Przed przystąpieniem do przetargu Spółka określa cenę wywoławczą, która nie może być niższa niż wartość rynkowa, ustalona przez rzeczoznawców; jeżeli wartości tej nie można ustalić, cena ta nie może być niższa od wartości księgowej netto. 8. Spółka może odstąpić od wyceny sprzedawanego składnika aktywów trwałych przez rzeczoznawcę, jeżeli: 1) koszt jego wyceny w sposób oczywisty przekraczałby wartość rynkową, 2) składnik aktywów trwałych ma ustaloną cenę rynkową. 9. Przetarg przeprowadza się w formach: 1) przetargu ustnego, 2) przetargu pisemnego. 10. Regulamin określający zasady i tryb przeprowadzenia przetargu, treść ogłoszenia o przetargu, formę przetargu oraz warunki przetargu określa Spółka. 11. Organizatorowi przetargu przysługuje prawo zamknięcia przetargu bez wybrania którejkolwiek z ofert, bez podania przyczyn. 12. Przetarg wygrywa oferent, który zaoferował najwyższą cenę.” 8) podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki, 9) podjęcie uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu Spółki, 10) podjęcie uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej Spółki, 11) zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. W Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć wszyscy akcjonariusze wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed datą Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą brać udział w Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo winno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w Zgromadzeniu będzie wyłożona w siedzibie Spółki od 22.12.2017 r. do 29.12.2017 r. Zgodnie z art. 407 § 2 Kodeksu spółek handlowych odpisy wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad będą u. wyłożone do wglądu od 22.12.2017 r. w siedzibie Spółki. 33 – I I I . O G Ł O S Z E N I A W Y M A G A