EMPIK SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000636785 NIP 5260207427 REGON 011518197

PLAN POŁĄCZENIA EMPIK S.A. oraz POLSKI DOM KSIĄŻKI S.A. Warszawa PLAN POŁĄCZENIA Niniejszy Plan Połączenia („Plan Połączenia”) został sporządzony w dniu 12 czerwca 2024 r. przez Zarządy Spółek: 1) EMPIK S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Marszałkowskiej 104/122 (00-017 Warszawa), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 636785, posiadającej NIP 5260207427 i REGON 011518197 (dalej: „Spółka Przejmująca”), oraz 2) POLSKI DOM KSIĄŻKI S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Senatorskiej 40 (00-095 Warszawa), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 123198, posiadającej NIP 5261027897 i REGON 010928941 (dalej: „Spółka Przejmowana”), przy czym Spółka Przejmująca oraz Spółka Przejmowana są dalej zwane łącznie „Spółkami”, a każda z nich indywidualnie „Spółką”. I. INFORMACJE OGÓLNE Plan Połączenia został sporządzony na podstawie art. 498 i 499 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych („KSH”). Plan Połączenia został uzgodniony między Spółkami i zaakceptowany przez Zarządy Spółek. II. TYP, FIRMA I SIEDZIBA ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK W połączeniu uczestniczą następujące spółki („Połączenie”): 1) Spółka przejmująca w rozumieniu art. 492 § 1 pkt 1) KSH - EMPIK S.A. z siedzibą w Warszawie, której jedynym akcjoP R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H nariuszem jest spółka EMPIK GROUP HOLDINGS LIMITED, z zastrzeżeniem akcji własnych, z których stosownie do art. 364 § 2 KSH Spółka Przejmująca nie wykonuje praw udziałowych („Akcje Własne”); oraz 2) Spółka przejmowana w rozumieniu art. 492 § 1 pkt 1) KSH - POLSKI DOM KSIĄŻKI S.A. z siedzibą w Warszawie, której jedynym akcjonariuszem jest Spółka Przejmująca. III. SPOSÓB ŁĄCZENIA 1. Podstawa prawna i sposób Połączenia Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) KSH przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą (połączenie przez przejęcie), przy czym ze względu na to, że: (i) Spółka Przejmująca jest jedynym akcjonariuszem Spółki Przejmowanej, (ii) Spółka Przejmowana jest zatem bezpośrednio spółką w 100% zależną od Spółki Przejmującej, w związku z czym na skutek Połączenia nie będzie istniał żaden podmiot, który mógłby być uprawniony do objęcia akcji w podwyższonym, w związku z Połączeniem, kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, łączące się Spółki podjęty decyzję o niewydawaniu akcji w Spółce Przejmującej jedynemu akcjonariuszowi Spółki Przejmującej w związku z Połączeniem. Wobec powyższego, Połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz, co się z tym wiąże, bez zmiany Statutu Spółki Przejmującej. W związku z tym, do niniejszego Planu Połączenia nie jest dołączany projekt zmiany Statutu Spółki Przejmującej. Wykreślenie Spółki Przejmowanej z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oraz jej rozwiązanie bez likwidacji nastąpi w trybie art. 493 § 1 KSH z uwzględnieniem art. 493 § 2 KSH. Dodatkowo w związku z faktem, że wszyscy akcjonariusze każdej z łączących się Spółek, tj. Spółka Przejmująca, jako jedyny akcjonariusz Spółki Przejmowanej, oraz jedyny akcjonariusz Spółki Przejmującej, z zastrzeżeniem Akcji Własnych, wyrazili zgodę w trybie art. 5031 § 1 KSH, Połączenie zostanie przeprowadzone z zastosowaniem przewidzianych w tym przepisie uproszczeń, w tym: - bez sporządzania sprawozdania, o którym mowa w art. 501 § 1 KSH, - bez udzielania informacji, o których mowa w art. 501 § 2 KSH, - bez badania niniejszego Planu przez biegłego rewidenta i wyrażania przez niego opinii z badania tego Planu. 2. Sukcesja Spółka Przejmująca z dniem połączenia zgodnie z art. 494 § 1 KSH wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. IV. STOSUNEK WYMIANY AKCJI, DOPŁATY ORAZ ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmowana jest spółką bezpośrednio w 100% zależną od Spółki Przejmującej, akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej nie zostaną wydane akcje w Spółce Przejmującej oraz nie zostaną przyznane dopłaty. V. DZIEŃ, OD KTÓREGO UDZIAŁY, O KTÓRYCH MOWA W PKT IV, UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmowana jest Spółką bezpośrednio w 100% zależną od Spółki Przejmującej, akcjonariuszowi Spółki Przejmowanej nie zostaną wydane akcje w Spółce Przejmującej, a zatem nie określa się dnia, od którego przyznane akcje w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej. VI. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą wspólnikom szczególnych praw (Spółka Przejmowana jest bowiem Spółką bezpośrednio, w 100% zależną od Spółki Przejmującej), jednocześnie w Spółce Przejmowanej brak jest osób szczególnie uprawnionych, zatem nie przewiduje się również przyznania osobom szczególnie uprawnionym w Spółkach Przejmowanych żadnych praw przez Spółkę Przejmującą. VII. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek oraz innych osób uczestniczących w Połączeniu. VIII. POSTANOWIENIA DODATKOWE 1. Zgody i zezwolenia Połączenie nie podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, gdyż Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana wchodzą w skład tej samej grupy kapitałowej, stosownie do brzmienia art. 14 pkt 5) Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów. 2. Skutki Połączenia Zgodnie z art. 494 KSH oraz art. 493 KSH, na skutek Połączenia: - z dniem połączenia Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, - Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z Rejestru. 3. Ogłoszenie Planu Połączenia Plan Połączenia zostanie podany do publicznej wiadomości przez jego publikację w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Zarząd Spółki Przejmującej Ewa Szmidt Piotr Świątek Karol Ignatowicz Karol Czupryński Natalia Korzeniecka-Walak Wojciech Kudaś Łukasz Sitko Zarząd Spółki Przejmowanej Piotr Komosa – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Załączniki: 1. Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Przejmowanej o wyrażeniu zgody na Połączenie i Plan Połączenia; 2. Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Przejmującej o wyrażeniu zgody na Połączenie i Plan Połączenia; 3. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 31 maja 2024 r.; 4. Oświadczenie Zarządu Spółki Przejmowanej zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej na dzień 31 maja 2024 r.; 5. Oświadczenie Zarządu Spółki Przejmującej zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej na dzień