DCC LABS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000347369 NIP 7010217207 REGON 142222644

PLAN POŁĄCZENIA MARCALA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA) ORAZ DCC LABS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ (SPÓŁKA PRZEJMOWANA) z dnia 22 listopada 2016 r. I. WPROWADZENIE Niniejszy Plan Połączenia (zwany dalej „Plan Połączenia”) został przygotowany i uzgodniony w związku z zamiarem połączenia Spółki Marcala Sp. z o.o. ze Spółką DCC Labs Sp. z o.o. (zwane dalej łącznie jako „Spółki”) na podstawie art. 498 i 499 Ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks – spółek handlowych (Dz. U., Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.) (zwany dalej jako „KSH”). II. PODSTAWOWE INFORMACJE O POŁĄCZENIU 1. Typ, firma i siedziba łączących się Spółek Spółka Przejmująca Marcala Sp. z o.o. (zwana dalej „Marcala” i „Spółka Przejmująca”) z siedzibą w Warszawie, plac Marszałka Józefa Piłsudzkiego 1, 00-078 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000584175, REGON 362931979, NIP 5252635143. Kapitał Zakładowy Spółki Przejmującej wynosi 105.000,00 PLN (słownie: sto pięć tysięcy złotych) i dzieli się na 2.100 udzia łów o wartości nominalnej 50,00 PLN (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy. Na dzień podpisywania niniejszego Planu Połączenia, wszystkie udziały w Spółce Przejmującej należą do S.E.A.C. Ireland Limited, spółki założonej oraz istniejącej zgodnie z prawem irlandzkim, z siedzibą w Dundalk (adres: Vesta Building, Finnabair Industrial Estate, A91H023 Dundalk, Irlandia), wpisanej do Irlandzkiego Rejestru Spółek pod numerem 413389 (zwany dalej jako “Wspólnik”). Spółka Przejmowana DCC Labs sp. z o.o. (zwana dalej “DCC Labs” i “Spółka Przejmowana”) z siedzibą w Warszawie, aleja Szucha 8, 00-582 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000347369, REGON 142222644, NIP 7010217207. Kapitał Zakładowy Spółki Przejmowanej wynosi 28.100,00 PLN (słownie: dwadzieścia osiem tysięcy sto złotych) i dzieli się na 562 udziałó o wartości nominalnej 50,00 PLN (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy. Jedynym wspólnikiem DCC Labs jest Marcala. 2. Sposób łączenia Połączenie dokonane zostanie zgodnie z procedurą przewidzianą w art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. W wyniku połączenia przestanie istnieć Spółka Przejmowana. Po połączeniu Spółka Przejmująca prowadzić będzie działalność pod firmą SeaChange Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Celem połączenia jest połączenie działalności prowadzonej przez Spółkę Przejmowaną oraz Spółkę Przejmującą. W rezultacie połączenia: i. Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej zgodnie z zasadą sukcesji uniwersalnej wyrażoną w art. 494 § 1 KSH; ii. Spółka Przejmowana zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. III. ISTOTNE ASPEKTY POŁĄCZENIA Zgodnie z art. 515 § 1 KSH, połączenie dokonane zostanie bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H gdyż Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej. Na podstawie art. 516 § 6 zd 2 KSH: a) nie określa się stosunku wymiany udziałów wspólników Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej, ponieważ Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów Spółki Przejmowanej; b) nie określa się zasad dotyczących przyznania udziałów wspólnikowi Spółki Przejmowanej, ponieważ Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej; c) nie określa się dnia, od którego udziały w Spółce Przejmowanej uprawniają wspólnika do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej, ponieważ Spółka Przejmująca jest - jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej. IV. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ LUB INNYM OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ W związku z faktem, że Spółka Przejmowana nie ma wspólników lub innych osób szczególnie uprawnionych, nie przewiduje się przyznania takim wspólnikom lub osobom żadnych szczególnych praw w związku z połączeniem. V. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU W związku z połączeniem nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów łączących się Spółek, a także żadnym innym osobom uczestniczących w połączeniu. w VI. ZGODY I POZWOLENIA ADMINISTRACYJNE O ile uzyskanie takich zgód i zezwoleń okaże się niezbędne, to warunkiem połączenia Spółek będzie uzyskanie przez łączące się Spółki oraz ich wspólników wszystkich niezbędnych zgód i pozwoleń administracyjnych wymaganych przepisami prawa. VII. PROCES ŁĄCZENIA Zgodnie z art. 516 § 6 KSH w związku z art. 516 § 5 KSH, następujące czynności nie zostaną przeprowadzone w ramach połączenia: (i) Zarządy obu łączących się Spółek nie będą sporządzać sprawozdań uzasadniających połączenie wymaganych zgodnie z art. 501 KSH; (ii) Plan Połączenia nie będzie badany w zakresie poprawności i rzetelności przez biegłego. Zarządy Spółek ustalają, iż zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa dokonają następujących czynności: (i) niezwłocznego zgłoszenia niniejszego Planu Połączenia do właściwego sądu rejestrowego; (ii) ogłoszenia niniejszego Planu Połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym; (iii) zawiadomienia wspólników Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej o zamiarze połączenia; 10 – (iv) zgłoszenia uchwały o połączeniu podjętej przez Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej do właściwego sądu rejestrowego; (v) zgłoszenia uchwały o połączeniu podjętej przez Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmującej do właściwego sądu rejestrowego. Podpisano w dniu 22 listopada 2016 roku W imieniu Marcala Sp. z o.o. W imieniu DCC Labs Sp. z o.o. Prezes Zarządu Prezes Zarządu David Lindley McEvoy Marek Kiełczewski Załączniki: 1. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Marcala Sp. z o.o. w sprawie połączenia z DCC Labs Sp. z o.o.; 2. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników DCC Lab Sp. z o.o. w sprawie połączenia z Marcala Sp. z o.o.; 3. Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Marcala Sp. z o.o. w sprawie zmiany umowy Spółki; 4. Raport ustalający wartość majątku Marcala Sp. z o.o. na dzień 31 października 2016 roku; 5. Raport ustalający wartość majątku DCC Labs Sp. z o.o. na dzień 31 października 2016 roku; 6. Oświadczenie o stanie księgowym Marcala Sp. z o.o. na dzień 31 października 2016 roku; 7. Oświadczenie o stanie księgowym DCC Labs Sp. z o.o. na dzień 31 października 2016 roku.

W dniu 26.07.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 10 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. MLV X V. W P I S Y D 105 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 364145825 4. 0000611223 5. 562 UDZIAŁY O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 28.100,00 ZŁOTYCH 6. TAK wpisać: 2 1. MARCALA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 362931979 4. 0000584175 5. 562 UDZIAŁY O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 28.100,00 ZŁ 6. TAK

W dniu 16.05.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 9 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. KIE CZEWSKI 2. MAREK DOMINIK 3. [ukryto] 5. 281 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 14.050,00 ZŁOTYCH 6. NIE 2 1. BOLEK 2. PIOTR TOMASZ 3. [ukryto] 5. 77 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 3.850,00 ZŁOTYCH 6. NIE 3 1. DAWIDZIUK 2. ADAM 3. [ukryto] 5. 77 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 3.850,00 ZŁOTYCH 6. NIE 4 1. WAWRUCH 2. KONRAD MARCIN 3. [ukryto] 5. 77 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 3.850,00 ZŁOTYCH 6. NIE wpisać: 5 1. MLV 105 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 364145825 4. 0000611223 5. 562 UDZIAŁY O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 28.100,00 ZŁOTYCH 6. TAK

W dniu 22.04.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 8 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. AK NOTARIALNY SPORZĄDZONY DNIA 12.04.2016R. REP. A NR 3197/2016, PRZEZ ZASTĘPCĘ NOTARIALNEGO PAWŁA PALISZEWSKIEGO, ZASTĘPCĘ NOTARIUSZA DOROTY KAŁOWSKIEJ Z KANCELARII NOTARIALNEJ DOROTY KAŁOWSKIEJ, UL. GRZYBOWSKA 12/14 LOK. B-2 W WARSZAWIE. ZMIENIONO: §6 UST. 1,2,3. Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. KIEŁCZEWSKI 2. MAREK DOMINIK 3. [ukryto]) wykreślić: 5. 50 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WYSOKOŚCI 2.500,00 ZŁOTYCH wpisać: 5. 281 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 14.050,00 ZŁOTYCH wykreślić: 2 1. „7BULLS.COM” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ 3. 015271517 4. 0000139981 5. 50 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WYSOKOŚCI 2.500,00 ZŁOTYCH 6. NIE wpisać: 3 1. BOLEK 2. PIOTR TOMASZ 3. [ukryto] 5. 77 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 3.850,00 ZŁOTYCH 6. NIE 4 1. DAWIDZIUK 2. ADAM 3. [ukryto] 5. 77 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 3.850,00 ZŁOTYCH 6. NIE 5 1. WAWRUCH 2. KONRAD MARCIN 3. [ukryto] 5. 77 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 3.850,00 ZŁOTYCH 6. NIE Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 5000,00 ZŁ wpisać: 1. 28100,00 ZŁ Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wykreślić: 1 ——- 62 0 DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z OPROGRAMOWANIEM I DORADZTWEM W ZAKRESIE INFORMATYKI ORAZ DZIAŁALNOŚĆ POWIĄZANA 2 ——- 63 1 PRZETWARZANIE DANYCH; ZARZĄDZANIE STRONAMI INTERNETOWYMI (HOSTING) I PODOBNA DZIAŁALNOŚĆ; DZIAŁALNOŚĆ PORTALI INTERNETOWYCH 3 ——- 58 2 DZIAŁALNOŚĆ WYDAWNICZA W ZAKRESIE OPROGRAMOWANIA 4 ——- 58 1 WYDAWANIE KSIĄŻEK I PERIODYKÓW ORAZ POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ WYDAWNICZA, Z WYŁĄCZENIEM W ZAKRESIE OPROGRAMOWANIA 5 ——- 18 2 REPRODUKCJA ZAPISANYCH NOŚNIKÓW INFORMACJI 6 ——- 26 20 Z PRODUKCJA KOMPUTERÓW I URZĄDZEŃ PERYFERYJNYCH 7 ——- 33 12 Z NAPRAWA I KONSERWACJA MASZYN 8 ——- 33 13 Z NAPRAWA I KONSERWACJA URZĄDZEŃ ELEKTRONICZNYCH I OPTYCZNYCH 9 ——- 33 14 Z NAPRAWA I KONSERWACJA URZĄDZEŃ ELEKTRYCZNYCH 10 ——- 33 20 Z INSTALOWANIE MASZYN PRZEMYSŁOWYCH, SPRZĘTU I WYPOSAŻENIA 11 ——- 46 5 SPRZEDAŻ HURTOWA NARZĘDZITECHNOLOGII INFORMACYJNEJ I KOMUNIKACYJNEJ 12 ——- 46 65 Z SPRZEDAŻ HURTOWA MEBLI BIUROWYCH 13 ——- 46 66 Z SPRZEDAŻ HURTOWA POZOSTAŁYCH MASZYN I URZĄDZEŃ BIUROWYCH 14 ——- 47 9 SPRZEDAŻ DETALICZNA PROWADZONA POZA SIECIĄ SKLEPOWĄ, STRAGANAMI I TARGOWISKAMI 15 ——- 70 2 DORADZTWO ZWIĄZANE Z ZARZĄDZANIEM 16 ——- 73 1 REKLAMA 17 ——- 73 2 BADANIE RYNKU I OPINII PUBLICZNEJ 18 ——- 74 POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ PROFESJONALNA, NAUKOWA I TECHNICZNA 19 ——- 77 33 Z WYNAJEM I DZIERŻAWA MASZYN I URZĄDZEŃ BIUROWYCH, WŁĄCZAJĄC KOMPUTERY 20 ——- 77 40 Z DZIERŻAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ I PODOBNYCH PRODUKTÓW, Z WYŁĄCZENIEM PRAC CHRONIONYCH PRAWEM AUTORSKIM 21 ——- 78 10 Z DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z WYSZUKIWANIEM MIEJSC PRACY I POZYSKIWANIEM PRACOWNIKÓW 22 ——- 85 5 POZASZKOLNE FORMY EDUKACJI 23 ——- 85 6 DZIAŁALNOŚĆ WSPOMAGAJĄCA EDUKACJĘ 24 ——- 95 1 NAPRAWA I KONSERWACJA KOMPUTERÓW I SPRZĘTU KOMUNIKACYJNEGO wpisać: 25 1. 62 01 Z DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z OPROGRAMOWANIEM 26 ——- 63 1 PRZETWARZANIE DANYCH; ZARZĄDZANIE STRONAMI INTERNETOWYMI (HOSTING) I PODOBNA DZIAŁALNOŚĆ; DZIAŁALNOŚĆ PORTALI INTERNETOWYCH 27 ——- 58 2 DZIAŁALNOŚĆ WYDAWNICZA W ZAKRESIE OPROGRAMOWANIA 28 ——- 58 1 WYDAWANIE KSIĄŻEK I PERIODYKÓW ORAZ POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ WYDAWNICZA, Z WYŁĄCZENIEM W ZAKRESIE OPROGRAMOWANIA 29 ——- 33 20 Z INSTALOWANIE MASZYN PRZEMYSŁOWYCH, SPRZĘTU I WYPOSAŻENIA 30 ——- 46 5 SPRZEDAŻ HURTOWA NARZĘDZI TECHNOLOGII INFORMACYJNEJ I KOMUNIKACYJNEJ 31 ——- 70 2 DORADZTWO ZWIĄZANE Z ZARZĄT DZANIEM 32 ——- 74 POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ PROFESJONALNA, NAUKOWA I TECHNICZNA 33 ——- 77 40 Z DZIERŻAWA WŁASNOŚCI INTELEKTUALNEJ I PODOBNYCH PRODUKTÓW, Z WYŁĄCZENIEM PRAC CHRONIONYCH PRAWEM AUTORSKIM 34 ——- 78 10 Z DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z WYSZUKIWANIEM MIEJSC PRACY I POZYSKIWANIEM PRACOWNIKÓW