OFN SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000840974 NIP 7272842544 REGON 386076432

PLAN PODZIAŁU SPÓŁKI OFN SP. Z O.O. Z DNIA 25 MARCA 2024 R. Niniejszy Plan Podziału został sporządzony w dniu 25 marca 2024 r. zgodnie z wymaganiami art. 533 § 2 i art. 534 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, dalej jako „k.s.h.”. Podział zostanie przeprowadzony w trybie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h., tj. poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej, na Spółkę Nowo Zawiązaną (podział poprzez wydzielenie). 1. Typ, firma i siedziba każdej ze spółek uczestniczących w podziale Spółka Dzielona: OFN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, adres: ul. Łąkowa 29, 90-554 Łódź, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi- -Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000840974, REGON 386-076-432, NIP 727-284-25-44. Kapitał zakładowy Spółki Dzielonej wynosi 50.000 zł i dzieli się na 250 udziałów o wartości nominalnej 200 zł każdy. Spółka Nowo Zawiązana: OFN Łódź Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi. 2. Stosunek wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Nowo Zawiązanej i wysokość ewentualnych dopłat Podział przez wydzielenie nastąpi bez obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, w ten sposób, że wydzielenie nastąpi z kapitałów własnych Spółki Dzielonej innych niż kapitał zakładowy, tj. z kapitału zapasowego. W związku z powyższym w ramach podziału nie dojdzie do wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Nowo Zawiązanej. Wspólnicy Spółki Dzielonej zachowają dotychczas posiadane udziały w Spółce Dzielonej oraz obejmą wszystkie udziały w Spółce Nowo Zawiązanej. Dopłat, o których mowa w art. 534 § 1 pkt 2) w zw. z art. 529 § 3 i 4 k.s.h., nie przewiduje się. 3. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Nowo Zawiązanej Wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej zostaną przyznane wspólnikom Spółki Dzielonej z zachowaniem wzajemnego stosunku ich udziałów w Spółce Dzielonej, w następujący sposób: a) Wojciech Dzięcioł obejmie 100 udziałów o wartości 200 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 20.000 zł, b) Łukasz Dzięcioł obejmie 100 udziałów o wartości 200 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 20.000 zł, c) Barbara Dzięcioł obejmie 25 udziałów o wartości 200 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 5.000 zł, d) Piotr Dzięcioł obejmie 25 udziałów o wartości 200 zł każdy, o łącznej wartości nominalnej 5.000 zł. 4. Dzień, od którego udziały wymienione w pkt 3 uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Nowo Zawiązanej Udziały w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Nowo Zawiązanej od Dnia Wydzielenia. 5. Prawa przyznane przez Spółkę Nowo Zawiązaną wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej Spółka Dzielona ani Spółka Nowo Zawiązana nie przyznają wspólnikom Spółki Dzielonej ani osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej żadnych szczególnych praw w związku z podziałem. 6. Szczególne korzyści dla członków organów spółek, a także innych osób uczestniczących w podziale, jeżeli takie zostały przyznane Członkom organów Spółki Dzielonej oraz Spółki Nowo Zawiązanej ani innym osobom uczestniczącym w podziale nie przyznaje się żadnych szczególnych korzyści w związku z podziałem. 7. Dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Nowo Zawiązanej W wyniku podziału na Spółkę Nowo Zawiązaną zostanie przeniesiony majątek Spółki Dzielonej w postaci Zorganizowanej – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Części Przedsiębiorstwa stanowiącej posiadane przez Spółkę Dzieloną nieruchomości położone w Łodzi przy ul. Łąkowej oraz prawa i obowiązki z nimi związane. Ze względu na fakt, iż wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej zostaną przyznane wspólnikom Spółki Dzielonej z zachowaniem wzajemnego stosunku ich udziałów w Spółce Dzielonej, do wyceny wydzielanego majątku Spółki Nowo Zawiązanej zastosowano zasady wyceny określone w art. 44c ustawy o rachunkowości (tzw. metodę łączenia udziałów). Zastosowanie tej metody skutkuje przyjęciem jako podstawy wyceny przedstawionej w załączniku nr IV i V do planu podziału wartości wydzielanego składnika. 8. Podział między wspólników Spółki Dzielonej udziałów Spółki Nowo Zawiązanych oraz zasady podziału Wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki Nowo Zawiązanej zostaną przyznane wspólnikom Spółki Dzielonej w sposób opisany w pkt 3 niniejszego Planu Podziału. 9. Załączniki do niniejszego Planu Podziału stanowią: I. projekt uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Dzielonej w przedmiocie podziału, II. projekt umowy Spółki Nowo Zawiązanej, III. projekt uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Nowo Zawiązanej w sprawie wyrażenia zgody na podział, IV. dokładny opis i podział składników majątku (aktywów i pasywów) oraz zezwoleń, koncesji lub ulg przypadających Spółce Nowo Zawiązanej, V. ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej na dzień 29 lutego 2024 r., VI. oświadczenia Wspólników. OFN Sp. z o.o. Wojciech Dzięcioł Łukasz Dzięcioł