PT DYSTRYBUCJA SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000137829 NIP 7960069945 REGON 670874148

Zarząd PT Dystrybucja S.A. w Radomiu działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 pkt 2 Statutu Spółki, zwołuje na 14 sierpnia 2020 r., na godz. 1000, ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AKCJONARIUSZY, które odbędzie się w Siedzibie Spółki w Radomiu, ul. Tartaczna 29. 5 – Porządek obrad: 1. Otwarcie Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego. 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i jego zdolności do podejmowania uchwał. 3. Wybór Komisji Skrutacyjnej i Komisji Uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2019 r. 6. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej PT Dystrybucja S.A. za 2019 r. 7. Przedstawienie sprawozdania finansowego Spółki za 2019 r. 8. Przedstawienie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej PT Dystrybucja S.A. za 2019 r. 9. Wniosek Zarządu Spółki w sprawie pokrycia straty za 2019 r. 10. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za 2019 r. oraz z wykonania szczególnych obowiązków wynikających z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych. 11. Podjęcie uchwał w sprawach: a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2019 r., b) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej PT Dystrybucja S.A. za 2019 r., c) zatwierdzenia bilansu, rachunku zysków i strat, informacji dodatkowej, sprawozdania z przepływu środków pieniężnych oraz zestawienia zmian w kapitale własnym za 2019 r., d) zatwierdzenia bilansu, rachunku zysków i strat, informacji dodatkowej, sprawozdania z przepływu środków pieniężnych oraz zestawienia zmian w kapitale własnym skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej PT Dystrybucja S.A. za 2019 r., e) pokrycia straty za 2019 r., f) udzielenia absolutorium Członkom Zarządu, g) udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej, h) wyboru podmiotu uprawnionego do prowadzenia rejestru akcjonariuszy, i) podziału Spółki przez wydzielenie w tym obniżenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 16.380.540 złotych celem wykonania założeń planu podziału z dnia 29.11.2019 r., j) zmiany Statutu Spółki, k) ustalenie jednolitego tekstu Statutu Spółki. Dotychczasowe brzmienie § 6 Statutu Spółki Kapitał zakładowy wynosi 114.800.000 zł (sto czternaście milionów osiemset tysięcy złotych) i dzieli się na: 6.390.999 (sześć milionów trzysta dziewięćdziesiąt tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda, 1.369.500 (jeden milion trzysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset) akcji imiennych zwykłych serii B, o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda, – 26 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 1.369.500 (jeden milion trzysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset) akcji zwykłych imiennych serii C, o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda, 1 (jednej) akcji imiennej zwykłej serii D, o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda, 1.000.000 (jeden milion) akcji imiennych uprzywilejowanych serii E o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda, 200.000 (dwieście tysięcy) akcji imiennych zwykłych serii F, o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda, 300.000 (trzysta tysięcy) akcji imiennych zwykłych serii G, o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda, 200.000 (dwieście tysięcy) akcji imiennych zwykłych serii H, o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda, 130.000 (sto trzydzieści tysięcy) akcji imiennych zwykłych serii I, o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda, 80.000 (osiemdziesiąt tysięcy) akcji imiennych zwykłych serii J, o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda, 165.000 (sto sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji imiennych zwykłych serii K, o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda, 165.000 (sto sześćdziesiąt pięć tysięcy) akcji imiennych zwykłych serii L, o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda, 110.000 (sto dziesięć tysięcy) akcji imiennych zwykłych serii M, o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda. Proponowane zmiany § 6 Statutu Spółki Kapitał zakładowy wynosi 98.419.460 zł (dziewięćdziesiąt osiem milionów czterysta dziewiętnaście tysięcy czterysta sześćdziesiąt złotych) i dzieli się na: 6.390.999 (sześć milionów trzysta dziewięćdziesiąt tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda, 1.369.500 (jeden milion trzysta sześćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset) akcji imiennych zwykłych serii B, o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda, 32.796 (trzydzieści dwa tysiące siedemset dziewięćdziesiąt sześć) akcji zwykłych imiennych serii C, o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda, 1 (jednej) akcji imiennej zwykłej serii D, o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda, 1.000.000 (jeden milion) akcji imiennych uprzywilejowanych serii E o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda, 125.896 (sto dwadzieścia pięć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt sześć) akcji imiennych zwykłych serii F, o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda, 300.000 (trzysta tysięcy) akcji imiennych zwykłych serii G, o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda, 130.715 (sto trzydzieści tysięcy siedemset piętnaście) akcji imiennych zwykłych serii H, o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda, 125.761 (sto dwadzieścia pięć tysięcy siedemset sześćdziesiąt jeden) akcji imiennych zwykłych serii I, o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda, 80.000 (osiemdziesiąt tysięcy) akcji imiennych zwykłych serii J, o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda, 142.768 (sto czterdzieści dwa tysiące siedemset sześćdziesiąt osiem) akcji imiennych zwykłych serii K, o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda, – 143.510 (sto czterdzieści trzy tysiące pięćset dziesięć) akcji imiennych zwykłych serii L, o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych każda. Dotychczasowe brzmienie § 10 Statutu Spółki Akcje imienne mogą być przenoszone tylko za zgodą Spółki, którą udziela Zarząd w formie pisemnej w terminie nie dłuższym niż jeden miesiąc od dnia zgłoszenia zamiaru przeniesienia akcji. Jeżeli Spółka odmówi zgody na przeniesienie akcji, to wskaże w terminie nie dłuższym niż dwa miesiące od dnia zgłoszenia zamiaru innego nabywcę, który w terminie nie dłuższym niż miesiąc od dnia wskazania nabędzie akcje od zgłaszającego zamiar na warunkach określonych w zgłoszeniu zamiaru. Proponowane zmiany § 10 Statutu Spółki 1. Akcje imienne mogą być przenoszone tylko za zgodą Spółki, którą udziela Zarząd w formie pisemnej w terminie nie dłuższym niż jeden miesiąc od dnia zgłoszenia zamiaru przeniesienia akcji. Jeżeli Spółka odmówi zgody na przeniesienie akcji, to wskaże w terminie nie dłuższym niż dwa miesiące od dnia zgłoszenia zamiaru innego nabywcę, który w terminie nie dłuższym niż miesiąc od dnia wskazania nabędzie akcje od zgłaszającego zamiar na warunkach określonych w zgłoszeniu zamiaru. 2. W przypadku złożenia do Zarządu Spółki przez akcjonariusza, wpisanego do księgi akcyjnej wniosku o umorzenie zniszczonego lub utraconego odcinka zbiorowego oraz wydanie duplikatu odcinka zbiorowego akcji, który został zniszczony lub utracony, nie stosuje się przepisów dekretu o umarzaniu utraconych dokumentów z dnia 10 grudnia 1946 r. (Dz. U. z 1947 r., Nr 5, poz. 20). Wniosek powinien wskazywać serie oraz numery akcji, których dotyczył odcinek zbiorowy oraz oświadczenie akcjonariusza o utracie lub zniszczeniu dokumentu akcji. Zarząd Spółki ogłosi o zniszczeniu lub utracie odcinka zbiorowego akcji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz na stronie internetowej Spółki w miejscu przeznaczonym na komunikację z akcjonariuszami oraz wezwie osoby zainteresowane (akcjonariuszy, zastawników, użytkowników itp.) aby w terminie 7 dni od dnia ukazania się ogłoszenia w MSiG oraz na stronie internetowej Spółki zgłosili ewentualny sprzeciw lub przedłożyli zgubiony dokument pod rygorem unieważnienia odcinka zbiorowego akcji przez Zarząd Spółki i wydania duplikatu osobie wpisanej jako akcjonariusz do księgi akcyjnej. W przypadku złożenia w wyżej wyznaczonym terminie odcinka zbiorowego akcji przez osobę, która zgłaszania roszczenia do tego dokumentu, Zarząd Spółki zawiadomi wnioskodawcę o tym fakcie oraz zakończy postępowanie o wydanie duplikatu odcinka zbiorowego oraz zwróci dokument składającemu. Natomiast w przypadku złożenia dokumentu akcji przez osobę, która nie zgłasza roszczeń do tego dokumentu, Zarząd Spółki wyda złożony odcinek zbiorowy akcji osobie wpisanej jako uprawniona do księgi akcyjnej. Koszty ogłoszeń oraz wydania duplikatu obciążają wnioskodawcę. Dotychczasowe brzmienie § 34 Statutu Spółki 1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony na: 1) kapitał zapasowy, 2) inne kapitały i fundusze, – 2 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3) dywidendy dla Akcjonariuszy, 4) inne cele określone w uchwale Walnego Zgromadzenia. 2. Dzień, według którego ustala się listę Akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrachunkowy, określa Walne Zgromadzenie. Proponowane zmiany § 34 Statutu Spółki 1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony na: 1) kapitał zapasowy, 2) inne kapitały i fundusze, 3) dywidendy dla Akcjonariuszy, 4) inne cele określone w uchwale Walnego Zgromadzenia. 2. Dzień, według którego ustala się listę Akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrachunkowy, określa Walne Zgromadzenie. 3. Nie powierza się podmiotowi prowadzącemu rejestr akcjonariuszy Spółki pośrednictwa w wykonywaniu zobowiązań pieniężnych Spółki wobec akcjonariuszy z tytułu przysługujących im praw z akcji. 12. Wolne wnioski. 13. Zamknięcie obrad. Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy zgodnie z art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych wyłożona będzie w lokalu Zarządu Spółki przez trzy dni przed terminem Zgromadzenia Akcjonariuszy. W Zgromadzeniu Akcjonariusze mają prawo wziąć udział oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez przedstawicieli działających na podstawie pisemnego pełnomocnictwa. Rejestracja i odbiór kart do głosowania w godzinach od 930 do 1000 przed rozpoczęciem obrad.

PLAN PODZIAŁU PT DYSTRYBUCJA S.A. Z SIEDZIBĄ W RADOMIU Podział PT Dystrybucja S.A. z siedzibą w Radomiu („Spółka Dzielona”) zostanie dokonany na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 KSH poprzez przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej do spółki Polski Tytoń S.A. w organizacji z siedzibą w Krakowie („Spółka Przejmująca”) (podział przez wydzielenie). Podział doprowadzi do rozdzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej koncentrującej swoją działalność na dystrybucji towarów od pozostałej zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej. 1. Typ, firma i siedziba spółek uczestniczących w podziale W podziale uczestniczyć będą: (i) PT Dystrybucja S.A. z siedzibą w Radomiu, adres: ul. Tartaczna 29, 26-600 Radom, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 137829, kapitał zakładowy 114.800.000,00 złotych (wpłacony w całości) - jako Spółka Dzielona; oraz (ii) Polski Tytoń S.A. w organizacji z siedzibą w Krakowie, adres: ul. Siewna 25, 31-231 Kraków - jako Spółka Przejmująca. 2. Stosunek wymiany AKCJI spółki dzielonej na AKCJE w spółce przejmującej Podział Spółki Dzielonej nastąpi z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki Dzielonej o kwotę 16.380.540 złotych, poprzez unicestwienie 1.638.054 akcji należących do poniższych akcjonariuszy w następującej liczbie: Akcjonariusz Liczba unicestwianych akcji MERKURY SA 1.336.704 Wiesław Likus 114.239 Agnieszka Likus 74.104 Arkadiusz Likus 69.285 Zakłady Piwowarskie Głubczyce SA 21.490 Anita Gademann 11.116 Alicja Likus Chrystowska 11.116 Podział Spółki Dzielonej wiązać się będzie z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej o kwotę 16.380.540 złotych, do kwoty 16.480.540 złotych, poprzez utworzenie 16.380.540 nowych akcji imiennych serii B o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, które zostaną objęte przez poniższych akcjonariuszy w następującej liczbie: Akcjonariusz Liczba nowych akcji MERKURY SA 13.367.040 Wiesław Likus 1.142.390 – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Agnieszka Likus 741.040 Arkadiusz Likus 692.850 Zakłady Piwowarskie Głubczyce SA 214.900 Anita Gademann 111.160 Alicja Likus Chrystowska 111.160 Stosunek wymiany unicestwianych w związku z podziałem akcji w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej na nowe akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej wynosi 1:10. Nie przewiduje się wnoszenia dopłat, o których mowa w art. 529 § 3 i 4 Kodeksu spółek handlowych. 3. Zasady dotyczące przyznania AKCJI Wszystkie nowe akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, tzn. 16.380.540 akcji, o łącznej wartości nominalnej 16.380.540 złotych, zostaną przyznane akcjonariuszom Spółki Dzielonej: spółce Merkury S.A., Wiesławowi Likus, Agnieszce Likus, Arkadiuszowi Likus, Zakładom Piwowarskim Głubczyce S.A., Anicie Gademann oraz Alicji Likus Chrystowskiej, w liczbie określonej w pkt 2 powyżej. Zarząd Spółki Przejmującej dokona stosownego wpisu w księdze akcyjnej Spółki Przejmującej w związku z utworzeniem powyższych akcji i przyznaniem ich nowym akcjonariuszom niezwłocznie po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. 4. Dzień, od którego nowe AKCJE w spółce przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej Nowe akcje w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w całym zysku Spółki Przejmującej, począwszy od 1 stycznia 2020 roku. 5. Prawa przyznane wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce dzielonej Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą żadnych szczególnych praw akcjonariuszom, ani innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej. 6. Szczególne korzyści dla członków organów spółek uczestniczących w podziale lub innych osób uczestniczących w podziale Nie przewiduje się przyznania żadnych szczególnych korzyści dla członków organów spółek uczestniczących w podziale ani dla innych osób uczestniczących w podziale. 7. dokładny opis i podział składników majątku oraz zezwoleń, koncesji i ulg przypadających spółce Przejmującej W związku z podziałem Spółki Dzielonej Spółka Przejmująca przejmie zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki związaną z prowadzoną przez Spółkę Dzieloną działalnością dystrybucyjną. Spółka Przejmująca wstąpi tym samym we wszelkie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej pozostające w organizacyjnym i finansowym związku z obecną działalnością dystrybucyjną Spółki Dzielonej. Spółka Przejmująca wstąpi także w prawa i obowiązki pracodawcy w stosunku do pracowników Spółki Dzielonej świadczących pracę w związku z działalnością dystrybucyjną. 18 – Szczegółowe zestawienie obecnych składników majątku, koncesji oraz umów zawartych w ramach dotychczasowej działalności dystrybucyjnej - przypadających Spółce Przejmującej w wyniku podziału Spółki Dzielonej, zawiera Załącznik nr 1 do niniejszego planu podziału (przy czym Załącznik ten nie ma charakteru wyczerpującego, a w razie wątpliwości co do statusu składników majątku, umów lub pracowników decydować będzie ich funkcjonalny związek z działalnością dystrybucyjną, ponadto wskazanie w treści Załącznika nr 1 poszczególnej umowy obejmuje także załączniki do tej umowy). Po dacie sporządzenia niniejszego planu podziału, do dnia wydzielenia, zorganizowana część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej związana z działalnością dystrybucyjną będzie kontynuowała działalność w ramach Spółki Dzielonej. Będą miały zatem miejsce zmiany w składzie i strukturze aktywów i pasywów oraz praw i obowiązków przekazywanych do Spółki Przejmującej. Mogą także nastąpić zmiany w składzie pracowników świadczących pracę na rzecz zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej związanej z działalnością dystrybucyjną lub w treści ich stosunku pracy. W związku z powyższym w skład majątku przenoszonego na Spółkę Przejmującą z dniem wydzielenia wejdą te aktywa i pasywa oraz te prawa i obowiązki Spółki Dzielonej, które w dniu wydzielenia będą stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, a także aktywa nabyte w zamian za aktywa przypisane w niniejszym planie podziału Spółce Przejmującej, pożytki od rzeczy przypisanych w niniejszym planie podziału Spółce Przejmującej oraz zobowiązania zaciągnięte w tym okresie w związku z działalnością zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej. Odpowiednio, Spółka Przejmująca wstąpi w prawa i obowiązki pracodawcy w stosunku do tych pracowników Spółki Dzielonej, którzy świadczyć będą pracę na rzecz zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej w dniu wydzielenia. Pozostałe składniki majątku Spółki Dzielonej, tworzące zorganizowaną część jej przedsiębiorstwa, nieprzypisane zgodnie z niniejszym planem podziału i jego załącznikami Spółce Przejmującej, po dniu wydzielenia pozostaną w Spółce Dzielonej. 8. podział między wspólników spółki dzielonej spółki przejmującej oraz zasady podziału Wszystkie nowo tworzone akcje w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej zostaną przyznane na zasadach, o których mowa w pkt 2 i 3 powyżej. 29 listopada 2019 roku PT Dystrybucja S.A. z siedzibą w Radomiu Polski Tytoń S.A. w organizacji z siedzibą w Krakowie Lista załączników: 1) szczegółowe zestawienie składników majątku, zobowiązań i umów zawartych w ramach dotychczasowej działalności dystrybucyjnej; 2) projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej o podziale; – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3) projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Dzielonej o podziale; 4) projekt zmian statutu Spółki Przejmującej; 5) dokument - ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej; 6) oświadczenie o stanie księgowym Spółki Dzielonej.