PEH WARSAW PROPCO SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000086419 NIP 5260040370 REGON 011062136

W dniu 07.03.2018 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 34 następującej treści: Dz. 1. Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. HHR WARSAW B.V. wpisać: 1. PEH WARSAW HOLDCO B.V.

Ogłoszenie w załączniku, indeksy górne zaznaczone na czerwono Plan Połączenia Transgranicznego spółki PEH Warsaw Propco Sp. z o.o., spółki zarejestrowanej w Polsce, z siedzibą w Warszawie, ul. Bolesława Prusa 2, 00-493 Warszawa, Polska, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem 0000086419, oraz spółki PEH Warsaw Holdco B.V., niepublicznej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prawa holenderskiego (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), z siedzibą w Amsterdamie, Holandia, pod adresem: Prins Bernhardplein 200, 1097 AZ Amsterdam, Holandia, wpisanej do holenderskiego rejestru handlowego pod numerem 33277010, uzgodniony i podpisany w dniu 29 stycznia 2018: Zarząd: 1. PEH Warsaw Holdco B.V., niepublicznej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prawa holenderskiego (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), z siedzibą (statutaire zetel) w Amsterdamie, Holandia, pod adresem: Prins Bernhardplein 200, 1097 AZ Amsterdam, Holandia, wpisanej do holenderskiego rejestru handlowego pod numerem 33277010 (Spółka Przejmująca); oraz 2. PEH Warsaw Propco Sp. z o.o., spółki zarejestrowanej w Polsce, z siedzibą w Warszawie, Polska, pod adresem: ul. Bolesława Prusa 2, 00-493 Warszawa, Polska, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców w Polsce pod numerem 0000086419 12 – (Spółka Przejmowana, zwanej łącznie ze Spółką Przejmującą Łączącymi się Spółkami). Zważywszy, że: (i) Spółka Przejmująca jest właścicielem całości wyemitowanego kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej; (ii) żadna z Łączących się Spółek nie posiada Rady Nadzorczej; (iii) Łączące się Spółki nie zostały rozwiązane, nie została orzeczona ich upadłość ani też nie wydano wobec nich zezwolenia na zawieszenie spłaty zadłużenia; (iv) w żadnej z Łączących się Spółek nie działa Rada Pracowników; (v) żadna z Łączących się Spółek nie zatrudnia pracowników, w żadnej z Łączących się Spółek nie działa żaden związek zawodowy ani też nie istnieje związek zawodowy, którego członkami są pracownicy (spółki zależnej) jednej z Łączących się Spółek; (vi) żadna z Łączących się Spółek nie uczestniczyła w transgranicznym połączeniu w ciągu ostatnich trzech lat; przedstawiają propozycję połączenia transgranicznego w rozumieniu Dyrektywy 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych oraz odpowiednich przepisów prawa miejscowego mających zastosowanie do Łączących się Spółek, w wyniku którego: - Spółka Przejmowana przestanie istnieć; oraz - Przejmująca obejmie aktywa i pasywa Spółki Przejmowanej w drodze sukcesji uniwersalnej. Dla celów prawa polskiego, niniejszy dokument stanowi plan połączenia zgodnie z art. 5163 polskiego Kodeksu spółek handlowych („ksh”) („Plan Połączenia”). Informacje, które należy uwzględnić w Planie Połączenia zgodnie z art.2:312 ust. 2 oraz art. 2:333d holenderskiego Kodeksu cywilnego oraz art. 5163 polskiego Kodeksu spółek handlowych, obejmują: a. Typ, firma i siedziba statutowa Łączących się Spółek oraz oznaczenie rejestru i numer wpisu do rejestru każdej z Łączących się Spółek, a także sposób łączenia (art. 5163 pkt 1) polskiego Kodeksu spółek handlowych) (i) Niepubliczna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa holenderskiego (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), PEH Warsaw Holdco B.V., z siedzibą w Amsterdamie, Holandia. (ii) Spółka zarejestrowana w Polsce, PEH Warsaw Propco Sp. z o.o., z siedzibą w Warszawie, Polska, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego za numerem 0000086419; b. Umowa Spółki Przejmującej (art. 5163 pkt 15) polskiego Kodeksu spółek handlowych) Umowa Spółki Przejmującej nie zostanie zmieniona w związku z połączeniem. Umowa Spółki Przejmującej została po raz ostatni zmieniona na podstawie aktu sporządzonego w dniu 8 marca 2017 r. przed mr. B.C. Cornelisse, notariuszem w Rotterdamie, Holandia. Umowa Spółki Przejmującej w aktualnym brzmieniu stanowi Załącznik A do niniejszego projektu planu połączenia transgranicznego. – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H c. Prawa i rekompensaty przyznane na koszt Spółki Przejmującej wspólnikom lub innym uprawnionym osobom ze strony Spółki Przejmowanej na podstawie art. 5163 pkt 4) polskiego Kodeksu spółek handlowych Z uwagi na fakt, iż nie istnieją żadne osoby będące wspólnikami lub pełniące inne funkcje, którym przysługują szczególne prawa wobec Spółki Przejmowanej, na koszt Spółki Przejmującej nie zostaną przyznane żadne szczególne prawa i rekompensaty. d. Korzyści przyznawane w związku z połączeniem członkom Zarządu Łączących się Spółek lub innym osobom zaangażowanym w połączenie (w tym biegłym badającym Plany Połączeń), jeżeli przepisy prawa zezwalają na przyznanie takich korzyści (art. 5163 pkt 8) polskiego Kodeksu spółek handlowych) Brak. e. Przewidywany skład Zarządu Spółki Przejmującej po przeprowadzeniu połączenia transgranicznego Nie przewiduje się zmian w składzie Zarządu po przeprowadzeniu połączenia transgranicznego. Obecny skład Zarządu: Zarząd: BEALST Holdco B.V., niepubliczna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa holenderskiego (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid), z siedzibą (statutaire zetel) w Amsterdamie, Holandia. f. Dzień, od którego dane finansowe Spółki Przejmowanej będą wykazywane w rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki Przejmującej zgodnie z przepisami polskiej Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych Łączących się Spółek wykorzystanych do ustalenia warunków połączenia, z zastrzeżeniem przepisów Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (art. 5163 pkt 12) i 14) polskiego Kodeksu spółek handlowych) Dane finansowe Spółki Przejmowanej będą wykazywane w rocznym sprawozdaniu finansowym Spółki Przejmującej od dnia, w którym połączenie stanie się skuteczne zgodnie z przepisami prawa holenderskiego. W związku z powyższym, ostatni rok obrotowy Spółki Przejmowanej skończy się w dniu poprzedzającym dzień, w którym połączenie stanie się skuteczne. g. Proponowane działania w związku z przyznaniem udziałów oraz stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej i wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych, a także stosunek wymiany innych papierów wartościowych Spółki Przejmowanej na papiery wartościowe Spółki Przejmującej i wysokość ewentualnych dopłat pieniężnych (art. 5163 pkt 2) i 3) polskiego Kodeksu spółek handlowych) W przedmiotowym transgranicznym połączeniu spółki dominującej z jej spółką zależną, znajdującą się w całości w posiadaniu spółki dominującej, nie przewidziano przyznania udziałów w Spółce Przejmującej lub innych papierów wartościowych przez Spółkę Przejmującą, a także dokonania ewentualnych dopłat pieniężnych. h. Przewidywana kontynuacja lub zakończenie działalności Działalność prowadzona przez Spółkę Przejmowaną będzie kontynuowana przez Spółkę Przejmującą. 3 – i. Zgody korporacyjne na projekt planu połączenia transgranicznego Decyzja o zawarciu niniejszego Planu Połączenia w celu rozpoczęcia procesu połączenia transgranicznego zgodnie z niniejszym projektem warunków połączenia transgranicznego nie wymaga zgody organu Łączących się Spółek innej niż uchwała Zarządu Spółki Przejmowanej, która została już podjęta, ani też zgody żadnej osoby trzeciej. Uchwała w sprawie przeprowadzenia połączenia transgranicznego zgodnie z niniejszym projektem warunków połączenia transgranicznego nie wymaga zgody organu Łączących się Spółek ani zgody żadnej osoby trzeciej. Uchwały w sprawie przeprowadzenia połączenia zostaną podjęte przez Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmującej oraz Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej. j. Wpływ połączenia na wartość przedsiębiorstwa i kapitał rezerwowy Spółki Przejmującej, przeznaczony do podziału Połączenie transgraniczne będzie mieć następujący wpływ na wartość przedsiębiorstwa i kapitał rezerwowy Spółki Przejmującej, przeznaczony do podziału: Wartość przedsiębiorstwa: Brak. Kapitał rezerwowy przeznaczony do podziału: Kapitał rezerwowy Spółki Przejmującej, przeznaczony do podziału, zostanie podwyższony o kwotę w wysokości kapitału własnego Spółki Przejmowanej, pomniejszoną o kwotę ustawowego kapitału rezerwowego posiadanego przez Spółkę Przejmowaną, który musi również posiadać Spółka Przejmująca od dnia, w którym połączenie stanie się skuteczne. k. Prawdopodobny wpływ na stan zatrudnienia (art. 5163 pkt 11) polskiego Kodeksu spółek handlowych) Połączenie transgraniczne nie będzie mieć żadnego wpływu na stan zatrudnienia, ponieważ Łączące się Spółki nie zatrudniają żadnych pracowników. l. Procedury, według których zostaną określone zasady udziału pracowników we władzach/organach Spółki Przejmującej (art. 5163 pkt 10) polskiego Kodeksu spółek handlowych) Z uwagi na fakt, iż żadna z Łączących się Spółek nie podlega krajowym zasadom dotyczącym udziału pracowników w organach spółki przejmującej, obowiązującym w Państwach Członkowskich Unii Europejskiej, w których Łączące się Spółki mają swoje siedziby, Spółka Przejmująca nie jest zobowiązana do zawarcia żadnego porozumienia w sprawie udziału pracowników w jej organach, o którym mowa w art. 2:333k holenderskiego Kodeksu cywilnego lub art. 5163 pkt 10) polskiego Kodeksu spółek handlowych. m. Informacje na temat wyceny aktywów i pasywów przenoszonych przez Spółkę Przejmowaną na Spółkę Przejmującą na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia transgranicznego (art. 5163 pkt 13) polskiego Kodeksu spółek handlowych) Ostatnia wycena określonych aktywów i pasywów Spółki Przejmowanej przeznaczonych do objęcia przez Spółkę Przejmującą została dokonana w dniu 31 grudnia 2017 r. z wykorzystaniem następujących metod wyceny: - wartości niematerialne i prawne: wartość aktywów netto - aktywa trwałe: cena sprzedaży pomniejszona o amortyzację; – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H - wierzytelności i zobowiązania: kwota wymagająca zapłaty; oraz - środki pieniężne i kapitał: wartość nominalna. n. Data sporządzenia ostatniego zatwierdzonego rocznego sprawozdania finansowego lub śródrocznego sprawozdania finansowego Data sporządzenia śródrocznego sprawozdania finansowego na podstawie ksiąg rachunkowych Łączących się Spółek wykorzystanych do ustalenia warunków połączenia transgranicznego: Spółka Przejmująca: Spółka Przejmowana: o. Proponowana wysokość rekompensaty przewidzianej dla wspólników Nie dotyczy, z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca jest spółką podlegającą przepisom prawa holenderskiego. p. Warunki wykonywania praw wierzycieli i wspólników mniejszościowych każdej z łączących się spółek oraz adres, pod którym można bezpłatnie uzyskać pełne informacje na temat tych warunków zgodnie z art. 5163 pkt 9) polskiego Kodeksu spółek handlowych Nie dotyczy, z uwagi na fakt, iż wspólnicy Łączących się Spółek posiadają 100% udziałów w każdej z nich; w związku z powyższym, brak jest wspólników mniejszościowych. r. Dzień, od którego inne papiery wartościowe uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej, a także inne warunki dotyczące nabycia lub wykonywania tego prawa, jeżeli takie warunki zostały ustanowione (art. 5163 pkt 7) polskiego Kodeksu spółek handlowych) Nie dotyczy. s. Informacje, które powinny zostać zawarte zgodnie z przepisami polskiego Kodeksu spółek handlowych, jednakże nie mają zastosowania z uwagi na uproszczony tryb łączenia, zgodnie z art. 51615 § 1 polskiego Kodeksu spółek handlowych (Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej) - inne warunki dotyczące przyznania udziałów lub innych papierów wartościowych w Spółce Przejmującej lub spółce nowo zawiązanej (art. 5163 pkt 5 polskiego Kodeksu spółek handlowych) - dzień, od którego posiadanie takich udziałów uprawnia wspólników do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej, a także inne warunki dotyczące nabycia lub wykonywania tego prawa, jeżeli takie warunki zostały ustanowione (art. 5163 pkt 6) polskiego Kodeksu spółek handlowych) t. Załączniki Następujące Załączniki stanowią integralną część niniejszego proponowanego Planu Połączenia: - Umowa Spółki Przejmującej w aktualnym brzmieniu (Załącznik A); - projekty uchwał Łączących się Spółek o połączeniu (Załącznik B); 14 – - dokument określający wartość aktywów i pasywów Spółki Przejmowanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia (Załącznik C); oraz - sprawozdanie zawierające informacje o statusie spółki ujawnionym w jej księgach rachunkowych, sporządzone dla celów połączenia na dzień, o którym mowa powyżej, z wykorzystaniem tych samych metod oraz z zachowaniem takiego samego układu jak ostatni roczny bilans sporządzony w odniesieniu do Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej (Załącznik D i E). Zarządy Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej

W dniu 10.08.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 31 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. BLOOM 2. ROBERT SAMUEL 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. LEONARD 2. JUSTIN L. 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 30.12.2015 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 30 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. ASSOUILINE wpisać: 1. ASSOULINE wykreślić: 2. MARC OLIVIER wpisać: 2. MARC OLIVER