TERMET SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000041459 NIP 8841631476 REGON 890346982

Zarząd Spółki „TERMET” S.A. w Świebodzicach, ul. Długa 13, na podstawie art. 398, 399 § 1 i 402 § 1 i § 2 Kodeksu Spółek Handlowych zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy na dzień 25 stycznia 2021 r., o godzinie 1000, w Świebodzicach, Sala Konferencyjna, ul. Długa 13, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i wybór Przewodniczącego. 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 3. Przyjęcie porządku obrad. 4. Wprowadzenie zmian w Statucie Spółki i przyjęcie jednolitego tekstu Statutu. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Stosownie do wymogów art. 402 § 2 k.s.h. podaje się treść proponowanych zmian w Statucie Spółki. 1) Zmienia się § 1 Statutu Spółki poprzez nadanie zdaniu pierwszemu ust. 1 i zdaniu drugiemu ust. 2 treści: Dotychczasowe brzmienie: „Firma Spółki brzmi: „TERMET” Spółka Akcyjna. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego i skrótu „TERMET” S.A.” Proponowane brzmienie: „1. Firma Spółka brzmi: „TERMET” Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego i skrótu „TERMET” S.A.” 2) § 4 oznacza się jako § 3. 3) Zmienia się brzmienie § 5 poprzez dodanie w ust. 1 liter a, b, c, d, e, f, g, h oraz dodanie ust. 2 i oznacza się jako § 4: Dotychczasowe brzmienie: „1. Przedmiotem działalności Spółki jest: - produkcja nieelektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego (27.52.Z), - produkcja pieców, palenisk i palników piecowych (28.21.Z), - produkcja grzejników i kotłów centralnego ogrzewania (25.21.Z), - sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego (46.74.Z), - pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (47.99.Z), - naprawa i konserwacja urządzeń gospodarstwa domowego oraz sprzętu użytku domowego i ogrodniczego (95.22.Z), - wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych (35.30.Z), - wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68.20.Z). 2. (skreślony)” Proponowane brzmienie: „1. Przedmiotem działalności Spółki jest: a) produkcja nieelektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego (27.52.Z), b) produkcja pieców, palenisk i palników piecowych (28.21.Z), c) produkcja grzejników i kotłów centralnego ogrzewania (25.21.Z), d) sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego (46.74.Z), e) pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (47.99.Z), f) naprawa i konserwacja urządzeń gospodarstwa domowego oraz sprzętu użytku domowego i ogrodniczego (95.22.Z), g) wytwarzanie i zaopatrywanie w parę wodną, gorącą wodę i powietrze do układów klimatyzacyjnych (35.30.Z), h) wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68.20.Z). 2. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie przez Spółkę określonej działalności wymaga lub wymagać będzie uzyskania koncesji, licencji lub zezwolenia, Spółka podejmie taką działalno po uzyskaniu stosownej koncesji, licencji lub zezwolenia.” 4) Zmienia się w § 6 treść ust. 1 i oznacza jako § 5: Dotychczasowe brzmienie: „1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.900.000,00 (trzy miliony dziewięćset tysięcy) złotych i dzieli się na 390 000 (trzysta dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A od nr 000 000 001 do nr 000 390 000 - o wartości nominalnej 10,00 (dziesięć) złotych każda akcja i zostanie on pokryty w gotówce. 2. Przed zarejestrowaniem Spółki akcje zostały pokryte gotówką w wysokości 1/4 ich wartości, pozostała część zostanie pokryta w ciągu 6-ciu miesięcy od daty wpisu do rejestru handlowego zmian Statutu.” Proponowane brzmienie: „1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.900.000,00 (trzy miliony dziewięćset tysięcy) złotych i dzieli się na 390 000 (trzysta dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A od nr 00.001 do nr 390.000 - o wartości nominalnej 10,00 (dziesięć) złotych każda akcja i zostanie on pokryty w gotówce. 2. Przed zarejestrowaniem Spółki akcje zostały pokryte gotówką w wysokości 1/4 ich wartości, pozostała część zostanie pokryta w ciągu 6-ciu miesięcy od daty wpisu do rejestru handlowego zmian Statutu.” 5) Zmienia się treść § 8 i oznacza jako § 6: Dotychczasowe brzmienie: „1. Akcje mogą być umorzone. 2. (skreślony) 3. (skreślony) 4. Warunki zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela określa Walne Zgromadzenie. 5. Akcje imienne Członków Zarządu oraz akcje imienne Członków Rady Nadzorczej są uprzywilejowane w zakresie dywidendy. Akcjom imiennym uprzywilejowanym przyznaje się dywidendę, która przewyższa o połowę dywidendę przeznaczoną do wypłaty akcjonariuszom z akcji nieuprzywilejowanych.” Proponowane brzmienie: „1. Akcje Spółki są akcjami imiennymi. 2. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela jest niedopuszczalna.” 6) Zmienia się treść § 9 i oznacza jako § 7: Dotychczasowe brzmienie: „1. Przeniesienie akcji imiennych lub ich zbycie jest dopuszczalne za zezwoleniem udzielonym każdorazowo przez Zarząd Spółki. – Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. Jeżeli Zarząd odmawia zezwolenia winien wskazać w terminie 60 dni od daty zgłoszenia chęci zbycia, innego nabywcę przyjmując cenę i sposób zapłaty zaoferowane pierwotnemu nabywcy.” Proponowane brzmienie: „1. Zbycie akcji imiennych jest dopuszczalne za zezwość leniem udzielonym każdorazowo przez Zarząd Spółki w formie pisemnej. 2. O zamiarze zbycia akcji akcjonariusz zawiadamia na piśmie Zarząd Spółki („Zawiadomienie”). W zawiadomieniu akcjonariusz podaje podmiot, na rzecz którego ma nastąpić zbycie akcji imiennych oraz warunki zbycia, w szczególności ilość zbywanych akcji, cenę i termin płatności. 3. Decyzja Zarządu Spółki w sprawie zgody na zbycie akcji („Decyzja”) musi zostać podjęta w terminie 2 (dwóch) miesięcy od daty doręczenia Zawiadomienia Zarządowi Spółki. 4. Decyzja odmawiająca udzielenia zgody na zbycie akcji powinna jednocześnie wskazywać innego nabywcę oraz cenę i termin jej zapłaty. Nabywca może zostać wskazany spośród grona dotychczasowych akcjonariuszy jak i osób trzecich. Cena zbywanych akcji zostanie uzgodniona przez Zarząd i akcjonariusza dokonującego zbycia akcji, przy czym w przypadku nieustalenia ceny zbycia akcji w terminie 14 (czternastu) dni od daty doręczenia Zawiadomienia cena zostanie ustalona przez niezależnego eksperta wskazanego przez Spółkę. Termin zapłaty ceny określony w Decyzji nie może być dłuższy niż 3 (trzy) miesiące od daty Decyzji w sprawie nieudzielenia zgody na zbycie akcji. 5. W przypadku braku wskazania innego nabywcy lub braku zapłaty ceny za zbywane akcje przez nabywcę w terminach określonych w ust. 4 powyżej albo w przypadku niedojścia do skutku transakcji pomiędzy nabywcą a akcjonariuszem z przyczyn leżących po stronie nabywcy, akcjonariusz może zbyć akcje na warunkach wskazanych w Zawiadomieniu.” 7) Zmienia się treść § 10 i oznacza jako § 8: Dotychczasowe brzmienie: „1. Kapitał zakładowy może być powiększony w drodze emisji nowych akcji imiennych: uprzywilejowanych lub zwykłych, albo akcji na okaziciela. Kapitał zakładowy może być powiększony także w drodze podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. 2. (skreślony) 3. (skreślony)” Proponowane brzmienie: „Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji imiennych: uprzywilejowanych lub zwykłych, albo akcji na okaziciela. Kapitał zakładowy może być podwyższony także w drodze podwyższenia wartości nominalnej akcji.” 8) Zmienia się treść § 11 i oznacza jako § 9: Dotychczasowe brzmienie: „Kapitał zakładowy może być obniżony przez zmniejszenie nominalnej wartości akcji lub umorzenie części akcji.” 18 – Proponowane brzmienie: „Kapitał zakładowy może być obniżony przez zmniejszenie nominalnej wartości akcji lub umorzenie akcji.” 9) Zmienia się treść § 12 i oznacza jako § 10: Dotychczasowe brzmienie: „Założycielami Spółki są osoby wymienione na wstępie tego aktu.” Proponowane brzmienie: „Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze nabycia jego akcji przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) za wynagrodzeniem uzgodnionym z akcjonariuszem, którego akcje są umarzane.” 10) Dotychczasowy § 13 oznacza się jako § 21 11) Dotychczasowy § 18 oznacza się jako § 11 12) Zmienia się treść § 19 i oznacza jako § 12: Dotychczasowe brzmienie: „1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne i nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd w sposób i w terminie określonym w Kodeksie Spółek Handlowych. 3. (skreślony) 4. (skreślony) 5. (skreślony) 6. (skreślony) 7. (skreślony)” Proponowane brzmienie: „1. Walne Zgromadzenie jest najwyższym organem w Spółce. 2. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne i nadzwyczajne. 3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 4. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki, w Warszawie w Skawinie lub w Krakowie. 5. Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd w sposób i w terminie określonym w Kodeksie Spółek Handlowych.” 13) Zmienia się treść § 20 i oznacza jako § 13: Dotychczasowe brzmienie: „1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd. 2. (skreślony) 3. Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo jednego głosu. Każda akcja imienna Członka Zarządu daje na Walnym Zgromadzeniu prawo trzech głosów oraz każda akcja imienna Członka Rady Nadzorczej daje na Walnym Zgromadzeniu prawo dwóch głosów. 4. (skreślony) 5. (skreślony) 6. (skreślony) 7. (skreślony) – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 8. (skreślony) 9. (skreślony) 10. (skreślony)” Proponowane brzmienie: „1. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są zwykłą większością głosów przy obecności akcjonariuszy Spółki reprezentujących co najmniej 51% (pięćdziesiąt jeden procent) kapitału zakładowego Spółki. 2. Każda akcja Spółki uprawnia do wykonywania 1 (jednego) głosu na Walnym Zgromadzeniu. 3. Zastawnicy i użytkownicy akcji nie są uprawnieni do wykonywania prawa głosu z akcji.” 14) Zmienia się treść § 21 i oznacza jako § 14: Dotychczasowe brzmienie: „Następujące sprawy wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia. a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, b) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, c) podjęcie uchwały o udzieleniu absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, d) podział zysku i przeznaczenie na ustanowione kapitały, w tym dywidendę lub pokrycie straty, e) (skreślony) f) (skreślony) g) (skreślony) h) (skreślony) i) podejmowanie innych uchwał w sprawach, w których Kodeks Spółek Handlowych bezwzględnie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, wynikających ze Statutu albo przedstawionych przez Zarząd lub Radę Nadzorczą pod obrady Walnego Zgromadzenia. j) wyznaczanie wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej, k) (skreślony)” Proponowane brzmienie: „1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy, obok innych spraw zastrzeżonych przepisami prawa, podejmowanie uchwał w przedmiocie: a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej; b) podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego Spółki; c) umorzenia akcji Spółki; d) zbycia, obciążenia, wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części; e) przekształcenia, połączenia lub podziału Spółki; f) zmiany statutu; g) wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej; h) emisji obligacji zamiennych na akcje i obligacji z prawem pierwszeństwa; i) rozwiązania lub likwidacji Spółki. 2. Nabycie i zbycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. 19 – 3. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin określający szczegółowo tryb organizacji i prowadzenia obrad.” 15) Zmienia się treść § 22 i oznacza jako § 15: Dotychczasowe brzmienie: „1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej trzech członków. Kadencja Rady Nadzorczej wynosi trzy lata. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji. 2. Rada Nadzorcza wybierana jest przez Walne Zgromadzenie. 3. (skreślony) 4. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego i jego zastępcę. 5. (skreślony) 6. (skreślony)” Proponowane brzmienie: „1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej trzech członków. Kadencja Rady Nadzorczej wynosi trzy lata. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji. 2. Rada Nadzorcza powoływana i odwoływana jest przez Walne Zgromadzenie. 3. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego i jego zastępcę.” 16) Zmienia się treść § 23 i oznacza jako § 16: Dotychczasowe brzmienie: „1. (skreślony) 2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. 3. (skreślony)” Proponowane brzmienie: „1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów.” 17) Zmienia się treść § 24 i oznacza jako § 17: Dotychczasowe brzmienie: „1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. 2. (skreślony) 3. (skreślony) 4. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują powierzone im obowiązki wyłącznie osobiście.” Proponowane brzmienie: „1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. 2. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują powierzone im obowiązki osobiście lub kolegialnie.” 18) Zmienia się treść § 25 i oznacza jako § 18: Dotychczasowe brzmienie: „Do szczegółowych obowiązków i uprawnień Rady Nadzorczej oprócz spraw określonych w KSH należy: – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H a) (skreślony) b) (skreślony) c) (skreślony) d) zatwierdzanie planu finansowego Spółki, e) (skreślony) f) wyznaczanie wynagrodzenia dla członków Zarządu, g) (skreślony) h) (skreślony) i) opiniowanie programów rozwoju spółki przedkładanych przez Zarząd celem zatwierdzenia ich uchwałą Walnego Zgromadzenia, j) wyrażenie zgody na zbycie lub nabycie nieruchomości lub udziałów w nieruchomości, k) (skreślony) l) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego spośród kandydatów zgłoszonych przez Zarząd.” Proponowane brzmienie: „1. Poza sprawami określonymi w Kodeksie Spółek Handlowych lub innych przepisach szczególnych, do szczegółowych obowiązków i uprawnień Rady Nadzorczej należy: a) wyrażanie zgody na dokonywanie świadczeń z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę na rzecz członków Zarządu; b) zatwierdzanie planu finansowego Spółki; c) opiniowanie programów rozwoju Spółki przedkładanych przez Zarząd; d) wyrażanie zgody na zbycie lub nabycie nieruchomości, prawa użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości przez Spółkę; e) wyrażenie zgody na zbycie lub nabycie przedsiębiorstwa, zorganizowanej części przedsiębiorstwa, udziałów lub akcji posiadanych przez Spółkę, a także na przystąpienie do spółki osobowej; f) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego spośród kandydatów zgłoszonych przez Zarząd; g) wyrażenie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań, w tym zawieranie przez Spółkę umów, jeżeli wartość zobowiązania lub umowy przekracza 2% (dwa procent) obrotów Spółki z poprzedniego roku obrotowego. 2. W celu wykonania powyższych czynności Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty, żądać od Zarządu i pracowników Spółki sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji majątku Spółki.” 19) Zmienia się treść § 26 i oznacza jako § 19: Dotychczasowe brzmienie: „1. Zarząd składa się co najmniej z trzech członków. 2. (skreślony) 3. Zarząd, z wyjątkiem pierwszego, jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu, a na jego wniosek pozostałych członków Zarządu. 4. Zarząd powoływany jest na okres trzech lat. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji.” 20 – Proponowane brzmienie: „1. Zarząd składa się maksymalnie z czterech członków. 2. Zarząd jest powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą. 3. Zarząd powoływany jest na okres trzech lat. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. 4. Zarząd Spółki zarządza Spółką, prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. Zarząd określa i jest odp wiedzialny za wdrożenie i realizację strategii oraz głów nych celów działania Spółki.” 20) Zmienia się treść § 28 i oznacza jako § 20: Dotychczasowe brzmienie: „Do składania oświadczeń woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz do podpisywania dokumentów w imieniu Spółki upoważnieni są: dwóch członków Zarządu działający łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem.” Proponowane brzmienie: „Do reprezentowania Spółki uprawnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem. W przypadku Zarządu jednoosobowego do reprezentowania Spółki uprawniony jest jeden członek Zarządu.” 21) Skreśla się w całości treść § 29: Dotychczasowe brzmienie: „Do dokonywania czynności określonego rodzaju mogą być ustanowieni pełnomocnicy działający w granicach umocowania.” 22) Zmienia się treść § 30 i oznacza jako § 22: Dotychczasowe brzmienie: „1. Zarząd Spółki jest obowiązany w ciągu czterech miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe za ubiegły rok obrotowy oraz pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie. 1. (skreślony) 2. (skreślony)” Proponowane brzmienie: „Zarząd Spółki jest obowiązany w ciągu czterech miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe za ubiegły rok obrotowy oraz pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie.” 23) § 32 oznacza się jako § 23. 24) § 33 oznacza się jako § 24. 25) Pomija się w treści tekstu jednolitego paragrafy usunięte w całości. 5. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej. 6. Wolne wnioski, zamknięcie obrad. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H