GDAŃSKIE PRZEDSIĘBIORSTWO ENERGETYKI CIEPLNEJ SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000035784 NIP 5840300913 REGON 190567430

Gdańskie Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i GPEC MATARNIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnie na podstawie art. 500 § 2 i § 3 k.s.h. ogłaszają: Plan połączenia Gdańskiego Przedsiębiorstwa Energetyki Cieplnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku (Spółki Przejmującej) oraz GPEC MATARNIA spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku (Spółki Przejmowanej) uzgodniony w dniu 15 lipca 2016 r. 1. Wprowadzenie Na podstawie art. 498 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (zwanej dalej „KSH”), Zarząd Spółki Przejmującej i Zarząd Spółki Przejmowanej, uzgadnia niniejszy plan połączenia (zwany dalej „Planem Połączenia”) w celu dokonania połączenia w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH w zw. z 516 § 6 KSH, według opisanych poniżej zasad. Zasadniczym celem Połączenia jest złożenie wniosku o pozyskanie dofinansowania z funduszy unijnych na rozbudowę 8– miejskiej sieci ciepłowniczej i połączenie jej z dotychczasową siecią GPEC MATARNIA sp. z o.o. Jednocześnie Połączenie pozwoli na uproszczenie struktury Grupy GPEC i zwiększenie jej przejrzystości, a także uzyskanie efektów synergii operacyjnej i kosztowej. 2. Typ, firma, siedziby łączących się Spółek Spółka Przejmująca Gdańskie Przedsiębiorstwo Energetyki Cieplnej spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, ul. Biała 1b, 80-435 Gdańsk, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000035784, NIP 5840300913, REGON 190567430, o kapitale zakładowym wynoszącym 206.373.000,00 zł (słownie: dwieście sześć milionów trzysta siedemdziesiąt trzy tysiące złotych, 00/100), zwana dalej „Spółką Przejmującą”. Spółka Przejmowana GPEC MATARNIA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Gdańsku, ul. Budowlanych 50, 80-298 Gdańsk, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000180066, NIP 5840152335, REGON 001398329, o kapitale zakładowym wynoszącym 131.000,00 zł (słownie: sto trzydzieści jeden tysięcy złotych) zwana dalej „Spółką Przejmowaną”. 3. Sposób połączenia Sposób połączenia i jego podstawy prawne Połączenie Spółek nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 w zw. z 516 § 6 KSH, to jest poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. W związku z tym, że Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, nie nastąpi wydanie udziałów Spółki Przejmującej wspólnikom Spółki Przejmowanej. Zgodnie z art. 506 § 1 i § 4 KSH połączenie zostanie dokonane na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej oraz uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej, obejmującej zgodę na Plan Połączenia. Uchwały, o których mowa powyżej zostaną podjęte, jeżeli za ich przyjęciem opowiedzą się Wspólnicy Spółki Przejmującej jednogłośnie oraz Wspólnicy Spółki Przejmowanej większością 3/4 głosów, reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego. Projekty uchwał, o których mowa powyżej, stanowią odpowiednio dla Spółki Przejmującej Załącznik nr 1 oraz dla Spółki Przejmowanej Załącznik nr 2 do Planu Połączenia. Warunki prawne połączenia Spółka Przejmowana i Spółka Przejmująca spełniają wymagane prawem warunki połączenia, w szczególności nie znajdują się w chwili obecnej w likwidacji ani upadłości, tak więc spełnione zostają przesłanki z art. 491 § 3 KSH. Dzień Połączenia W wyniku połączenia Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H w dniu wykreślenia z rejestru. Połączenie nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej (zwany dalej „Dniem Połączenia“). Firma Spółki Przejmującej Firma Spółki Przejmującej nie ulegnie zmianie. Umowa Spółki Przejmującej Umowa Spółki Przejmującej nie ulegnie zmianie. Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej nie zostanie podwyższony. Następstwo prawne W wyniku połączenia Spółka Przejmująca - zgodnie z art. 494 § 1 KSH - z Dniem Połączenia wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. Na Spółkę Przejmującą z Dniem Połączenia przejdą w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej przed ich połączniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. W wyniku połączenia Spółka Przejmująca - zgodnie z art. 93 § 1 i § 2 pkt 1 Ordynacji podatkowej - wstąpi we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. 4. Stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej, zasady dotyczące przyznania , udziałów w Spółce Przejmującej, dzień od którego udziały wynikające z połączenia uprawniają do udziału w zysku Spółki Przejmującej Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca jest wyłącznym udziałowcem Spółki Przejmowanej, a przejęcie odbywa się zgodnie z art. 516 § 6 KSH, to nie dojdzie do wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej. W związku z powyższym nie zachodzi też konieczność wskazania dnia, od którego udziały w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej. 5. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom Spółki Przejmowanej lub innym osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej Wobec tego, że planowane łączenie dotyczy przejęcia jednoosobowej Spółki Przejmowanej, nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą praw przysługujących wspólnikom Spółki Przejmowanej lub innym osobom, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 KSH. 6. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu W planowanym połączeniu nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów Spółek ani dla innych osób uczestniczących w połączeniu, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 KSH. 7. Zgłoszenie Planu Połączenia do sądu rejestrowego Niezwłocznie po podpisaniu Planu Połączenia Spółki zgłoszą Plan Połączenia do sądu rejestrowego właściwego dla każdej z nich. 9– 8. Zawiadomienia Zgodnie z art. 504 § 1 KSH, wspólnicy Spółki Przejmującej oraz wspólnicy Spółki Przejmowanej zostaną zawiadomieni przez zarządy Spółek o zamiarze połączenia dwukrotnie, w odstępie nie krótszym niż 2 tygodnie i nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały o połączeniu. 9. Ogłoszenie o połączeniu Spółek Spółka Przejmująca złoży wniosek o ogłoszeniu o połączeniu Spółek w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”, zgodnie z art. 500 § 2 KSH lub zarówno Spółka Przejmująca jak i spółka Przejmowana udostępnią do publicznej wiadomości na swoich stronach internetowych Plan Połączenia zgodnie z art. 500 § 21 KSH. 10. Załączniki Zgodnie z art. 499 § 2 KSH, do niniejszego Planu Połączenia dołączono następujące załączniki: - Załącznik nr 1 - Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej o połączeniu Spółek; - Załącznik nr 2 - Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej o połączeniu Spółek; - Załącznik nr 3 - Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 30 czerwca 2016 roku; - Załącznik nr 4 - Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej sporządzoną dla celów połączenia na dzień 30 czerwca 2016 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny; - Załącznik nr 5 - Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzoną dla celów połączenia na dzień 30 czerwca 2016 roku, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.