ONDE SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000028071 NIP 8792070054 REGON 871098102

Zarząd ONDE S.A. z siedzibą w Toruniu przy ul. Wapiennej 40, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców KRS prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000028071, o kapitale zakładowym w kwocie 1.100.600,00 zł, opłaconym w całości, posługującej się numerem NIP 8792070054, REGON 871098102 (dalej „Spółka”), działając na podstawie art. 359 § 3 w zw. z art. 5 § i 4 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym ogłasza Uchwałę Nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ONDE S.A. z dnia 17 maja 2023 roku, w sprawie umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę. Uchwała Nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ONDE Spółka Akcyjna z siedzibą w Toruniu z dnia 17 maja 2023 r. w sprawie: umorzenia akcji własnych nabytych przez Spółkę I. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą ONDE S.A. z siedzibą w Toruniu („Spółka”), działając na podstawie art. 359 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 10 ust. 1 Statutu Spółki, niniejszym postanawia umorzyć 517.241 (pięćset siedemnaście tysięcy dwieście czterdzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii A ONDE S.A. o wartości nominalnej 0,02 zł każda i łącznej wartości nominalnej 10.344,82 zł (dziesięć tysięcy trzysta czterdzieści cztery złote osiemdziesiąt dwa grosze) zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLONDE000018. Akcje własne zostały nabyte przez Spółkę na podstawie upoważnienia udzielonego: (i) uchwałą nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 9 maja 2022 r. w sprawie przeznaczenia kapitału rezerwowego na sfinansowanie nabywania akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia, upoważnienia Zarządu Spółki do nabywania akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia oraz powołania pełnomocnika uprawnionego do reprezentowania Spółki w transakcjach nabywania akcji własnych Spółki od akcjonariuszy będących jednocześnie członkami Zarządu Spółki, (ii) uchwałą nr 19/2022 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 20 kwietnia 2022 r. w sprawie wyrażenia zgody na dokonanie przez Spółkę czynności zmierzających do przeprowadzenia skupu akcji własnych Spółki w celu ich umo– R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H rzenia oraz (iii) uchwałą Zarządu Spółki nr 01/05/2022 z dnia 10 maja 2022 r. w sprawie przeprowadzenia skupu akcji własnych Spółki. Akcje własne zostały nabyte w ramach transakcji realizowanych poza rynkiem regulowanym. II. Akcjonariuszom, którzy zbyli akcje Spółce zostało wypłacone wynagrodzenie w łącznej kwocie 29.999.978,00 zł (dwadzieścia dziewięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt osiem złotych 00/100). Wynagrodzenie zostało w całości sfinansowane ze środków pochodzących z kapitału rezerwowego Spółki. III. Wynikające z umorzenia akcji własnych obniżenie kapitału zakładowego Spółki nastąpi w drodze uchwały nr 19 niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i zmiany Statutu Spółki, bez zachowania procedury konwokacyjnej, o której mowa w art. 456 § 1 Kodeksu spółek handlowych, na podstawie art. 360 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, gdyż umarzane akcje własne zostały w pełni pokryte, a wynagrodzenie akcjonariuszy za akcje własne zostało zapłacone wyłącznie z kwoty, która zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych 3 może być przeznaczona do podziału, tj. z utworzonego na ten cel kapitału rezerwowego wskazanego w uchwale nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia IV. Umorzenie następuje poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę odpowiadającą łącznej wartości nominalnej umarzanych akcji własnych, tj. o kwotę 10.344,82 zł (dziesięć tysięcy trzysta czterdzieści cztery złote 82/100) a więc z kwoty 1.100.600,00 zł (jeden milion sto tysięcy sześćset złotych) do kwoty 1.090.255,18 zł (jeden milion dziewięćdziesiąt tysięcy dwieście pięćdziesiąt pięć złotych osiemnaście groszy). V. Umorzenie akcji nastąpi z chwilą zarejestrowania przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy KRS, obniżenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 10.344,82 zł (dziesięć tysięcy trzysta czterdzieści cztery złote osiemdziesiąt dwa grosze). VI. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy uwzględnieniu pkt. V powyżej oraz konieczności rejestracji zmian Statutu wynikających z uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 maja 2023 r.