WAN SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000018902 NIP 5271252012 REGON 011282079

Zarząd WAN S.A. z siedzibą w Warszawie zwołuje na dzień 19 lutego 2018 r., godz. 1200, w Warszawie przy al. Jana – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Pawła II 80/158 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Porządek obrad: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy („NWZA”). 2. Wybór Przewodniczącego NWZA. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZA i jego zdolności do podejmowania uchwał oraz przyjęcie porządku obrad NWZA. 4. Podjęcie uchwał w przedmiocie zmian statutu Spółki. 5. Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu. 6. Podjęcie uchwały w sprawie uchwalenia nowego Regulaminu Rady Nadzorczej. 7. Zamknięcie obrad. Planowane zmiany Statutu Spółki polegają na: 1) dodaniu w § 6 Statutu pkt 43) w następującym brzmieniu „§ 6 pkt 43) 47.79.Z Sprzedaż detaliczna artykułów używanych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach.” 2) zmianie § 13.1 Statutu w brzmieniu: „§ 13.1. W Spółce tworzy się kapitał zapasowy i fundusz rezerwowy. Kapitał zapasowy przeznaczony na pokrycie strat bilansowych tworzony jest z odpisów z zysku, do czasu osiągnięcia przez ten kapitał co najmniej 1/3 wartości kapitału zakładowego. Kapitał zapasowy jest przeznaczony przede wszystkim na pokrycie ewentualnych strat bilansowych. Wysokość odpisu wynosi 10% czystego zysku rocznego.” poprzez nadanie mu nowego brzmienia: „§ 13.1. W Spółce tworzy się kapitał zapasowy i fundusz rezerwowy. Kapitał zapasowy przeznaczony na pokrycie strat bilansowych tworzony jest z odpisów z zysku, do czasu osiągnięcia przez ten kapitał co najmniej 1/3 wartości kapitału zakładowego. Kapitał zapasowy jest przeznaczony przede wszystkim na pokrycie ewentualnych strat bilansowych. Wysokość odpisu wynosi 8% czystego zysku rocznego.” e 3) usunięciu pkt IV Statutu w dotychczasowym brzmieniu: „IV. Rozporządzanie akcjami i ograniczenia § 15.1. Do momentu podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia o wyrażeniu zgody na wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym oraz dematerializacji akcji, oraz za wyjątkiem transakcji zbycia akcji na rzecz Podmiotu Stowarzyszonego akcjonariusza, akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa w odniesieniu do akcji zbywanych przez innych akcjonariuszy. Wykonywanie prawa pierwszeństwa odbywa z zachowaniem procedury określonej w niniejszym § 15. 2. Jeżeli akcjonariusz zamierza zbyć wszystkie lub część akcji będących jego własnością („Akcjonariusz Inicjujący”) akcjonariusz taki zobowiązany jest przed dokonaniem takiego zbycia doręczyć pozostałym akcjonariuszom (każdy z takich akcjonariuszy określany w niniejszym § 15 jako „Akcjonariusz Nie-Inicjującym”) zawiadomienie („Zawiadomienie o Rozpo16 – rządzeniu”) o zamiarze zbycia akcji należących do takiego Akcjonariusza Inicjującego. Takie Zawiadomienie o Rozporządzeniu wskazywać musi akcje, które Akcjonariusz Inicjujący zamierza zbyć, oraz określać proponowane warunki zbycia, w tym proponowaną cenę sprzedaży. O ile proponowana cena (wynagrodzenie za akcje) obejmuje elementy niepieniężne, Akcjonariusz Inicjujący zobowiązany jest przedstawić racjonalny szacunek łącznej godziwej wartości rynkowej takich elementów niepieniężnych stanowiących element takiej ceny (wynagrodzenia za akcje). 3. Akcjonariusze Nie-Inicjujący mogą w terminie 30 dni od dnia otrzymania Zawiadomienia o Rozporządzeniu złożyć oferty odkupienia wszystkich (a nie części) akcji proponowanych do zbycia przez Akcjonariusza Inicjującego. Akcjonariusze Nie- -Inicjujący mogą indywidualnie składać oferty przyjęcia jedynie części akcji proponowanych do zbycia przez Akcjonariusza Inicjującego pod warunkiem, że pozostali Akcjonariusze Nie- -Inicjujący złoża ofertę na pozostałe akcje proponowane do zbycia przez Akcjonariusza Inicjującego. Jeżeli Akcjonariusze Nie-Inicjujący wspólnie złożą ofertę na większą liczbę akcji niż liczba akcji proponowana do zbycia przez Akcjonariusza Inicjującego, liczba akcji będąca przedmiotem wszystkich takich ofert zostanie zredukowana do liczby równej liczbie akcji proponowanych do zbycia przez Akcjonariusza Inicjującego, przy czym redukcja taka zostanie dokonana proporcjonalnie do udziału, w jakim pozostaje liczba akcji będąca przedmiotem każdej oferty do łącznej liczby akcji będących przedmiotem wszystkich ofert złożonych przez Akcjonariuszy Nie-inicjujących. 4. Jeżeli Akcjonariusze Nie-Inicjujący nie złożą łącznie oferty (ofert) nabycia wszystkich akcji proponowanych do zbycia przez Akcjonariusza Inicjującego, Akcjonariusz Inicjujący uprawniony będzie do zbycia wszystkich akcji proponowanych do zbycia i objętych Zawiadomieniem o Rozporządzeniu na rzecz osoby trzeciej w terminie 45 dni od dnia upływu okresu, o którym mowa w § 15 ust 3 powyżej, z zastrzeżeniem, iż takie zbycie nastąpić musi na warunkach nie gorszych dla zbywcy (w tym w zakresie ceny sprzedaży) w stosunku do warunków określonych w Zawiadomieniu o Rozporządzeniu. 5. Jeżeli Akcjonariusze Nie-Inicjujący w terminie, o którym mowa w § 15 ust. 4 powyżej, złożą ofertę odkupienia wszystkich akcji proponowanych do zbycia przez Akcjonariusza Inicjującego, to w takim przypadku Akcjonariusze Nie-inicjujący będą zobowiązani nabyć takie akcje proponowane do zbycia przez Akcjonariusza Inicjującego na warunkach określonych w Zawiadomieniu o Rozporządzeniu. 4) zmianie § 19 Statutu w brzmieniu: „§ 19. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej, bądź też na pisemne żądanie akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą części kapitału akcyjnego, wskazujących sprawy wnoszone pod obrady zgromadzenia.” poprzez nadanie mu nowego brzmienia: „§ 19. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej, bądź też na pisemne żądanie akcjonariuszy reprezentujących co najmniej – R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H jedną dwudziestą części kapitału akcyjnego, wskazujących sprawy wnoszone pod obrady zgromadzenia.” 5) zmianie § 21 Statutu w brzmieniu: „§ 21. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, chyba że Kodeks spółek handlowych lub Statut Spółki stanowi inaczej, z zastrzeżeniem, że podjęcie uchwał, o których mowa w art. 415 Kodeksu spółek handlowych wymaga większości 76% (siedemdziesiąt sześć procent) głosów oddanych.” poprzez nadanie mu nowego brzmienia: „§ 21. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów, chyba, że Kodeks spółek handlowych lub Statut Spółki stanowi inaczej.” 6) usunięciu § 22 ust. 1 pkt 10) Statutu w brzmieniu: „§ 22.1 pkt 10) wyrażenie zgody na zbycie nieruchomości za cenę przekraczającą 5.000.000 EUR, jeżeli takie zbycie nie zostało przewidziane w Rocznym Planie Działalności z zastrzeżeniem, że taka zgoda nie jest wymagana na zbycie nieruchomości na rzecz podmiotu wchodzącego w skład Grupy (zgodnie z definicją zawartą w § 38 niniejszego Statutu).” 7) zmianie § 22 ust. 1 pkt. 20) Statutu w brzmieniu: „§ 22.1 pkt 20) podejmowanie uchwał w innych sprawach należących do kompetencji Walnego Zgromadzenia, stosownie do przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszego Statutu, z zastrzeżeniem postanowień pkt 10 powyżej. Uchwały Walnego Zgromadzenia nie wymaga nabycie, zbycie i obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym.” poprzez nadanie mu nowego brzmienia: „§ 22.1 pkt 20) podejmowanie uchwał w innych sprawach należących do kompetencji Walnego Zgromadzenia, stosownie do przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz niniejszego Statutu. Uchwały Walnego Zgromadzenia nie wymaga nabycie, zbycie i obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym.” 8) zmianie § 23 ust. 1, 2 i 3 Statutu w dotychczasowym brzmieniu: „§ 23.1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 10 (dziesięciu) członków wybieranych na okres 3 (trzech) lat. 2. Członkowie Rady Nadzorczej wybierani i odwoływani są w sposób następujący: (i) dwóch członków Rady Nadzorczej powoływanych i odwoływanych jest bezpośrednio, w drodze pisemnego zawiadomienia skierowanego do Spółki, przez właściciela (lub działających łącznie właścicieli) akcji serii G, (ii) pozostałych ośmiu członków Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczący Rady Nadzorczej, powoływanych i odwoływanych jest bezpośrednio w drodze pisemnego zawiadomienia skierowanego do Spółki łącznie przez właścicieli akcji serii A, akcji serii B, akcji serii C, akcji serii E oraz akcji serii F Spółki; 17 – 3. Rada Nadzorcza składa się z Przewodniczącego Rady, Sekretarza i pozostałych członków.” poprzez nadanie im nowego brzmienia: „§ 23.1. Rada Nadzorcza składa się z 3 (trzech) do 10 (dziesięciu) członków wybieranych na okres 3 (trzech) lat. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. 2. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. 3. Rada Nadzorcza składa się z Przewodniczącego Rady, Sekretarza i pozostałych członków. Przewodniczącego Rady i Sekretarza wybiera Walne Zgromadzenie” 9) usunięciu § 24 ust. 2 pkt 12) Statutu w dotychczasowym brzmieniu: „§ 24.2. pkt 12) opiniowanie wniosków Zarządu kierowanych do Walnego Zgromadzenia.” 10) usunięciu § 24 ust. 2 pkt 13) Statutu w dotychczasowym brzmieniu: „§ 24.2. pkt 13 zatwierdzania Rocznego Planu Działalności oraz analiz finansowych dotyczących projektów podejmowanych przez Grupę oraz wszelkich istotnych zmian takiego planu oraz takich analiz;” 11) usunięciu § 24 ust. 2 pkt 14 Statutu w dotychczasowym brzmieniu: „§ 24.2. pkt 14) wyrażanie zgody na podejmowanie przez Zarząd następujących czynności, które nie zostały przewidziane w Rocznym Planie Działalności: a) utworzenie i likwidacja oddziałów; b) czynności prawne ze spółkami, w których członkowie Zarządu bezpośrednio lub pośrednio mają udziały lub akcje, z wyłączeniem spółek dopuszczonych do obrotu giełdowego; c) zawiązanie spółki lub utworzenie innego podmiotu z jakąkolwiek osobą lub podmiotem innym niż podmiot będący członkiem Grupy, z wyjątkiem sytuacji, gdy transakcja jest zawierana na potrzeby nabycia dodatkowych składników majątkowych dla Grupy gdzie żadne ze składników majątkowych Grupy nie są wnoszone tytułem wkładu niepieniężnego (aportu) do takiej spółki lub innego podmiotu; d) dokonanie inwestycji lub nabycia jakichkolwiek aktywów przez Spółkę, o wartości inwestycji lub nabycia przekraczającej 5.000.000 EUR (lub równowartość tej sumy w innej walucie), z wyjątkiem transakcji dokonywanych pomiędzy podmiotami wchodzącymi w skład Grupy; e) zaciągnięcie zadłużenia przez Spółkę, o wartości przekraczającej 5.000.000 EUR (lub równowartość tej sumy w innej walucie); f) udzielenia pożyczki, gwarancji lub zabezpieczenia dokonanego lub udzielonego przez Spółkę o wartości przekraczającej 5.000.000 EUR (lub równowartość tej sumy w innej walucie), z wyjątkiem transakcji dokonywanych pomiędzy podmiotami wchodzącymi w skład Grupy; – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H g) dokonanie wykupu lub wcześniejszej spłaty jakiegokolwiek zadłużenia, zaciągniętego przez Spółkę, o wartości przekraczającej 5.000.000 EUR (lub równowartość tej sumy w innej walucie), z wyjątkiem transakcji dokonywanych jedynie pomiędzy członkami Grupy; h) dokonanie przez Spółkę jakichkolwiek uzgodnień w zakresie zniżek faktoringowych lub fakturowych, o wartości przekraczającej 5.000.000 EUR (lub równowartość tej sumy w innej walucie); i) ustanowienie jakiegokolwiek zabezpieczenia o wartości przekraczającej 5.000.000 EUR (lub równowartość tej sumy w innej walucie) na aktywach lub przepływach pieniężnych Spółki, z wyjątkiem transakcji dokonywanych pomiędzy podmiotami wchodzącymi w skład Grupy; j) dokonanie istotnych zmian (o wartości przekraczającej 5.000.000 EUR (lub równowartość tej sumy w innej walucie)) w odniesieniu do umów linii kredytowych, leasingu finansowego lub innych umów o charakterze kredytowym, których stroną jest Spółka; k) dokonanie wydatku inwestycyjnego o wartości przekraczającej 5.000.000 EUR (lub równowartość tej sumy w innej walucie); l) dokonanie przez Spółkę zmiany w zakresie polityki rachunkowości; m) dokonanie istotnych transakcji lub uzgodnień zawieranych z akcjonariuszami Spółki bądź ich Podmiotami Stowarzyszonymi (innymi niż członkowie Grupy) bądź na ich rzecz; n) dochodzenie lub zawarcie ugody w sprawie istotnego (o wartości przekraczającej 5.000.000 EUR (lub równowartość tej sumy w innej walucie) postępowania sądowego, administracyjnego lub innych działań lub postępowań,” 12) zmianie § 26 ust. 4 Statutu w dotychczasowym brzmieniu: „§ 26.4. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagana jest obecność co najmniej większości członków Rady, w tym członka Rady Nadzorczej powołanego w trybie § 23 ust. 2 pkt (i) powyżej przez akcjonariusza będącego właścicielem Akcji serii G. W przypadku gdy w posiedzeniu Rady Nadzorczej uczestniczy zbyt mała liczba jej członków, aby ustanowić kworum, posiedzenie Rady winno zostać ponownie zwołane z tym samym porządkiem obrad w tym samym miejscu na termin przypadający 15 dni po dniu posiedzenia, które się nie odbyło z powodu braku kworum, przy czym termin taki może zostać skrócony w przypadku konieczności podjęcia uchwały w sprawie nie cierpiącej zwłoki. Kworum takiego odroczonego posiedzenia uważa się za ustanowione w przypadku obecności większości członków Rady Nadzorczej (niezależnie od tego, czy będzie obecny członek Rady Nadzorczej powołany w trybie § 23 ust 2 pkt (i) powyżej przez akcjonariusza będącego właścicielem Akcji serii G).” poprzez nadanie mu nowego brzmienia: „§ 26.4. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagana jest obecność co najmniej większości członków Rady.” 13) zmianie § 27.1. Statutu w dotychczasowym brzmieniu: „§ 27.1. Zarząd Spółki składa się z 1 (jednego) do 3 (trzech) członków.” 8 – poprzez nadanie mu nowego brzmienia: „§ 27.1. Zarząd Spółki składa się z 1 (jednego) do 5 (pięciu) członków.” 14) usunięcie § 31 Statutu w dotychczasowym brzmieniu: „§ 31. Dwadzieścia pięć (25) dni od zakończenia każdego kwartału, Zarząd przedkładać będzie akcjonariuszom Sprawozdania dla Potrzeb Zarządu.” 15) zmianie § 38 Statutu w dotychczasowym brzmieniu: „§ 38. Dla potrzeb niniejszego Statutu następujące pojęcia posiadają znaczenie nadane im poniżej: „Grupa” - oznacza Spółkę oraz każdą spółkę zależną w stosunku do Spółki. „Podmiot Stowarzyszony” - oznacza, dla danego podmiotu, podmiot bezpośrednio lub pośrednio go kontrolujący, przez niego kontrolowany lub wraz z nim podlegający wspólnej kontroli. „Roczny Plan Działalności” - oznacza roczny plan działalności Grupy obejmujący okres jednego roku kalendarzowego przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej Spółki. „Sprawozdania dla Potrzeb Zarządu” - oznacza kwartalny raport i sprawozdania sporządzone przez Zarząd Spółki składające się z bilansu na koniec poprzedniego kwartału, rachunku zysków i strat w układzie kwartalnym oraz skumulowanym od początku roku, a także rachunku przepływu środków pieniężnych w układzie kwartalnym oraz skumulowanym od początku roku, wraz z komentarzami do nich. poprzez nadanie mu nowego brzmienia: „§ 38. Dla potrzeb niniejszego Statutu następujące pojęcia posiadają znaczenie nadane im poniżej: „Grupa” - oznacza Spółkę oraz każdą spółkę zależną w stosunku do Spółki. „Podmiot Stowarzyszony” - oznacza, dla danego podmiotu, podmiot bezpośrednio lub pośrednio go kontrolujący, przez niego kontrolowany lub wraz z nim podlegający wspólnej kontroli. Zarząd WAN S.A. informuje, że do udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawnieni będą Akcjonariusze, którzy złożą w Spółce dokumenty akcji lub zaświadczenia wydane na dowód złożenia akcji w Domu Maklerskim mBanku S.A. lub mBanku S.A., co najmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 12 lutego 2018 roku, i nie odbiorą ich przed terminem zakończenia Walnego Zgromadzenia. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostanie wyłożona w siedzibie Spółki przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.