ORANGE POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000010681 NIP 5260250995 REGON 012100784

Spółki Orange Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Orange Customer Service Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie i TP Invest Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie zawiadamiają o uzgodnieniu w dniu 24 maja 2016 r. planu połączenia Spółki Orange Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (Spółka przejmująca) ze Spółkami Orange Customer Service Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (Spółka przejmowana) oraz TP Invest Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (Spółka przejmowana). PLAN POŁĄCZENIA uzgodniony dnia 24 maja 2016 roku w Warszawie pomiędzy: (1) Orange Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, adres: Al. Jerozolimskie 160, 02-326 Warszawa, REGON 012100784, NIP 5260250995, wysokość kapitału zakładowego: 3.937.072.437 zł, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego w ramach Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000010681, jako Spółką przejmującą, zwaną dalej „OPL”, - reprezentowaną przez członków Zarządu: Jean-François Fallacher i Jacka Kowalskiego; oraz (2) Orange Customer Service Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: Al. Jerozolimskie 160, 02-326 Warszawa, REGON 140092077, NIP 5262847786, wysokość kapitału zakładowego: 200.000 zł, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego w ramach Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000230833, jako Spółką przejmowaną, zwaną dalej „OCS”, - reprezentowaną przez członków Zarządu: Jolantę Dudek i Adama Wrzoska, oraz (3) TP Invest Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Stępińska 39, 00-739 Warszawa, REGON 016230839, NIP 5262398035, wysokość kapitału zakładowego: 20.000.000 zł, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego w ramach Krajowego Rejestru Sądo18 – wego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000024566, jako Spółką przejmowaną, zwaną dalej „TP Invest”, - reprezentowaną przez członków Zarządu: Macieja Nowohońskiego i Jowitę Bukowińską. OPL, OCS i TP Invest zwane są dalej łącznie „Spółkami”, a OCS i TP Invest - „Spółkami Przejmowanymi”. PREAMBUŁA 1.1. Niniejszy plan połączenia Orange Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Orange Customer Service Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oraz TP Invest Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie („Plan Połączenia”) został uzgodniony, przyjęty i podpisany zgodnie z art. 498 oraz 499 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych („k.s.h.”). 1.2. OPL, OCS oraz TP Invest zamierzają połączyć się w trybie art. 492§ 1 pkt 1) k.s.h., poprzez przejęcie całego majątku OCS oraz TP Invest, jako Spółek przejmowanych przez OPL jako Spółkę przejmującą („Połączenie”). 1.3. Z uwagi na okoliczność, że OPL jest spółką publiczną oraz że zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdania finansowe, na podstawie art. 499 § 4 k.s.h. nie jest ona zobowiązana do sporządzenia oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym spółki sporządzoną dla celów połączenia, która zgodnie z art. 499 § 2 pkt 4) k.s.h. jest obligatoryjnym załącznikiem do Planu Połączenia. 1.4. Z uwagi na okoliczność, że OPL posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółek Przejmowanych, planowane łączenie zostanie przeprowadzone: 1.4.1. bez podwyższenia kapitału zakładowego OPL (art. 515 § 1 k.s.h.), a ponadto 1.4.2. w trybie uproszczonym (art. 516§ 1 w zw. z art. 516 § 6 k.s MAJĄC POWYŻSZE NA WZGLĘDZIE, STRONY UZGODNIŁY NASTĘPUJĄCY PLAN POŁĄCZENIA: 1. TYP, FIRMY I SIEDZIBY ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK 1.1. Spółka przejmująca: Orange Polska Spółka Akcyjna, spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie. 1.2. Spółki przejmowane: 1.2.1. Orange Customer Service Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie; 1.2.2. TP Invest Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. SPOSÓB ŁĄCZENIA 2.1. Połączenie Spółek nastąpi poprzez: 2.1.1. przeniesienie na OPL, jako jedynego wspólnika Spółek Przejmowanych, całego majątku Spółek Przejmowanych w drodze sukcesji uniwersalnej, oraz 2.1.2. rozwiązanie Spółek Przejmowanych bez przeprowadzenia ich likwidacji, zgodnie z postanowieniami art. 492 §1 pkt 1) k.s.h. 2.2. W wyniku Połączenia OPL jako Spółka Przejmująca wstąpi z dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych zgodnie z art. 494 § 1 k.s.h. 2.3. Z uwagi na okoliczność, że wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółek Przejmowanych posiada OPL jako Spółka Przejmująca: 2.3.1. zgodnie z art. 515 § 1 k.s.h. Połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego OPL jako Spółki Przejmującej, 2.3.2. zgodnie z art. 516 § 5 k.s.h. w zw. z art. 516 § 6 k.s.h. nie zostaną sporządzone sprawozdania Zarządów Spółek, o których mowa w art. 501 § 1 k.s.h., 2.3.3. zgodnie z art. 516 § 5 k.s.h. w zw. z art. 516 § 6 k.s.h. Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy, 2.3.4. zgodnie z art. 516 § 5 k.s.h. w zw. z art. 516 § 6 k.s.h. Plan Połączenia nie wskazuje informacji, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 2) - 4) k.s.h. 3. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ OPL JAKO SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁKACH OCS I TP INVEST JAKO SPÓŁKACH PRZEJMOWANYCH W związku z Połączeniem, OPL, jako Spółka Przejmująca, nie przyzna żadnych praw, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5) k.s.h. wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnio- .h.). nym w OCS i TP Invest, jako Spółkach Przejmowanych. 4. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁEK ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU Ani OPL, jako Spółka Przejmująca, ani OCS i TP Invest, jako Spółki Przejmowane, nie przyznają żadnych szczególnych korzyści, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6) k.s.h., członkom swoich organów lub innym osobom uczestniczącym w Połączeniu. 5. ZMIANA STATUTU OPL W związku z Połączeniem statut OPL, jako Spółki Przejmującej zostanie zmieniony w zakresie przedmiotu działalności. Natomiast z uwagi na okoliczność, że Połączenie zostanie przeprowadzone stosownie do art. 515 § 1 k.s.h., tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego OPL, jako Spółki Przejmującej, Statut OPL nie zostanie zmieniony w zakresie wysokości kapitału zakładowego. 6. OBLIGATORYJNE ZAŁĄCZNIKI DO PLANU POŁĄCZENIA Zgodnie z art. 499§ 2 k.s.h. do niniejszego Planu Połączenia dołączono następujące załączniki: - projekt uchwały Walnego Zgromadzenia OPL, jako Spółki Przejmującej, w sprawie połączenia (Załącznik nr 1); - projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników OCS, jako Spółki Przejmowanej, w sprawie połączenia (Załącznik nr 2); - projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników TP Invest, jako Spółki Przejmowanej, w sprawie połączenia (Załącznik nr 3); - projekt zmian Statutu OPL, jako Spółki Przejmującej (Załącznik nr - ustalenie wartości majątku OCS, jako Spółki Przejmowanej, na dzień 30 kwietnia 2016 r. (Załącznik nr 5); - ustalenie wartości majątku TP Invest, jako Spółki Przejmowanej, na dzień 30 kwietnia 2016 r. (Załącznik nr 6); - oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym OCS sporządzoną dla celów Połączenia na dzień 30 kwietnia 2016 r. (Załącznik nr 7); - oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym TP Invest sporządzoną dla celów Połączenia na dzień 30 kwietnia 2016 r. (Załącznik nr 8). Za Orange Polska Spółka Akcyjna Rafał Klimowicz - pełnomocnik Za TP Invest Sp. z o.o. Rafał Klimowicz - pełnomocnik Za Orange Customer Service Sp. z o.o. Rafał Klimowicz - pełnomocnik