THORIUM SPACE SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0001031808 NIP 9161398544 REGON 368645513

ZAWIADOMIENIE i o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zarząd spółki pod firmą Thorium Space Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu (adres: ul. Bierutowska nr 57-59, 51-317 Wrocław), posiadającej numer identyfikacji podatkowej (NIP) 9161398544 oraz numer REGON 368645513, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0001031808, której akta rejestrowe prowadzone są przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego („Spółka”), działając na podstawie art. 399 § 1, art. 402 § 1 i § 2, w związku z art. 398 Kodeksu spółek handlowych, z własnej inicjatywy, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na 6 lutego 2025 r., na godz. 1200. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki odbędzie się we Wrocławiu, w lokalu stanowiącym siedzibę Spółki, ul. Bierutowska nr 57-59, 51-317 Wrocław. 8, Proponowany porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia: 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 16 – 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia w Thorium Space Spółka Akcyjna programu motywacyjnego dla pracowników Spółki, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki. 6. Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia w Thorium Space Spółka Akcyjna programu motywacyjnego dla Prezesa Zarządu Spółki, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, emisji warrantów subskrypcyjnych serii B z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki. 7. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany Statutu Spółki. 8. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. 9. Podjęcie uchwały w sprawie rejestracji akcji Spółki w depozycie papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 pkt. 21 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, w tym upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację wszystkich akcji Spółki w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. 10. Podjęcie uchwały w sprawie w sprawie wprowadzenia akcji Spółki do alternatywnego systemu obrotu NewConnect prowadzonego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 11. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Zarząd Spółki informuje, że prawo uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają na podstawie art. 406 K.s.h. akcjonariusze Spółki, którzy zostali wpisani do rejestru akcjonariuszy co najmniej na tydzień przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będzie dostępna do wglądu w siedzibie Spółki na 3 dni robocze przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Stosownie do wymogów art. 402 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Zarząd Thorium Space S.A. podaje do wiadomości proponowane zmiany Statutu Spółki: Projektowane zmiany Statutu Spółki wskazane w punkcie 5 porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dodanie § 8A Statutu Spółki: Proponowane brzmienie: § 8A. Kapitał warunkowy 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 4.350,00 zł (cztery tysiące trzysta pięćdziesiąt zł P R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H tych) i dzieli się na nie więcej niż 43.500 (czterdzieści trzy tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda („Akcje Serii E”). 2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii E posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Thorium Space S.A. z [•] lutego 2025 r. w sprawie utworzenia w Thorium Space Spółka Akcyjna programu motywacyjnego dla pracowników Spółki, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, emisji warrantów subskrypcyjnych serii A z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki („Warranty Serii A”). 3. Uprawnionymi do objęcia Akcji Serii E są posiadacze Warrantów Serii A. 4. Prawo do objęcia Akcji Serii E może być wykonane nie później niż do 30 czerwca 2029 r., na warunkach przewidzianych w uchwale, o której mowa w ust. 2 powyżej. 5. Cena emisyjna jednej Akcji Serii E równa jest jej wartości nominalnej, tj. wynosi 0,10 zł (dziesięć groszy) za jedną Akcję Serii E. Projektowane zmiany Statutu Spółki wskazane w punkcie 6 porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Dodanie § 8B Statutu Spółki: Proponowane brzmienie: § 8B. Kapitał warunkowy 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 20.000 zł (dwadzieścia tysięcy złotych) i dzieli się na nie więcej niż 202.000 (dwieście dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda („Akcje Serii F”). 2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie prawa do objęcia Akcji Serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii B emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr [•] Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Thorium Space S.A. z [•] lutego 2025 r. w sprawie utworzenia w Thorium Space Spółka Akcyjna programu motywacyjnego dla Prezesa Zarządu Spółki, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, emisji warrantów subskrypcyjnych serii B z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu Spółki („Warranty Serii B”). 3. Uprawnionymi do objęcia Akcji Serii F są posiadacze Warrantów Serii B. 4. Prawo do objęcia Akcji Serii F może być wykonane nie później niż do 30 czerwca 2029 r., na warunkach przewidzianych w uchwale, o której mowa w ust. 2 powyżej. 5. Cena emisyjna jednej Akcji Serii F równa jest jej wartości nominalnej, tj. wynosi 0,10 zł (dziesięć groszy) za jedną o- Akcję Serii F. Projektowane zmiany Statutu Spółki wskazane w punkcie 7 porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zmiana § 7 ust. 3 Statutu Spółki: Było: 3. Kapitał zakładowy Spółki pokryty został w następujący sposób: a) akcje serii A zostały w całości pokryte majątkiem spółki przekształcanej - Thorium Space spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu; b) akcje serii B i akcje serii C zostały w całości pokryte wk dami pieniężnymi. Proponowana zmiana: 3. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna. Zmiana § 9 Statutu Spółki: Było: § 9. Akcje 1. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. 2. Akcjonariusze Spółki mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru). 3. Uchwała Walnego Zgromadzenia może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części przy zachowaniu wymogów dotyczących wyłączenia prawa poboru określonych w Kodeksie spółek handlowych. Dla ważności uchwały w sprawie wyłączenia poboru niezbędne jest, aby akcjonariusze Paweł Rymaszewski oraz Aleksandra Burzyńska głosowali za podjęciem takiej uchwały (uprawnienie osobiste). 4. Akcje, poza wypadkami określonymi we właściwych przepisach prawa, są zbywalne bez ograniczeń. 5. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). 6. Spółka może umarzać akcje własne. 7. Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje lub obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne (imienne lub okaziciela). Proponowana zmiana: § 9. Akcje 1. Jedna akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. 2. Akcjonariusze Spółki mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru). 3. Uchwała Walnego Zgromadzenia może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru w całości lub w części przy zachowaniu wymogów dotyczących wyłączenia prawa poboru określonych w Kodeksie spółek handlowych. Dla ważności uchwały w sprawie wyłączenia poboru niezbędne jest, aby akcjonariusz Paweł Rymaszewski głosował za podjęciem takiej uchwały (uprawnienie osobiste). 4. Akcje, poza wypadkami określonymi we właściwych przepisach prawa, są zbywalne bez ograniczeń. Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 5. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). 6. Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje lub obligacje z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne (imienne lub okaziciela). Zmiana § 10 ust. 1 Statutu Spółki: Było: 1. Z zastrzeżeniem postanowień § 8 niniejszego statutu, kapiła- tał zakładowy może być podwyższany lub obniżany na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. Dla ważności uchwały w sprawie podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego niezbędne jest, aby akcjonariusze Paweł Rymaszewski oraz Aleksandra Burzyńska głosowali za podjęciem takiej uchwały (uprawnienie osobiste). Proponowana zmiana: 1. Z zastrzeżeniem postanowień § 8 niniejszego statutu, kapitał zakładowy może być podwyższany lub obniżany na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. Dla ważności uchwały w sprawie podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego niezbędne jest, aby akcjonariusz Paweł Rymaszewski głosował za podjęciem takiej uchwały (uprawnienie osobiste). Zmiana § 12 Statutu Spółki: Było: § 12. Walne Zgromadzenie 1. Najwyższym organem Spółki jest Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, w którym uczestniczą uprawnieni z akcji. Każda akcja daje prawo do jednego głosu. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. 2. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu. 3. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne albo nadzwyczajne i odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie lub we Wrocławiu. 4. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd i odbywa się ono corocznie w terminie 6 (sześciu) miesięcy od zakończenia każdego roku obrotowego. 5. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z inicjatywy własnej, na żądanie Rady Nadzorczej oraz na wniosek Akcjonariusza lub Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. 6. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Niezależnie od powyższego akcjonariuszom Pawłowi Rymaszewskiemu oraz Aleksandrze Burzyńskiej przysługuje uprawnienie osobiste (każdemu z nich samodzielnie) do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i wyznaczenia przewodniczącego tego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 7. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. 8. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. 9. Walne Zgromadzenie może uchwalić Regulamin Walnego Zgromadzenia, który określi szczegółowo tryb funkcjonowania Walnego Zgromadzenia. 10. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. 11. Porządek obrad ustala zwołujący Walne Zgromadzenie. 12. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. 13. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Statut lub Kodeks spółek handlowych przewidują wymogi surowsze. 14. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub wyznaczony przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej. W razie nieobecności tych osób, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba przez niego wskazana. Następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 15. Niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia powinna być sporządzona lista obecnych uczestników z wymienieniem liczb akcji posiadanych przez każdego z nich oraz przysługujących im głosów, podpisana przez Przewodniczącego. 16. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. 17. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego Akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego Akcjonariusza. 18. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw zastrzeżonych obowiązujących przepisach prawa i postanowieniach Statutu, należy: a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania finansowego Spółki, a także rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania z działalności Zarządu za poszczególne lata obrotowe; b) podejmowanie uchwał o podziale zysku lub o sposobie pokrycia strat; c) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków; d) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień § 13 ust. 5 Statutu; e) zmiana Statutu Spółki; f) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki; g) rozwiązanie i likwidacja Spółki oraz ustalanie zasad podziału majątku Spółki; h) emisja obligacji zamiennych na akcje Spółki (obligacje zamienne) oraz obligacji uprawniających obligatariusza do subskrybowania akcji Spółki z pierwszeństwem przed innymi akcjonariuszami Spółki (obligacje z prawem pierwszeństwa); i) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru; R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H j) decydowanie o sposobie wykorzystania kapitału zapasowego oraz decydowanie o utworzeniu i przeznaczeniu kapitałów rezerwowych i innych kapitałów oraz funduszy, których utworzenie jest dopuszczalne na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa; k) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; l) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą oraz Zarząd; m) nabycie własnych akcji w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych oraz upoważnienie do ich nabywania w przypadkach określonych w Kodeksie spółek handlowych; n) zawarcie umowy o zarządzanie spółką zależną; o) uchwalanie polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej; p) ustalanie wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu, o ile zostanie powołany. 19. Nabycie i zbycie prawa własności nieruchomości oraz nabycie i zbycie prawa użytkowania wieczystego nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 20. Dla ważności uchwał Walnego Zgromadzenia, o których mowa w ust. 19 lit. e), f), g), h), k) i m) niniejszego paragrafu niezbędne jest, aby akcjonariusze Paweł Rymaszewski oraz Aleksandra Burzyńska głosowali za podjęciem takich uchwał (uprawnienie osobiste). Proponowana zmiana: § 12. Walne Zgromadzenie 1. Najwyższym organem Spółki jest Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, w którym uczestniczą uprawnieni z akcji. Każda akcja daje prawo do jednego głosu. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. 2. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu. 3. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne albo nadzwyczajne i odbywa się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. 4. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd i odbywa się ono corocznie w terminie 6 (sześciu) miesięcy od zakończenia każdego roku obrotowego. 5. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd z inicjatywy własnej, na żądanie Rady Nadzorczej oraz na wniosek Akcjonariusza lub Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. 6. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Niezależnie od powyższego akcjonariuszowi Pawłowi Rymaszewskiemu przysługuje uprawnienie osobiste do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i wyznaczenia przewodniczącego tego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 7. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. 8. Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane. 9. Walne Zgromadzenie może uchwalić Regulamin Walnego Zgromadzenia, który określi szczegółowo tryb funkcjonowania Walnego Zgromadzenia. 10. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. 11. Porządek obrad ustala zwołujący Walne Zgromadzenie. 12. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. 13. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że Statut lub Kodeks spółek handlowych przewidują wymogi surowsze. 14. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub wyznaczony przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej. W razie nieobecności tych osób, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba przez niego wskazana. W razie nieobecności tych osób, Walne Zgromadzenie otwiera akcjonariusz obecny na Walnym Zgromadzeniu, który posiada największą liczbę głosów. Następnie spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 15. Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. 16. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw zastrzeżonych obowiązujących przepisach prawa i postanowieniach Statutu, należy: a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania finansowego Spółki, a także rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania z działalności Zarządu za poszczególne lata obrotowe; b) podejmowanie uchwał o podziale zysku lub o sposobie pokrycia strat; c) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków; d) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień § 13 ust. 5 Statutu; e) zmiana Statutu Spółki; f) połączenie, podział lub przekształcenie Spółki; g) rozwiązanie i likwidacja Spółki; h) emisja obligacji zamiennych na akcje Spółki (obligacje zamienne) oraz obligacji uprawniających obligatariusza do subskrybowania akcji Spółki z pierwszeństwem przed innymi akcjonariuszami Spółki (obligacje z prawem pierwszeństwa); i) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru; j) decydowanie o sposobie wykorzystania kapitału zapasowego oraz decydowanie o utworzeniu i przeznaczeniu kapitałów rezerwowych i innych kapitałów oraz funduszy, których utworzenie jest dopuszczalne na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa; – 20 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H k) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego; l) rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą oraz Zarząd; m) ustalanie wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej. 17. Nabycie i zbycie prawa własności nieruchomości oraz nabycie i zbycie prawa użytkowania wieczystego nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 18. Dla ważności uchwał Walnego Zgromadzenia, o których mowa w ust. 16 lit. e), f), g), h) i k) niniejszego paragrafu niezbędne jest, aby akcjonariusz Paweł Rymaszewski głosował za podjęciem takich uchwał (uprawnienie osobiste). Zmiana § 13 Statutu Spółki: Było: § 13. Rada Nadzorcza 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. 2. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 4, Rada Nadzorcza Spółki składa się z od 7 (siedmiu) do 9 (dziewięciu) członków powołanych przez Walne Zgromadzenia na okres wspólnej 5 (pięcioletniej) kadencji. W głosowaniu nad uchwałą o powołaniu członka Rady Nadzorczej nie mogą brać udziału akcjonariusze, którym przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania członków Rady Nadzorczej (wyłącza się ich prawo głosu). 3. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 4, liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. 4. W przypadku, gdy wybór członków Rady Nadzorczej następuje przez Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, wówczas Rada Nadzorcza składać się będzie z 7 (siedmiu) członków powołanych na okres wspólnej 5 (pięcioletniej) kadencji. 5. Akcjonariuszom Pawłowi Rymaszewskiemu, Aleksandrze Burzyńskiej oraz Terra Seed spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ASI Sp.k. przysługują uprawnienia osobiste do powołania i odwołania 5 (pięciu) członków Rady Nadzorczej na następujących zasadach: a) akcjonariuszowi Pawłowi Rymaszewskiemu przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej, b) akcjonariuszce Aleksandrze Burzyńskiej przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej, c) akcjonariuszowi Terra Seed spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ASI Sp.k. przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej, d) powołanie i odwołanie przez danego akcjonariusza członka Rady Nadzorczej w ramach uprawnień osobistych następuje poprzez złożenie Spółce oświadczenia tego akcjonariusza sporządzonego w formie pisemnej pod rygorem nieważności. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej powołanego przez odpowiednio Pawła Rymaszewskiego albo Aleksandrę Burzyńską albo Terra Seed spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, stosuje się postanowienia ustępu 26 niniejszego paragrafu. – 6. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają spośród swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, jeżeli nie dokonało tego Walne Zgromadzenie. 7. W razie ustąpienia, śmierci lub wygaśnięcia członkostwa w Radzie Nadzorczej na skutek innych przyczyn i o ile w wyniku takiego zdarzenia liczba członków Rady Nadzorczej byłaby niższa od minimalnej liczby członków Rady Nadzorczej wymaganej ustawą, Rada Nadzorcza może dokooptować do swojego grona nowego członka w miejsce ustępującego. Dokooptowany członek Rady Nadzorczej musi być zatwierdzony przez najbliższe Walne Zgromadzenie. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, nie później niż w ciągu 2 tygodni od powzięcia przez Radę Nadzorczą uchwały o dokooptowaniu nowego członka, zwołać Walne Zgromadzenie w celu zatwierdzenia nowego członka Rady Nadzorczej. Jeśli Walne Zgromadzenie nie zatwierdzi nowego członka Rady Nadzorczej, jego mandat wygasa. 8. Rada Nadzorcza może uchwalić Regulamin Rady Nadzorczej, który szczegółowo określi tryb jej działania. 9. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, który może upoważnić innego Członka Rady Nadzorczej lub Członka Zarządu do przesłania Członkom Rady Nadzorczej zaproszenia w jego imieniu, przy czym posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego. 10. Zawiadomienie dotyczące kolejnego posiedzenia Rady Nadzorczej nie jest wymagane, jeżeli na posiedzeniu Rady Nadzorczej są obecni wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej i wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na zwołanie kolejnego posiedzenia, ustalając jednocześnie jego porządek obrad i termin. 11. Posiedzenie Rady Nadzorczej może odbyć się bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. 12. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 13. Poza przypadkiem opisanym w ust. 11 niniejszego paragrafu, uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jej Członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia osobiście, pisemnie (kurierem lub przesyłką poleconą), lub przesyłką wysłaną na adres do doręczeń elektronicznych danego Członka Rady Nadzorczej albo pocztą elektroniczną danego Członka Rady Nadzorczej, co najmniej 2 dni (chyba, że zachodzi przypadek nagły - wtedy termin ten może być krótszy) przed posiedzeniem oraz na posiedzeniu jest obecnych co najmniej 4 członków Rady Nadzorczej (w przypadku 7-osobowej Rady Nadzorczej) albo co najmniej 5 członków Rady Nadzorczej (w przypadku 8-osobowej lub 9-osobowej Rady Nadzorczej). 14. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały na posiedzeniu, a ponadto członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwały, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 15. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym. 16. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 17. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 18. Rada Nadzorcza może delegować swych członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. 19. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach Zarządu Spółki, a Zarząd ma obowiązek zawiadomić ich z wyprzedzeniem o każdym posiedzeniu. 20. Zarząd zobowiązany jest uzyskać uprzednią zgodę Rady Nadzorczej na dokonanie następujących czynności: a) nabycie papierów wartościowych w obrocie publicznym i niepublicznym; b) nabycie i zbycie udziałów w innych spółkach; c) nabycie i zbycie prawa własności nieruchomości, nabycie i zbycie prawa użytkowania wieczystego nieruchomości; d) wyrażenie zgody na wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego części; e) zbycie części lub całości przedsiębiorstwa Spółki; f) zbycie praw autorskich majątkowych lub innych praw własności intelektualnej lub przemysłowej, w szczególności praw do patentów, kodów źródłowych oprogramowania i znaków towarowych; g) dokonanie przez Zarząd wypłaty Akcjonariuszom, na zasadach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego; h) przydzielanie specjalnych uprawnień rentowych i emerytalnych. 21. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy również: a) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 (trzy) miesiące do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności; b) dokonywanie oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a nadto dokonywanie oceny wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku oraz pokrycia straty; c) sporządzanie i składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej); d) zatwierdzanie planów zakładających przyznanie pracownikom lub współpracownikom akcji Spółki lub innych planów motywacyjnych oraz regulaminów i innych dokumentów odnoszących się do tych planów, ustalanie (w oparciu o rekomendację Zarządu) listy osób uprawnionych do udziału w programach motywacyjnych opartych o akcje lub warranty subskrypcyjne; 21 – e) powoływanie audytorów lub biegłych rewidentów Spółki; f) zatwierdzanie zmian głównego przedmiotu działalności Spółki, tj. rozpoczęcie działalności w branży, w której dotychczas Spółka nie prowadziła działalności lub zaprzestanie działalności w dotychczasowej. 22. Rada Nadzorcza może wyrażać opinie we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu z wnioskami i inicjatywami. 23. Zarząd ma obowiązek powiadomić Radę Nadzorczą o zajętym stanowisku w sprawie opinii, wniosku lub inicjatywy Rady Nadzorczej nie później niż w ciągu 14 (czternastu) dni od daty złożenia wniosku, opinii lub zgłoszenia inicjatywy. 24. Walne Zgromadzenie może przyznać wszystkim lub niektórym członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Wysokość wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. 25. W przypadku wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej powołanego przez danego akcjonariusza w ramach uprawnień osobistych tego akcjonariusza, o których mowa w ust. 5 niniejszego paragrafu, Zarząd Spółki poinformuje o tym tego akcjonariusza w formie zawiadomienia sporządzonego w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Jeżeli zawiadomiony akcjonariusz nie wykona swojego uprawnienia osobistego i nie powoła nowego Członka Rady Nadzorczej w terminie 14 (czternastu) dni od otrzymania zawiadomienia, uprawnienie do powołania Członka Rady Nadzorczej w miejsce osoby, której wygasł mandat przysługuje Walnemu Zgromadzeniu. 26. Dla ważności uchwał, o których mowa w ust. 20 lit. c), d) i e) niniejszego paragrafu niezbędne jest, aby Członkowie Rady Nadzorczej powołani przez Pawła Rymaszewskiego i Aleksandrę Burzyńską głosowali za podjęciem tych uchwał. Proponowana zmiana: § 13. Rada Nadzorcza 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. 2. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 4, Rada Nadzorcza Spółki składa się z od 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków powołanych przez Walne Zgromadzenia na okres wspólnej 5 (pięcioletniej) kadencji. W głosowaniu nad uchwałą o powołaniu członka Rady Nadzorczej nie mogą brać udziału akcjonariusze, którym przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania członków Rady Nadzorczej (wyłącza się ich prawo głosu). 3. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 4, liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. 4. W przypadku, gdy wybór członków Rady Nadzorczej następuje przez Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, wówczas Rada Nadzorcza składać się będzie z 7 (siedmiu). 5. Akcjonariuszom Pawłowi Rymaszewskiemu oraz Terra Seed spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ASI Sp.k. przysługują uprawnienia osobiste do powołania i odwoła– 2 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H nia 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej na następujących zasadach: a) akcjonariuszowi Pawłowi Rymaszewskiemu przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej, b) akcjonariuszowi Terra Seed spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ASI Sp.k. przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej, c) powołanie i odwołanie przez danego akcjonariusza członka Rady Nadzorczej w ramach uprawnień osobistych następuje poprzez złożenie Spółce oświadczenia tego akcjonariusza sporządzonego w formie pisemnej pod rygorem nieważności. W przypadku wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej powołanego przez odpowiednio Pawła Rymaszewskiego albo Terra Seed spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, stosuje się postanowienia ustępu 26 niniejszego paragrafu. 6. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają spośród swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. 7. Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie wygaśnie z powodu jego śmierci albo wobec złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej, wskutek czego liczba członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej minimalnej liczby członków określonej Statutem, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, przy czym wybór członka w tym trybie wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie. Odmowa zatwierdzenia wyboru przez Walne Zgromadzenia nie uchybia czynnościom podjętym przez Radę Nadzorczą z udziałem członka Rady Nadzorczej wybranego w trybie określonym w niniejszym paragrafie. W skład Rady Nadzorczej nie może wchodzić równocześnie więcej niż dwóch członków powołanych na powyższych zasadach, przy czym po zatwierdzeniu wyboru przez Walne Zgromadzenie, takiego członka Rady Nadzorczej uważa się za powołanego przez Walne Zgromadzenie. 8. Rada Nadzorcza może uchwalić Regulamin Rady Nadzorczej, który szczegółowo określi tryb jej działania. 9. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, który może upoważnić inną osobę do przesłania Członkom Rady Nadzorczej zaproszenia w jego imieniu. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego. 10. Zawiadomienie dotyczące kolejnego posiedzenia Rady Nadzorczej nie jest wymagane, jeżeli na posiedzeniu Rady Nadzorczej są obecni wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej i wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na zwołanie kolejnego posiedzenia, ustalając jednocześnie jego porządek obrad i termin. 11. Posiedzenie Rady Nadzorczej może odbyć się bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej wyrażą na to zgodę oraz nie zgłoszą sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. 12. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 2 – 13. Poza przypadkiem opisanym w ust. 11 niniejszego paragrafu, uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte, jeżeli wszyscy jej Członkowie zostali prawidłowo powiadomieni o terminie i miejscu posiedzenia osobiście, pisemnie (kurierem lub przesyłką poleconą), lub przesyłką wysłaną na adres do doręczeń elektronicznych danego Członka Rady Nadzorczej albo pocztą elektroniczną danego Członka Rady Nadzorczej, co najmniej 2 dni (chyba, że zachodzi przypadek nagły - wtedy termin ten może być krótszy) przed posiedzeniem oraz na posiedzeniu jest obecnych ponad połowa wszystkich członków Rady Nadzorczej. 14. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały na posiedzeniu, a ponadto członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwały, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 15. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym. 16. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 17. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 18. Rada Nadzorcza może delegować swych członków do indywidualnego wykonywania określonych czynności nadzorczych, a także ustanawiać doraźny lub stały komitet Rady Nadzorczej, składający się z członków Rady Nadzorczej, do pełnienia określonych czynności nadzorczych (komitet rady nadzorczej). 19. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych mają prawo uczestniczenia w posiedzeniach Zarządu Spółki, a Zarząd ma obowiązek zawiadomić ich z wyprzedzeniem o każdym posiedzeniu. 20. Zarząd zobowiązany jest uzyskać uprzednią zgodę Rady Nadzorczej na dokonanie następujących czynności: a) nabycie i zbycie prawa własności nieruchomości, nabycie i zbycie prawa użytkowania wieczystego nieruchomości, niezależnie od ich wartości; b) zbycie praw autorskich majątkowych lub innych praw własności intelektualnej lub przemysłowej, w szczególności praw do patentów, kodów źródłowych oprogramowania i znaków towarowych, niezależnie od ich wartości; c) dokonanie przez Zarząd wypłaty Akcjonariuszom, na zasadach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego; d) przydzielanie specjalnych uprawnień rentowych i emerytalnych; e) zawarcie istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce lub podmiotem z nim powiązanym, z wyjątkiem transakcji typowych i zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotami powiązanymi wchodzącymi w skład grupy kapitałowej Spółki, które są objęte konsolidacją. – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 21. Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy również: a) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż 3 (trzy) miesiące do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności; b) dokonywanie oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, a nadto dokonywanie oceny wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku oraz pokrycia straty; c) sporządzanie i składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie rady nadzorczej); d) zatwierdzanie planów zakładających przyznanie pracownikom lub współpracownikom akcji Spółki lub innych planów motywacyjnych oraz regulaminów i innych dokumentów odnoszących się do tych planów, ustalanie (w oparciu o rekomendację Zarządu) grup osób uprawnionych do udziału w programach motywacyjnych opartych o akcje lub warranty subskrypcyjne; e) wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdań finansowych Spółki, jak również zatwierdzanie warunków umowy z biegłym rewidentem oraz zatwierdzanie rozwiązania przez Spółkę takiej umowy. 22. Zawarcie przez Spółkę umów określonych w art. 3841 Kodeksu spółek handlowych nie wymaga zgody Rady Nadzorczej. 23. Rada Nadzorcza może wyrażać opinie we wszystkich sprawach Spółki oraz występować do Zarządu z wnioskami i inicjatywami. 24. Zarząd ma obowiązek powiadomić Radę Nadzorczą o zajętym stanowisku w sprawie opinii, wniosku lub inicjatywy Rady Nadzorczej w terminie ustalonym przez Radę Nadzorczą. 25. Walne Zgromadzenie może przyznać wszystkim lub niektórym członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Wysokość wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. 26. W przypadku wygaśnięcia mandatu Członka Rady Nadzorczej powołanego przez danego akcjonariusza w ramach uprawnień osobistych tego akcjonariusza, o których mowa w ust. 5 niniejszego paragrafu, Zarząd Spółki poinformuje o tym tego akcjonariusza w formie zawiadomienia sporządzonego w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Jeżeli zawiadomiony akcjonariusz nie wykona swojego uprawnienia osobistego i nie powoła nowego Członka Rady Nadzorczej w terminie 14 (czternastu) dni od otrzymania zawiadomienia, uprawnienie do powołania Członka Rady Nadzorczej w miejsce osoby, której wygasł mandat przysługuje Walnemu Zgromadzeniu. 27. Dla ważności uchwał, o których mowa w ust. 20 lit. c) niniejszego paragrafu niezbędne jest, aby Członkowie Rady Nadzorczej powołani przez Pawła Rymaszewskiego głosowali za podjęciem tych uchwał. 23 – Zmiana § 14 Statutu Spółki: Było: § 14. Zarząd 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. 2. Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków. 3. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na wspólną pięcioletnią kadencję. 4. Członek Zarządu może być zatrudniony na podstawie umowy o pracę lub innej umowy, lub też wykonywać swoje obowiązki wyłącznie na podstawie stosunku powołania. Członek Zarządu może być też zatrudniony w Spółce na innym stanowisku i otrzymywać z tego tytułu wynagrodzenie. 5. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia, przy czym Rada Nadzorcza może upoważnić do zawarcia umowy lub reprezentowania w sporze z Zarządem jednego lub więcej Członów Rady Nadzorczej. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy lub innym stosunkiem prawnym łączącym członka Zarządu ze Spółką. 6. Wynagrodzenie Prezesa Zarządu i pozostałych Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. 7. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy niezastrzeżone przepisami prawa albo Statutu do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. 8. W przypadku Zarządu wieloosobowego, wszyscy jego członkowie są zobowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów, przy obecności co najmniej połowy członków Zarządu. W razie równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. 9. Ustanowienie i odwołanie prokury następuje zgodnie z przepisami obowiązującego prawa. 10. Zarząd może uchwalić Regulamin Zarządu, który szczegółowo określi tryb jego działania, i który dla swej ważności podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą. 11. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym. 12. Zarząd może podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 13. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Zarządu. 14. W posiedzeniu Zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 15. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu. W sytuacji, w której Prezes Zarządu, na żądanie członka Zarządu, nie zwoła posiedzenia Zarządu w terminie 3 (trzech) dni roboczych od tego żądania, posiedzenie Zarządu może zwołać członek Zarządu, który zażądał zwołania posiedzenia. 16. Zawiadomienia o posiedzeniach Zarządu mogą być przekazane pisemnie, drogą elektroniczną, telefonicznie, a także ustnie, najpóźniej na 2 (dwa) dni przed planowanym terminem posiedzenia Zarządu (chyba, że zachodzi przypadek nagły - wtedy termin ten może być krótszy). – 2 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 17. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest Prezes Zarządu samodzielnie. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch Członków albo jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem. Proponowana zmiana: § 14. Zarząd 1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. 2. Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków. 3. Członków Zarządu, w tym Prezesa Zarządu, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na wspólną pięcioletnią kadencję. 4. Członek Zarządu może być zatrudniony na podstawie umowy o pracę lub innej umowy, lub też wykonywać swoje obowiązki wyłącznie na podstawie stosunku powołania. Członek Zarządu może być też zatrudniony w Spółce na innym stanowisku i otrzymywać z tego tytułu wynagrodzenie. 5. W umowie między Spółką a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia, przy czym Rada Nadzorcza może upoważnić do zawarcia umowy lub reprezentowania w sporze z Zarządem jednego lub więcej Członów Rady Nadzorczej. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy lub innym stosunkiem prawnym łączącym członka Zarządu ze Spółką. 6. Wynagrodzenie Prezesa Zarządu i pozostałych Członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. 7. Do zakresu działania Zarządu należą wszelkie sprawy niezastrzeżone przepisami prawa albo Statutu do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. 8. W przypadku Zarządu wieloosobowego, wszyscy jego członkowie są zobowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów, przy obecności co najmniej połowy członków Zarządu. W razie równości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. 9. Zarząd może uchwalić Regulamin Zarządu, który szczegółowo określi tryb jego działania, i który dla swej ważności podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą. 10. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym. 11. Zarząd może podejmować uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 12. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Zarządu. 13. W posiedzeniu Zarządu można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 14. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu. W sytuacji, w której Prezes Zarządu, na żądanie członka Zarządu, nie zwoła posiedzenia Zarządu w terminie 3 (trzech) dni roboczych od tego żądania, posiedzenie Zarządu może zwołać członek Zarządu, który zażądał zwołania posiedzenia. 4 – 15. Zawiadomienia o posiedzeniach Zarządu mogą być przekazane pisemnie, drogą elektroniczną, telefonicznie, a także ustnie, najpóźniej na 2 (dwa) dni przed planowanym terminem posiedzenia Zarządu (chyba, że zachodzi przypadek nagły - wtedy termin ten może być krótszy). 16. W przypadku Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest członek Zarządu samodzielnie. W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. 17. Nie stosuje się art. 3801 Kodeksu spółek handlowych. Zarząd jest obowiązany, na każde wezwanie Rady Nadzorczej, do udzielenia Radzie Nadzorczej w formie pisemnej w terminie 14 dni informacji o: a) uchwałach Zarządu i ich przedmiocie; b) sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym; c) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw; d) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym na jej rentowność lub płynność; e) zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki. 18. Realizacja obowiązków, o których mowa w ust. 17 lit. b)-e), obejmuje posiadane przez Zarząd informacje dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych. Zmiana § 15 Statutu Spółki: Było: § 15. Udział w zysku i fundusze Spółki 1. Poza kapitałem zakładowym Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: a) kapitał zapasowy; b) kapitały rezerwowe; c) inne kapitały i fundusze, których utworzenie jest dopuszczalne na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa. 2. Czysty zysk Spółki przeznacza się na: a) dywidendy dla akcjonariuszy; b) kapitał zapasowy; c) kapitał rezerwowy i inne kapitały lub fundusze utworzone przez Walne Zgromadzenie; d) inne cele określone przez Walne Zgromadzenie. 3. Walne Zgromadzenie uprawnione jest do określenia dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (Dzień Dywidendy). Dzień Dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustalany jest przez Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może zdecydować o wyłączeniu czystego zysku lub jego części od podziału pomiędzy akcjonariuszy. R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 4. Zarząd Spółki jest uprawniony do wypłaty akcjonariuszom, na zasadach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, zaliczek na poczet przewidzianej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada wystarczające środki na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. Proponowana zmiana: § 15. Udział w zysku i fundusze Spółki 1. Poza kapitałem zakładowym Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: a) kapitał zapasowy; b) kapitały rezerwowe; c) inne kapitały i fundusze, których utworzenie jest dopuszczalne na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa. 2. Czysty zysk Spółki przeznacza się na: a) dywidendy dla akcjonariuszy; b) kapitał zapasowy; c) kapitał rezerwowy i inne kapitały lub fundusze utworzone przez Walne Zgromadzenie; d) inne cele określone przez Walne Zgromadzenie. 3. Walne Zgromadzenie uprawnione jest do określenia dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (Dzień Dywidendy). Walne Zgromadzenie może zdecydować o wyłączeniu czystego zysku lub jego części od podziału pomiędzy akcjonariuszy. 4. Zarząd Spółki jest uprawniony do wypłaty akcjonariuszom, na zasadach przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych, zaliczek na poczet przewidzianej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada wystarczające środki na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. 5. Do czasu rejestracji akcji Spółki w depozycie papierów wartościowych, Spółka wykonuje zobowiązania pieniężne Spółki wobec akcjonariuszy z przysługujących im praw z akcji bez pośrednictwa podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy. Przepisu art. 32810 Kodeksu spółek handlowych nie stosuje się. 6. Jeżeli Statut nie stanowi inaczej: (i) podane w Statucie kwoty są kwotami bez podatku od towarów i usług, (ii) kwoty wyrażone w złotych przelicza się na inne waluty, przy zastosowaniu ostatniego kursu średniego Narodowego Banku Polskiego opublikowanego przed dniem rozporządzenia prawem lub zaciągnięcia zobowiązania oraz (iii) w zakresie rozporządzeń lub zobowiązań o charakterze ciągłym zlicza się wartość świadczenia z okresu roku, a jeżeli rozporządzenie lub zobowiązanie zostało dokonane na okres krótszy niż rok, zlicza się wartość świadczenia z całego okresu. Zmiana § 18 ust. 2 Statutu Spółki: Było: 2. Wszelkie uprawnienia osobiste Aleksandry Burzyńskiej i Pawła Rymaszewskiego przewidziane Statutem wygasają z dniem wprowadzenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie albo w alternatywnym systemie obrotów NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów I I I . O G Ł O S Z E N I A W Y M A G Wartościowych S.A. w Warszawie. Ponadto w stosunku do danego akcjonariusza uprawnienia osobiste wygasają, jeśli dany akcjonariusz będzie posiadał mniej niż 5% (pięć procent) akcji Spółki. Proponowana zmiana: 2. Wszelkie uprawnienia osobiste Pawła Rymaszewskiego i Terra Seed spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ASI sp.k. przewidziane Statutem wygasają z dniem dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym albo wprowadzenia akcji Spółki do alternatywnego systemu obrotu. Ponadto w stosunku do danego akcjonariusza uprawnienia osobiste wygasają, jeśli dany akcjonariusz będzie posiadał mniej niż 5% (pięć procent) akcji Spółki, z zastrzeżeniem ust. 3.