SOFTWAREMILL SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000957051 NIP 7010217058 REGON 142195210

W dniu 14.09.2023 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 11 następującej treści: WYKREŚLENIE WSZYSTKICH WPISÓW Z KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO. WPIS NIE JEST PRAWOMOCNY. ADA

Zarząd SOFTWAREMILL S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), KRS 0000957051, ogłasza uchwałę o umorzeniu akcji własnych powziętą przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 10.02.2023 r. Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia SOFTWAREMILL Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 10 lutego 2023 roku w sprawie: umorzenia nabytych przez Spółkę akcji własnych Działając na podstawie art. 359 § 2 i 3 oraz art. 362 § 1 i następne Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje: §1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Softwaremill Spółka akcyjna podejmuje uchwałę o umorzeniu łącznie 1.489.359 (słownie: jeden milion czterysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta pięćdziesiąt dziewięć) akcji własnych (dalej „Akcje Własne”), nabytych przez Spółkę w trybie art. 362 § 1 pkt 5) Kodeksu spółek handlowych od jej akcjonariuszy bez wynagrodzenia za ich wyraźną zgodą, na mocy umowy zawartej w dniu 7 lutego 2023 r., to jest: a. 496.453 (słownie: czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta pięćdziesiąt trzy) uprzywilejowanych akcji imiennych serii B o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda akcja i łącznej wartości nominalnej w wysokości 496.453,00 zł (słownie: czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta pięćdziesiąt trzy złote i 00/100), o numerach od 64.541 do 560.993 w kapitale zakładowym Spółki nabytych przez Spółkę od Jana Piotra Zborowskiego; b. 496.453 (słownie: czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta pięćdziesiąt trzy) uprzywilejowanych akcji imiennych serii C o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda akcja i łącznej wartości nominalnej w wysokości 496.453,00 zł (słownie: czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta pięćdziesiąt trzy złote i 00/100), o numerach od 580.852 do 1.077.304 w kapitale zakładowym Spółki od nabytych przez Spółkę od Tomasza Michała Szymańskiego; c. 496.453 (słownie: czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta pięćdziesiąt trzy) uprzywilejowanych akcji imiennych serii D o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda akcja i łącznej wartości nominalnej w wysokości 496.453,00 zł (słownie: czterysta dziewięćdziesiąt sześć – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H tysięcy czterysta pięćdziesiąt trzy złote i 00/100), o numerach od 1.097.163 do 1.593.615 w kapitale zakładowym Spółki nabytych przez Spółkę od Adama Witolda Warskiego, w celu umorzenia Akcji Własnych, na warunkach określonych w uchwale nr 3 z dnia 7 lutego 2023 roku §2 1. Umorzenie Akcji Własnych nastąpi z chwilą wpisu do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego obniżenia kapitału zakładowego dokonanego w związku z umorzeniem powyższych akcji. 2. Obniżenie kapitału zakładowego następuje w drodze zmiany statutu Spółki poprzez umorzenie Akcji Własnych oraz bez zachowania wymogów określonych w art. 456 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z art. 360 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych. §3 W związku z umorzeniem Akcji Własnych i obniżeniem kapitału zakładowego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić statut Spółki w sposób określony w uchwale nr 6 dzisiejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. §4 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia, z zastrzeżeniem, że umorzenie Akcji Własnych i obniżenie kapitału zakładowego Spółki wymaga zmiany wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. UZASADNIENIE DO UCHWAŁY: Umorzenie Akcji Własnych, w trybie art. 359 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w związku z art. 362 § 1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych, to jest poprzez przeprowadzenie dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia, jest uzasadnione zaplanowanymi zmianami struktury akcjonariatu Spółki, będącej konsekwencją podjęcia planowanego znacznego przedsięwzięcia inwestycyjnego przez Spółkę. Akcje Spółki zostaną sprzedane zagranicznemu luksemburskiemu inwestorowi. Jednym z kamieni milowych w ramach transakcji jest przeprowadzenie reorganizacji kapitałowej Spółki poprzez dokonanie procesu dobrowolnego umorzenia części akcji dotychczasowych Akcjonariuszy (Tomasza Szymańskiego, Adama Warskiego oraz Jana Zborowskiego) - bez wynagrodzenia za ich wyraźną zgodą. Przedmiotowe działania są uzasadnione okolicznością realizacji i wdrożenia wskazanego wyżej przedsięwzięcia, w oparciu o docelową strukturę akcjonariatu, która będzie wynikała z faktu wpisania w rejestrze przedsiębiorców zmian wykreowanych na mocy komentowanej uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Softwaremill Spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 10 lutego 2023 roku. Przepisy Kodeksu spółek handlowych, nie zabraniają, a wręcz umożliwiają umorzenie akcji bez wynagrodzenia, jeśli tylko zainteresowany akcjonariusz wyrazi na to zgodę. 17 – I I I . O G Ł O S Z E N I A W Y M A G A