STATKRAFT POLAND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000952913 NIP 5272989111 REGON 521227507

Zarządy spółek Statkraft Poland spółka z ograniczoną odpo- - wiedzialnością z siedzibą w Warszawie, Statkraft Poland Invest 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, Statkraft Poland Invest 2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oraz Statkraft Poland Invest 3 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ogłaszają plan połączenia uzgodniony dnia 29.07.2026 r.: PLAN POŁĄCZENIA Statkraft Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ze spółkami Statkraft Poland Invest 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, Statkraft Poland Invest 2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oraz Statkraft Poland Invest 3 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie z dnia 29 lipca 2026 r. I. WPROWADZENIE W związku z zamiarem połączenia Statkraft Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oraz: a) Statkraft Poland Invest 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, b) Statkraft Poland Invest 2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, c) Statkraft Poland Invest 3 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, (zwanych dalej łącznie „Spółkami”), Spółki uzgodniły niniejszy plan połączenia (zwany dalej „Planem Połączenia”). Plan Połączenia został sporządzony na podstawie art. 498 oraz art. 499 Kodeksu spółek handlowych („KSH”). II. WARUNKI POŁĄCZENIA 1. TYP, FIRMA I SIEDZIBA ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK Spółka Przejmująca: Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Firma: Statkraft Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba i adres: ul. Towarowa 28, 00-839 Warszawa Kapitał zakładowy: 5 000,00 złotych wpisana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000952913, posiadająca NIP 5272989111 i REGON 521227507, zwana dalej również „Spółką Przejmującą” lub „Statkraft Poland sp. z o.o.” Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej posiadającym 100% udziałów w jej kapitale zakładowym jest Statkraft European Wind and Solar Holding AS spółka utworzona pod prawem norweskim z siedzibą w Oslo, pod adresem: Lilleakerveien 6A, 0283 Oslo, Norwegia, zarejestrowana w rejestrze handlowym prowadzonym przez Rejestr Centralny Brønnøysund (Brønnøysund Register Centre) pod numerem: 922 078 033. Spółka Przejmowana 1: Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Firma: Statkraft Poland Invest 1 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba i adres: ul. Towarowa 28, 00-839 Warszawa Kapitał zakładowy: 5 000,00 złotych wpisana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H numerem KRS 0001016483, posiadająca NIP 5273039765 i REGON 524318133, zwana dalej również „Spółką Przejmowaną 1” lub „Statkraft Poland Invest 1 sp. z o.o.” Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej 1 posiadającym 100% udziałów w jej kapitale zakładowym jest Spółka Przejmująca. Spółka Przejmowana 2: Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Firma: Statkraft Poland Invest 2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba i adres: ul. Towarowa 28, 00-839 Warszawa Kapitał zakładowy: 5 000,00 złotych wpisana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0001032971, posiadająca NIP 5273054701 i REGON 525148615, zwana dalej również „Spółką Przejmowaną 2” lub „Statkraft Poland Invest 2 sp. z o.o.” Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej 2 posiadającym 100% udziałów w jej kapitale zakładowym jest Spółka Przejmująca. Spółka Przejmowana 3: Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Firma: Statkraft Poland Invest 3 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba i adres: ul. Towarowa 28, 00-839 Warszawa Kapitał zakładowy: 5 000,00 złotych wpisana w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0001032923, posiadająca NIP 5273053630 i REGON 525142972, zwana dalej również „Spółką Przejmowaną 3” lub „Statkraft Poland Invest 3 sp. z o.o.” Jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej 3 posiadającym 100% udziałów w jej kapitale zakładowym jest Spółka Przejmująca. Spółka Przejmowana 1, Spółka Przejmowana 2 oraz Spółka Przejmowana 3 będą dalej również zwane „Spółkami Przejmowanymi”. 2. PODSTAWA PRAWNA I SPOSÓB ŁĄCZENIA 1. Połączenie Spółek zostanie dokonane na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, w drodze przejęcia Spółek Przejmowanych przez Spółkę Przejmującą, tj. poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółek Przejmowanych. Z uwagi na to, że Spółki Przejmowane są jednoosobowymi spółkami w 100% bezpośrednio zależnymi od Spółki Przejmującej, znajdą zastosowanie uproszczenia wynikające z art. 516 § 6 KSH. W szczególności wobec wyłączenia stosowania art. 494 § 4 KSH w wyniku Połączenia Wspólnikowi Spółek Przejmowanych nie zostaną przyznane udziały w Spółce Przejmującej. 2. Połączenie Spółek zostanie dokonane na mocy uchwał Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej i Spółek Przejmowanych, powziętych w trybie art. 506 § 1 KSH, których projekty stanowią Załączniki Nr 1-4 do Planu Połączenia. 3. Dla połączenia Spółek nie są wymagane żadne zezwolenia ani zgody organów administracji lub organów nadzoru. 4. Połączenie nastąpi bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. 5. W związku z połączeniem nie przewiduje się zmian w Akcie Założycielskim Spółki Przejmującej. W szczególności przedmiot działalności Spółki Przejmowanej 1, Spółki Przejmowanej 2 oraz Spółki Przejmowanej 3 wpisuje się w przedmiot działalności Spółki Przejmującej, czyniąc zbędną zmianę postanowień Aktu Założycielskiego Spółki Przejmującej dotyczących jej przedmiotu działalności. 6. Połączenie nastąpi z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego dla siedziby Spółki Przejmującej („Dzień Połączenia”). Wpis ten wywoła skutek wykreślenia z rejestru Spółek Przejmowanych z urzędu, bez potrzeby przeprowadzania likwidacji. 7. Z Dniem Połączenia Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki każdej ze Spółek Przejmowanych stosownie do art. 494 § 1 i 2 KSH. 3. INFORMACJA DOTYCZĄCA BRAKU PODSTAW DLA USTALENIA STOSUNKU WYMIANY UDZIAŁÓW W RAMACH POŁACZENIA Połączenie Spółek następuje bez przyznawania udziałów w Spółce Przejmującej ze względu na fakt, że wszystkie udziały w Spółce Przejmowanej 1, Spółce Przejmowanej 2 oraz Spółce Przejmowanej 3 posiada Spółka Przejmująca. Z tej przyczyny w świetle art. 516 § 6 KSH na potrzeby połączenia Spółek nie zachodzą podstawy do określenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej 1, Spółki Przejmowanej 2 oraz Spółki Przejmowanej 3 na udziały Spółki Przejmującej stosownie do art. 499 § 1 pkt 2 KSH. 4. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ Ponieważ wszystkie udziały w spółkach Przejmowanych posiada Spółka Przejmująca, nie jest przewidywane przyznawanie udziałów w Spółce Przejmującej w związku z połączeniem (art. 499 § 1 pkt 3 KSH). 5. INFORMACJA O BRAKU PODSTAW DLA WSKAZANIA DNIA, OD KTÓREGO UDZIAŁY PRZYZNAWANE W RAMACH POŁĄCZENIA UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Ponieważ w ramach połączenia Spółek nie dojdzie do przyznania nowych udziałów w Spółce Przejmującej, w świetle art. 516 § 6 KSH nie zachodzą podstawy do określenia dnia, od którego takie udziały będą uprawniać do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej (art. 499 § 1 pkt 4 KSH). 6. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI PRZYZNAWANE W ZWIĄZKU Z POŁĄCZENIEM SPÓŁEK W związku z połączeniem w Spółce Przejmującej nie zostaną przyznane jakiekolwiek szczególne korzyści – 15 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H wspólnikom Spółek Przejmowanych ani innym podmiotom uczestniczącym w połączeniu. 7. UZASADNIENIE POŁĄCZENIA Zasadniczym celem Połączenia jest zwiększenie przejrzystości i uporządkowanie struktury grupy kapitałowej, której częścią są Spółki Przejmowane oraz Spółka Przejmująca, co powinno mieć przełożenie na realny wzrost wartości grupy oraz skuteczności jej działania. Planowane Połączenie doprowadzi w szczególności do zmniejszenia kosztów funkcjonowania grupy i przyniesie oszczędności finansowe w zakresie administracji i utrzymywania organizacji poprzez skupienie w Spółce Przejmującej kontroli nad majątkiem Spółek Przejmowanych, a w rezultacie doprowadzi do eliminacji zbędnych szczebli organizacyjnych i wydatnie skróci proces decyzyjny. Dodatkowo, uproszczenie oraz połączenie struktur, a także połączenie działalności operacyjnej łączących się Spółek doprowadzi do pojawienia się efektu synergii i wzrostu efektywności prowadzonej działalności. Połączenie jest zatem celowe pod względem finansowym, operacyjnym oraz biznesowym. 8. UZGODNIENIE I PUBLIKACJA PLANU POŁĄCZENIA 1. Plan Połączenia został uzgodniony między łączącymi się Spółkami i przyjęty uchwałą Zarządu Statkraft Poland sp. z o.o. z dnia 29 lipca 2026 r., uchwałą Zarządu Statkraft Poland Invest 1 sp. z o.o. z dnia 29 lipca 2026 r., uchwałą Zarządu Statkraft Poland Invest 2 sp. z o.o. z dnia 29 lipca 2026 r. oraz uchwałą Zarządu Statkraft Poland Invest 3 sp. z o.o. z dnia 29 lipca 2026 r. 2. Zgodnie z art. 14 pkt 5 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów połączenie Spółek nie podlega zgłoszeniu zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, gdyż Spółki łączące się należą do tej samej grupy kapitałowej. Połączenie nie wymaga również zezwolenia ani zgody innych organów administracji. 3. Zgodnie z art. 516 § 6 w związku z § 5 KSH, wobec wyłączenia stosowania art. 502 i 503 KSH, Plan Połączenia nie podlega badaniu przez biegłego w zakresie poprawności i rzetelności. 4. Plan Połączenia i załączniki do niego sporządzono w polskiej i angielskiej wersji językowej, przy czym w razie jakichkolwiek rozbieżności wersja polska jest wiążąca. W szczególności polska wersja niniejszego Planu Połączenia i załączników do niego jest jedyną wersją wiążącą na użytek jakichkolwiek ogłoszeń, publikacji i zawiadomień dokonywanych przez Spółkę Przejmującą i Spółki Przejmowane oraz na użytek wszelkich postępowań przed sądami i innymi organami władzy publicznej. 5. Plan Połączenia podlega ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, chyba że zostanie bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronach internetowych Spółki Przejmującej i każdej ze Spółek Przejmowanych. 6. Załącznikami do Planu Połączenia są: Załącznik Nr 1 projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Statkraft Poland sp. z o.o. w sprawie połączenia ze Spółkami Przejmowanymi w trybie – art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. przez przeniesienie całeg majątku Spółek Przejmowanych na Statkraft Poland sp. z o.o. (łączenie przez przejęcie) Załącznik Nr 2 projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Statkraft Poland Invest 1 sp. z o.o. w sprawie połączenia spółki Statkraft Poland sp. z o.o. ze Spółkami Przejmowanymi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Statkraft Poland sp. z o.o. (łączenie przez przejęcie) Załącznik Nr 3 projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Statkraft Poland Invest 2 sp. z o.o. w sprawie połączenia spółki Statkraft Poland sp. z o.o. ze Spółkami Przejmowanymi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Statkraft Poland sp. z o.o. (łączenie przez przejęcie) Załącznik Nr 4 projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Statkraft Poland Invest 3 sp. z o.o. w sprawie połączenia spółki Statkraft Poland sp. z o.o. ze Spółkami Przejmowanymi w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Statkraft Poland sp. z o.o. (łączenie przez przejęcie Załącznik Nr 5 ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 1 na dzień 30 czerwca 2026 r. Załącznik Nr 6 ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 2 na dzień 30 czerwca 2026 r. Załącznik Nr 7 ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 3 na dzień 30 czerwca 2026 r. Załącznik Nr 8 oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone dla celów połączenia na dzień 30 czerwca 2026 r. Załącznik Nr 9 oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 1 sporządzone dla celów połączenia na dzień 30 czerwca 2026 r. Załącznik Nr 10 oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 2 sporządzone dla celów połączenia na dzień 30 czerwca 2026 r. Załącznik Nr 11 oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 3 sporządzone dla celów połączenia na dzień 30 czerwca 2026 r.