Poz. 9927. NEST LEASING SPÓŁKA AKCYJNA we Wrocławiu. KRS 0000936114. SĄD REJONOWY DLA WROCŁAWIA-
-FABRYCZNEJ WE WROCŁAWIU, VI WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru:
[BMSiG-9465/2024]
UWAGA MSiG 42/2024 I. OGŁOSZENIA WYMAGANE PRZEZ KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH/3. Spółki akcyjne
Sygn. sprawy: BMSiG-9465/2024 Nr ogłoszenia: 9927
Treść obwieszczenia Zwiń treść obwieszczenia
Uchwała nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
spółki pod firmą NEST LEASING Spółka Akcyjna
z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 16 stycznia 2024 roku
w sprawie warunkowego podwyższenia
kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii [B]
wraz z pozbawieniem akcjonariusza prawa poboru,
emisji warrantów subskrypcyjnych serii [A]
wraz z pozbawieniem akcjonariusza prawa poboru
oraz zmiany Statutu Spółki
Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393
pkt 5 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych („KSH”), w związku z art. 448-453 KSH oraz w związku
z art. 430 § 1, art. 432, art. 433 § 2 i art. 445 § 1 KSH oraz art.
ust. 2 pkt 11), 14), 15), 16) i 21) Statutu Spółki oraz w związku
z Uchwałą o Utworzeniu Programu Partycypacji, uchwala co
następuje:
I. Cel warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego,
emisji warrantów subskrypcyjnych oraz zmiany Statutu
Spółki i umotywowanie uchwały.
Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego,
emisji warrantów subskrypcyjnych oraz zmiany Statutu
Spółki jest umożliwienie realizacji Programu Partycypacji określonego w uchwale nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16.01.2024 r. w sprawie
utworzenia programu partycypacji w akcjonariacie Spółki.
Określony powyżej cel, a także powody przedstawione
w opinii Zarządu Spółki dotyczącej pozbawienia obecnego
jedynego akcjonariusza Spółki prawa poboru Warrantów
E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
i Akcji (zdefiniowanych poniżej), stanowiącej Załącznik
nr 1 do niniejszej uchwały, stanowią jednocześnie umotywowanie uchwały wymagane na podstawie art. 445 § 1
w związku z art. 449 § 1 KSH.
II. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii (B) wraz z pozbawieniem akcjonariusza prawa poboru.
§1
Wartość nominalna warunkowego podwyższenia
kapitału zakładowego
Postanawia się warunkowo podwyższyć kapitał zakładowy
Spółki o kwotę nie wyższą niż (11.000) PLN (słownie: [jedenaście tysięcy] złotych).
§2
Oznaczenie akcji
1) Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nie więcej niż [11.000] (słownie:
[jedenastu tysięcy]) akcji zwykłych, imiennych, serii [B],
o numerach od 00001 (słownie: jeden) do [11.000] (słownie: [jedenaście tysięcy]), o wartości nominalnej 1 PLN
(słownie: jeden złoty) każda i o łącznej wartości nominalnej [11.000] PLN (słownie: [jedenaście tysięcy] złotych)
(łącznie „Akcje”, a każda pojedynczo „Akcja”).
2) Z Akcjami nie będą związane żadne szczególne uprawnienia.
§3
Wyłączenie prawa poboru
Pozbawia się obecnego jedynego akcjonariusza Spółki,
tj. Nest Bank S.A., prawa poboru Akcji w całości. Pisemna
opinia Zarządu uzasadniająca pozbawienie obecnego
jedynego akcjonariusza Spółki prawa poboru Warrantów i Akcji oraz cenę emisyjną Warrantów i Akcji stanowi
Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
§4
Określenie grona osób uprawnionych do objęcia akcji
Osobami warunkowo uprawnionymi do objęcia Akcji
17 będą posiadacze Warrantów na warunkach określonych
w niniejszej uchwale, Uchwale o Utworzeniu Programu
Partycypacji, oraz Regulaminie Programu Partycypacji.
§5
Cena emisyjna akcji
1) Cena emisyjna za 1 (słownie: jedną) Akcję będzie
wynosić 1 PLN (słownie: jeden złoty), a łączna
cena emisyjna za wszystkie Akcje będzie wynosić
[11.000] PLN (słownie: [jedenaście tysięcy] złotych).
Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca pozbawienie
obecnego jedynego akcjonariusza prawa poboru Warrantów i Akcji oraz cenę emisyjną Warrantów i Akcji
stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
2) Wpłaty na Akcje będą dokonywane jednocześnie z objęciem Akcji.
§6
Termin wykonania prawa objęcia akcji
Termin objęcia Akcji, tj. wykonania praw z Warrantów
przez ich posiadaczy rozpoczyna się w dniu podjęcia
Uchwały o Rozliczeniu Programu Partycypacji i upływa
w Dniu Zakończenia Programu Partycypacji, nie później
niż 31 grudnia 2027 r.
§7
Data, od której akcje uczestniczą w dywidendzie
Akcje będą uczestniczyły w dywidendzie wypłacanej przez
Spółkę w ten sposób, że (i) Akcje, które zostały objęte najpóźniej w dniu dywidendy uczestniczą w zysku Spółki za
rok obrotowy poprzedzający bezpośrednio rok, w którym
Akcje zostały objęte oraz w dywidendzie za kolejne lata,
natomiast (ii) Akcje objęte po dniu dywidendy uczestniczą
w zysku Spółki za rok obrotowy, w którym zostały objęte
oraz w dywidendzie za kolejne lata.
III. Emisja warrantów subskrypcyjnych serii [A] wraz z pozbawieniem akcjonariusza prawa poboru.
§1
Emisja i oznaczenie warrantów subskrypcyjnych
1) Pod warunkiem zarejestrowania zmian Statutu Spółki
w brzmieniu określonym w pkt IV niniejszej uchwały,
w celu umożliwienia realizacji Programu Partycypacji
uchwalonego na podstawie Uchwały o Utworzeniu Programu Partycypacji, uchwala się emisję [11.000] (słownie:
[jedenastu tysięcy ]) warrantów subskrypcyjnych imiennych, serii [A], o numerach od [00001] (słownie: jeden) do
[11.000] (słownie: [jedenaście tysięcy]), uprawniających
do objęcia [11.000] (słownie: [jedenastu tysięcy]) Akcji
(łącznie „Warranty”, a każdy pojedynczo „Warrant”).
2) Warranty będą zdematerializowane i zapisane na
rachunkach papierów wartościowych prowadzonych
przez podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy Spółki
(tj. Noble Securities S.A.).
3) Warranty nie będą podlegać zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela.
§2
Wyłączenie prawa poboru
Pozbawia się obecnego jedynego akcjonariusza Spółki,
tj. Nest Bank S.A., prawa poboru Warrantów w całości.
Pisemna opinia Zarządu uzasadniająca pozbawienie obecnego jedynego akcjonariusza prawa poboru Warrantów
i Akcji oraz cenę emisyjną Warrantów i Akcji stanowi
Załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
§3
Określenie grona osób uprawnionych
do objęcia warrantów subskrypcyjnych
Uprawnionymi do objęcia Warrantów będą uczestnicy Programu Partycypacji na warunkach określonych w niniejszej
uchwale, Uchwale o Utworzeniu Programu Partycypacji, oraz
Regulaminie Programu Partycypacji.
– 1
Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
§4
Cena emisyjna warrantów subskrypcyjnych
Cena emisyjna za 1 (słownie: jeden) Warrant będzie wynosić 1 PLN (słownie: jeden złoty), a łączna cena emisyjna za
wszystkie Warranty będzie wynosić [11.000] PLN (słownie:
[jedenaście tysięcy] złotych).
§5
Warunki i termin wykonania praw z warrantów
1) Każdy 1 (słownie: jeden) Warrant będzie warunkowo
uprawniał do objęcia 1 (słownie: jednej) Akcji. Możliwość wykonania praw z Warrantów i objęcia Akcji uzależniona jest od spełnienia celów biznesowych określonych w niniejszej uchwale, Uchwale o Utworzeniu
Programu Partycypacji, oraz Regulaminie Programu
Partycypacji.
2) Termin wykonania praw z Warrantów przez ich posiadaczy, tj. objęcia Akcji rozpoczyna się w dniu podjęcia
Uchwały o Rozliczeniu Programu Partycypacji i upływa
w Dniu Zakończenia Programu Partycypacji, nie później
niż 31 grudnia 2027 r.
§5
Zbywalność, umorzenie i pozostałe zasady
dotyczące warrantów
1) Zbywalność Warrantów będzie wyłączona, z wyjątkiem
ich zbycia na rzecz Spółki w celu umorzenia. Warranty
nie będą podlegały dziedziczeniu.
2) Warranty będą podlegały umorzeniu w przypadkach
wskazanych w niniejszej uchwale, Uchwale o Utworzeniu Programu Partycypacji, oraz Regulaminie Programu
Partycypacji.
3) Szczegółowe zasady objęcia, zbycia, umorzenia Warrantów, rozliczeń finansowych związanych z ich umarzaniem i wykonania z Warrantów praw do objęcia
Akcji będzie określać Regulamin Programu Partycypacji.
IV. Zmiana Statutu.
1) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia zmienić Statut Spółki w ten sposób, że:
(a) do Art. 11 Statutu Spółki dodaje się ust. 3-6, które
otrzymują następujące brzmienie:
„3. Wartość nominalna warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, uchwalonego
w związku z programem partycypacji w akcjonariacie Spółki realizowanego na podstawie
uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie wprowadzenia
programu partycypacji w akcjonariacie Spółki
z dnia 16.01.2024 roku, wynosi nie więcej niż
[11.000] PLN (słownie: [jedenaście tysięcy] złotych) i dzieli się na nie więcej niż [11.000] (słownie:
[jedenaście tysięcy]) akcji zwykłych, imiennych,
serii [B] o wartości nominalnej 1 PLN (słownie:
jeden złoty) każda.
4. Celem warunkowego podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki jest przyznanie prawa do
objęcia akcji serii [B] posiadaczom warrantów
5 –
subskrypcyjnych [A] wyemitowanych na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki w sprawie warunkowego
podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii [B] wraz z pozbawieniem
akcjonariusza prawa poboru, emisji warrantów
subskrypcyjnych serii [A] wraz z pozbawieniem
akcjonariusza prawa poboru oraz zmiany Statutu Spółki z dnia 16.01.2024 roku, uczestniczącym w programie partycypacji w akcjonariacie Spółki przyjętym na podstawie uchwały
Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16.01.2024 roku i na warunkach określonych w Regulaminie Programu
Partycypacji.
5. Warunkowo uprawnionymi do objęcia akcji
serii [B] będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych serii [A].
6. Prawo objęcia akcji serii [B] może być wykonane
w terminie od dnia podjęcia Uchwały o Rozliczeniu Programu Partycypacji i upływa w Dniu
Zakończenia Programu Partycypacji, nie później
niż 31 grudnia 2027 r., na warunkach określonych w (i) uchwale nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego
w drodze emisji akcji serii [B] wraz z pozbawieniem akcjonariusza prawa poboru, emisji warrantów subskrypcyjnych serii [A] wraz z pozbawieniem akcjonariusza prawa poboru oraz
zmiany Statutu Spółki z dnia 16.01.2024 roku,
(ii) uchwale nr 3 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki w sprawie wprowadzenia
programu partycypacji w akcjonariacie Spółki
z dnia 16.01.2024 roku i (iii) Regulaminie Programu Partycypacji.”
(a) do Art. 12 Statutu Spółki dodaje się ust. 3, który otr
muje następujące brzmienie:
„W przypadku wyrażenia zgody na zbycie akcji zgodnie z Art. 12 ust. 1 Statutu Spółki, Nest Bank S.A.
przysługiwało będzie prawo pierwokupu zbywanych
akcji wykonywane w terminie 45 dni od dnia wyrażenia zgody na zbycie akcji.”
(b) Art. 13 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące
brzmienie:
„1. Akcje mogą być umorzone za zgodą Akcjonariusza (umorzenie dobrowolne) w drodze ich nabycia przez Spółkę. Umorzenie dobrowolne może
nastąpić za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia.
2. Umorzenie dobrowolne akcji wymaga uchwały
Walnego Zgromadzenia. Uchwała powinna
określać w szczególności podstawę prawną
umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych
bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
3. W przypadku śmierci Akcjonariusza akcje podlegają umorzeniu bez zgody spadkobierców
Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
Akcjonariusza (umorzenie automatyczne) w drodze ich nabycia przez Spółkę. Umorzenie automatyczne następuje za wynagrodzeniem wypłacanym spadkobiercom zmarłego akcjonariusza,
które nie może być niższe od wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych
w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do
podziału między akcjonariuszy.
4. W przypadku ziszczenia się zdarzenia skutkującego automatycznym umorzeniem akcji,
tj. śmierci Akcjonariusza, Zarząd podejmuje niezwłocznie uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego.”
(c) Art. 17 ust. 2 pkt 12 otrzymuje nowe następujące
brzmienie:
„12) umorzenia dobrowolnego akcji;”
(d) w Art. 21 Statutu Spółki w ust. 2 pkt 17 na końcu
zdania „.” zastępuję się „;” oraz dodaje się pkt 18,
który otrzymuje następujące brzmienie:
„przyjmowanie regulaminu programu partycypacji
w akcjonariacie Spółki.”
(e) w Art. 21 Statutu Spółki dodaje się pkt 19, który otrzymuje następujące brzmienie:
„19) przyjmowanie tekstu jednolitego Statutu
Spółki.”
1) Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia
tekstu jednolitego Statutu Spółki, z uwzględnieniem
zmian wynikających z niniejszej uchwały.
V. Upoważnienie dla Zarządu Spółki i Rady Nadzorczej do
czynności związanych z rejestracją warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, Warrantów i Akcji.
zy- Upoważnia się Zarząd Spółki i Radę Nadzorczą Spółki
do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych
niezbędnych do rejestracji warunkowego podwyższenia
kapitału zakładowego, emisji Warrantów i objęcia Akcji,
w szczególności w rejestrze akcjonariuszy Spółki i w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.