MAGNA CASTING POLAND SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000923334 NIP 7491884844 REGON 531668037

PLAN POŁĄCZENIA Niniejszy plan połączenia („Plan Połączenia”) został uzgodnion i wspólnie sporządzony zgodnie z art. 498 i 499 Kodeksu spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. („KSH”) w dniu 28 października 2021 r. pomiędzy: Zarządem MAGNA Casting Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dawniej Magna Nowoczesne Technologie Produkcji spółka akcyjna) z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu a Zarządem Magna Real Estate spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kędzierzynie- -Koźlu oraz Zarządem Cosma Casting spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu. 1. Typ, firma i siedziba każdej z łączących się spółek, sposób łączenia Spółką przejmującą jest MAGNA Casting Poland spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dawniej: Magna Nowoczesne Technologie Produkcji spółka akcyjna) z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu, adres: ul. Szkolna 15, 47-225 Kędzierzyn-Koźle, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000923334, NIP 7491884844, kapitał zakładowy: 56.250.000 zł („MCP” lub „Spółka Przejmująca”). Spółkami przejmowanymi są: 1) Magna Real Estate spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu, wpisana do rejestru przed– Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H siębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000256411, NIP 7491995897, kapitał zakładowy: 50.000 zł („MRE”), oraz 2) Cosma Casting spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu, adres: ul. Szkolna 15, 47-225 Kędzierzyn-Koźle, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Opolu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000445318, NIP 7492089221, kapitał zakładowy: 450.000 zł („CC”). Jedynym wspólnikiem MCP, MRE i CC jest MAGNA Metalforming GmbH, spółka utworzona zgodnie z prawem austriackim z siedzibą w Wiedniu, Austria, wpisana do rejestru firm (Firmenbuch) prowadzonego przez sąd gospodarczy w Wiedniu (Handelsgericht Wien) pod numerem FN 187453 t, adres: 8 Technologiestraße, 1120 Wiedeń, Austria („Wspólnik”), przy czym: a) w kapitale zakładowym MCP Wspólnik posiada 56.250 udziałów o wartości nominalnej 1.000 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 56.250.000 zł; b) w kapitale zakładowym MRE Wspólnik posiada 100 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 50.000 zł; c) w kapitale zakładowym CC Wspólnik posiada 9.000 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy i łącznej wartości nominalnej 450,000. MRE oraz CC będą zwane dalej łącznie „Spółkami Przejmowanymi”. Spółka Przejmująca oraz Spółki Przejmowane będą zwane dalej łącznie „Łączącymi się Spółkami”. Połączenie Łączących się Spółek zostanie przeprowadzone na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH przez przeniesienie całego majątku MRE i CC na MCP - łączenie się przez przejęcie („Połączenie”). 2. Stosunek wymiany udziałów spółek przejmowanych na udziały spółki przejmującej i wysokość ewentualnych dopłat y Jedynym wspólnikiem każdej z Łączących się Spółek jest Wspólnik. Podstawę obliczenia liczby udziałów Spółki Przejmującej przyznawanych Wspólnikowi, jako jedynemu wspólnikowi każdej ze Spółek Przejmowanych, stanowią wartości księgowe ujawnione w oświadczeniu o stanie księgowym oraz bilansie na dzień 30 września 2021 r. sporządzonymi dla każdej z Łączących się Spółek, które stanowią załączniki do niniejszego Planu Połączenia. Istota księgowej metody wyceny polega na przyjęciu, że wartość spółki jest równa jej wartości aktywów netto, wyliczonych w oparciu o bilans spółki, a więc stanowi ona różnicę pomiędzy aktywami spółki a jej zobowiązaniami wykazanym w pasywach. Na potrzeby sporządzenia niniejszego Planu Połączenia i określenia stosunku wymiany udziałów, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 2 KSH, przyjęto, że wartość księgowa każdej z Łączących się Spółek odpowiada jej wartości rynkowej. Zgodnie z przyjętą metodą wyceny, wartość każdej z Łączących się Spółek wynosi: a) dla MCP, jako Spółki Przejmującej: 4.134.338,58 zł; b) dla MRE, jako Spółki Przejmowanej: 12.056.172,70 zł; c) dla CC, jako Spółki Przejmowanej: (-41.800.270,10 zł). Wartość nominalna jednego udziału MCP wynosi 1.000 zł. Wartość kapitałów własnych MRE wynosi 12.056.172,70 zł, 20 – a wartość kapitałów własnych MCP wynosi 4.134.338,58 zł. Intencją MCP, MRE oraz Wspólnika jest, aby w ramach procesu Połączenia Wspólnikowi, jako jedynemu wspólnikowi MRE, została przyznana taka liczba udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, która będzie odzwierciedlała stosunek wartości rynkowej (tj. wartości kapitałów własnych) MCP, jako Spółki Przejmującej, do wartości rynkowej (tj. wartości kapitałów własnych) MRE, jako Spółki Przejmowanej. W tym celu, w ramach procedury Połączenia, Zgromadzenie Wspólników MCP, jako Spółki Przejmującej, podejmie uchwałę o dobrowolnym umorzeniu 42.188 udziałów w kapitale zakładowym MCP bez zwracania Wspólnikowi wpłat dokonanych na kapitał zakładowy MCP („Umorzenie Udziałów MCP”) oraz o obniżeniu kapitału zakładowego MCP z kwoty 56.250.000,00 zł do kwoty 14.062.000,00 zł. Umorzenie Udziałów MCP zostanie przeprowadzone w trybie art. 199 § 1 w zw. z art. 199 § 3 KSH, tj. za zgodą Wspólnika, jako jedynego wspólnika MCP, w drodze nabycia wszystkich umarzanych udziałów przez MCP (umorzenie dobrowolne), oraz bez wynagrodzenia z tytułu umarzanych udziałów należnego Wspólnikowi. W związku z Umorzeniem Udziałów MCP kapitał zakładowy MCP zostanie obniżony z kwoty 52.250.000,00 zł do kwoty 14.062.000,00 zł. Jednocześnie, w związku z Połączeniem, wraz z obniżeniem kapitału zakładowego MCP nastąpi jego podwyższenie do pierwotnej wysokości, tj. do kwoty 56.250.000,00 zł. Obniżenie kapitału zakładowego MCP jest realizowane dodatkowo celem pokrycia strat z lat ubiegłych. Mając na względzie, że wraz z obniżeniem kapitału zakładowego MCP wskutek Umorzenia Udziałów MCP nastąpi jego podwyższenie do pierwotnej wysokości, tj. do kwoty 56.250.000,00 zł, zgodnie z art. 264 § 2 KSH MCP nie będzie zobowiązana do przeprowadzenia procedury, o której mowa w art. 264 § 1 KSH (postępowanie konwokacyjne). W oparciu o wartości kapitałów własnych MCP, MRE i CC stosunek wymiany udziałów został ustalony w sposób następujący: w ramach procedury Połączenia dokonane zostanie obniżenie kapitału zakładowego MCP do 25% jego pierwotnej wysokości (14.062 udziałów), a następnie kapitał zakładowy MCP zostanie podwyższony do pierwotnej wysokości (tj. o 75% wysokości pierwotnej), a 42.187 nowo utworzonych udziałów w kapitale zakładowym MCP zostanie przyznanych Wspólnikowi w zamian za przeniesienie całego majątku MRE (tym samym za wszystkie udziały posiadane przez Wspólnika w MRE). W konsekwencji zastosowany stosunek wymiany udziałów wynosi 1 (MCP): 3 (MRE) w oparciu o odpowiednie wartości kapitałów własnych. Ze względu na ujemne kapitały własne CC, Wspólnikowi, jako jedynemu wspólnikowi CC, przyznany zostanie 1 udział w podwyższonym kapitale zakładowym MCP w zamian za przeniesienie całego majątku CC. W konsekwencji, w ramach procedury Połączenia: a) Wspólnikowi jako jedynemu wspólnikowi MRE, zostanie przyznanych 42.187 udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym MCP o wartości nominalnej 1.000 zł każdy i o łącznej wartości nominalnej 42.187.000,00 zł; oraz b) Wspólnikowi jako jedynemu wspólnikowi CC, zostanie przyznany 1 udział w podwyższonym kapitale zakładowym MCP o wartości nominalnej 1.000 zł, ponieważ wartość CC (wartość kapitałów własnych) jest ujemna i wynosi (-41.800.270,10 zł). R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Mając na względzie ustalony powyżej stosunek wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na udziały Spółki Przejmującej, Połączenie zostanie przeprowadzone z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej o kwotę 42.188.000,00 zł, tj. z kwoty 14.062.000,00 zł do kwoty 56.250.000,00 zł. Uproszczone wyliczenie ilości udziałów Spółki Przejmującej przyznanych Wspólnikowi uzasadnione jest faktem, że Wspólnik jest jedynym wspólnikiem każdej ze Spółek Przejmowanych i już przed Połączeniem posiada w aspekcie ekonomicznym i prawnym wartość wszystkich Spółek Przejmowanych. Nie przewiduje się dopłat, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 2 KSH. 3. Zasady dotyczące przyznania udziałów w spółce przejmującej Biorąc pod uwagę ustalenia zawarte w pkt 2 powyżej oraz fakt, że Wspólnik jest jedynym wspólnikiem Łączących się Spółek, Wspólnikowi zostaną przyznane wszystkie nowo utworzone udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, tj. 42.188 udziałów o wartości nominalnej 1.000 zł każdy i o łącznej wartości nominalnej 42.188.000,00 zł. 4. Dzień, od którego nowe udziały uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej Dzień, od którego nowe udziały uprawniają do udziału w zyskach MCP określono na dzień rejestracji połączenia w Krajowym Rejestrze Sądowym („Dzień Połączenia”). 5. Prawa przyznane przez spółkę przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółkach przejmowanych W wyniku Połączenia nie będą przyznane Wspólnikowi, jako jedynemu wspólnikowi CC oraz MRE, prawa, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH. W MRE oraz CC nie ma osób szczególnie uprawnionych. 6. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu W związku z Połączeniem nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści dla członków organów Łączących się Spółek ani dla innych osób uczestniczących w Połączeniu. 7. Brak obowiązku zgłoszenia koncentracji Zgodnie z art. 14 pkt 5 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów, zamiar Połączenia Łączących się Spółek i związane z tym przeniesienie majątku MRE i CC na MCP nie podlega obowiązkowi zgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, ponieważ Łączące się Spółki należą do tej samej grupy kapitałowej. Załączniki: 1. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników MCP o Umorzeniu Udziałów MCP, obniżeniu kapitału zakładowego MCP oraz Połączeniu. 2. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników MRE o Połączeniu. 3. Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników CC o Połączeniu. 4. Projekt zmian umowy spółki MCP, jako Spółki Przejmującej. 5. Ustalenie wartości majątku MRE na dzień 30 września 2021 r. 6. Ustalenie wartości majątku CC na dzień 30 września 2021 r. 7. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym MCP na dzień 30 września 2021 r. sporządzoną dla celów Połączenia. 8. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym MRE na dzień 30 września 2021 r. sporządzoną dla celów Połączenia. 9. Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym CC na dzień 30 września 2021 r. sporządzoną dla celów Połączenia. 10. Bilans MCP, jako Spółki Przejmującej, sporządzony na dzień 30 września 2021 r. 11. Bilans MRE, jako Spółki Przejmowanej, sporządzony na dzień 30 września 2021 r. 12. Bilans CC, jako Spółki Przejmowanej, sporządzony na dzień 30 września 2021 r.