Poz. 49923. THC SPV14 SPÓŁKA AKCYJNA w Warszawie.
KRS 0000744643. SĄD REJONOWY DLA M.ST. WARSZAWY
W WARSZAWIE, XII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 17 sierpnia 2018 r.
[BMSiG-49712/2018]
UWAGA MSiG 221/2018 I. OGŁOSZENIA WYMAGANE PRZEZ KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH/3. Spółki akcyjne
Sygn. sprawy: BMSiG-49712/2018 Nr ogłoszenia: 49923
Treść obwieszczenia Zwiń treść obwieszczenia
ZWOŁANIE
NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
THC SPV14 S.A.
Działając na podstawie art. 402 § 1 i 2 w zw. z art. 399 § 1
KSH, Zarząd spółki „THC SPV14 SPÓŁKA AKCYJNA” z siedzibą w Warszawie, KRS 0000744643, REGON: 381012924,
NIP: 5272861210 („Spółka”) niniejszym zwołuje na dzień
7.12.2018 r. na godz. 1100 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
Spółki, które odbędzie się w jej siedzibie przy ul. Burakowskiej 5/7 w Warszawie (01-066), z następującym porządkiem
obrad:
1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
5. Przyjęcie porządku obrad.
6. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki.
7. Wolne wnioski.
8. Zamknięcie obrad.
Zgodnie z art. 406 § 2 KSH akcje na okaziciela dają prawo
uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu spółki niepublicznej, jeżeli dokumenty akcji lub zaświadczenie o zdeponowaniu dokumentów akcji u notariusza, w banku
lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział
na terytorium UE lub państwa będącego stroną umowy
o EOG, zostaną złożone w spółce co najmniej na tydzień
przed terminem zgromadzenia i nie będą odebrane przed
jego ukończeniem.
Poniżej planowane zmiany Statutu:
1. dotychczasowe brzmienie art. 1 ust. 1 Statutu:
„1. Spółka działa pod firmą: THC SPV14 Spółka Akcyjna.”
nowe brzmienie:
„1. Spółka działa pod firmą: Aludesign spółka akcyjna.”
2. dotychczasowe brzmienie art. 1 ust. 2 Statutu:
„2. Spółka może używać skrótu firmy: THC SPV14 S.A.”
nowe brzmienie:
„2. Spółka może używać skrótu firmy: Aludesign S.A.”
3. dotychczasowe brzmienie art. 1 ust. 7 pkt 1) Statutu:
„1) Spółka - THC SPV14 Spółka Akcyjna;”
nowe brzmienie:
„1) Spółka - Aludesign spółka akcyjna;”
4. dotychczasowe brzmienie art. 9 ust. 3 Statutu:
„3. Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w siedzibie
Spółki, w Krakowie, w Poznaniu, w Gdańsku bądź we Wrocławiu.”
nowe brzmienie:
„3. Walne Zgromadzenia mogą odbywać się w siedzibie
Spółki, w Krakowie, w Poznaniu, w Gdańsku, we Wrocławiu, w Opolu, w Częstochowie, w Gorzowie Śląskim bądź
w Rzeszowie.”
5. dotychczasowe brzmienie art. 11 ust. 1 Statutu:
„1. Walne Zgromadzenie jest ważne, o ile reprezentowane
są na nim akcje reprezentujące co najmniej 50% kapitału
zakładowego Spółki, z zastrzeżeniem powszechnie obowiązujących przepisów prawa oraz art. 17 ust. 1 Statutu.”
i nowe brzmienie:
„1. Walne Zgromadzenie jest ważne, o ile reprezentowane
są na nim akcje reprezentujące co najmniej 50% (pięćdziesiąt procent) kapitału zakładowego Spółki, z zastrzeżeniem
powszechnie obowiązujących przepisów prawa.”
6. dotychczasowe brzmienie art. 11 ust. 3 Statutu:
„3. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną
większością głosów oddanych, chyba że powszechnie obowiązujący przepis prawa lub niniejszy Statut stanowią inaczej (w szczególności art. 17 ust. 1 Statutu).”
nowe brzmienie:
„3. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną
większością głosów oddanych, chyba że powszechnie obowiązujący przepis prawa lub niniejszy Statut stanowią inaczej.”
7. dotychczasowe brzmienie art. 12 ust. 1 Statutu:
„1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy, poza
innymi kompetencjami zastrzeżonymi w Statucie lub przez
powszechnie obowiązujące przepisy prawa:
a. powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem uprawnień określonych w Art. 13
ust. 3 Statutu;
b. zmiana Statutu;
c. podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego
Spółki;
d. rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu
z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego
Spółki za ubiegły rok obrotowy oraz udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez
nich obowiązków;
e. podejmowanie uchwał dotyczących emisji przez
Spółkę obligacji zamiennych na akcje lub obligacji
z prawem pierwszeństwa objęcia akcji Spółki oraz
innych papierów wartościowych;
f. ustalanie zasad oraz wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej;
– 14
E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
g. podejmowanie uchwał dotyczących połączenia, przekształcenia oraz podziału Spółki;
h. rozwiązanie Spółki oraz wybór likwidatorów;
i. wyrażanie zgody na zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części
oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
j. postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie
szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru.”
nowe brzmienie:
„1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy, poza
innymi kompetencjami zastrzeżonymi w Statucie lub przez
powszechnie obowiązujące przepisy prawa:
a. powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej w przypadkach określonych w art. 13 ust. 3
Statutu;
b. rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu
z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego
Spółki za ubiegły rok obrotowy oraz udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez
nich obowiązków;
c. podejmowanie uchwał dotyczących emisji przez
Spółkę obligacji zamiennych na akcje lub obligacji
z prawem pierwszeństwa objęcia akcji Spółki oraz
innych papierów wartościowych;
d. ustalanie zasad oraz wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej;
e. wybór likwidatorów;
f. postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie
szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru;
g. zmiana Statutu, z zastrzeżeniem ust. 2 pkt (k).”;
8. dotychczasowy art. 12 ust. 2 Statutu stanie się art. 12 ust. 3
Statutu;
9. w art. 12 Statutu dodany zostanie nowy ust. 2 Statutu:
„2. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy również podejmowanie uchwał w poniżej wskazanych sprawach, przy czym podejmowane one będą większością 81%
(osiemdziesięciu jeden procent) głosów oddanych:
a. dokonanie istotnej zmiany przedmiotu działalności
Spółki;
b. zbycie, wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub
jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich
ograniczonego prawa rzeczowego;
c. zbycie lub w inny sposób przeniesienie aktywów trwałych Spółki o wartości przekraczającej 30% (trzydzieści
procent) sumy bilansowej Spółki;
d. zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązań finansowych
przekraczających jednorazowo kwotę 5.000.000 zł
(pięć milionów złotych);
e. podział, przekształcenie lub połączenie Spółki;
f. przejęcie przez Spółkę innych spółek;
g. podjęcie uchwały w przedmiocie podziału zysku
Spółki;
h. przeprowadzenie przez Spółkę transakcji z Akcjonariuszami lub podmiotami powiązanymi Akcjonariuszy, przy czym za podmiot powiązany uznaje się
w stosunku do wskazanych osób, osobę, która bez–
pośrednio lub pośrednio, poprzez jednego lub kilku
pośredników, kontroluje (w rozumieniu art. 4 pkt 4
ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (tj. z dnia 23 marca 2018 r., Dz.U.
z 2018 r. poz. 798), jest kontrolowana lub znajduje się
pod wspólną kontrolą z taką osobą; powyższe nie
dotyczy transakcji dokonanych przez Spółkę ze spółką
pod firmą: THC Fund Management sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, jeśli łączna wartość tych transakcji w toku roku obrotowego nie przekracza równowartości kwoty 500.000,00 zł (pięćset tysięcy złotych);
i. podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego
Spółki;
j. rozwiązanie Spółki;
k. zmianę art. 11 ust. 1 oraz 3, 12 ust. 2, 13 ust. 1, 2, 3
oraz 4, 15 ust. 9, 17 ust. 1, 2 oraz 3, 18 ust. 3 Statut
Spółki.”;
10. dotychczasowe brzmienie art. 13 ust. 1 Statutu:
„1. Rada Nadzorcza składa się z od 3 (trzech) do 5 (pięciu) członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie,
z zastrzeżeniem ust. 2 i 3 poniżej, na okres kadencji wynoszącej 3 (trzy) lata.”
nowe brzmienie:
„1. Rada Nadzorcza składa się z od 3 (trzech) do 5 (pięciu) członków, powoływanych zgodnie z postanowieniami
ust. 2 i 3 poniżej, na okres wspólnej kadencji wynoszącej
5 (pięć) lat.”
11. dotychczasowe brzmienie art. 13 ust. 2 Statutu:
„2. Liczbę członków Rady Nadzorczej każdej kadencji
określa Walne Zgromadzenie w drodze uchwały. W razie
niepowzięcia stosownej uchwały, przyjmuje się, iż liczba
członków nowej kadencji Rady Nadzorczej równa jest liczbie członków poprzedzającej jej kadencji Rady Nadzorczej.”
nowe brzmienie:
„2. Liczbę członków Rady Nadzorczej każdej kadencji
określa Walne Zgromadzenie w drodze uchwały. W razie
niepowzięcia stosownej uchwały, przyjmuje się, iż liczba
członków nowej kadencji Rady Nadzorczej równa jest liczbie członków poprzedzającej jej kadencji Rady Nadzorczej.
Walne Zgromadzenie uprawnione jest do zmiany liczebności Rady Nadzorczej również w trakcie kadencji.”
12. dotychczasowe brzmienie art. 13 ust. 3 Statutu:
„3. Tar Heel Capital II FIZAN z siedzibą w Warszawie, przysługuje uprawnienie do powoływania i odwoływania Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego
Rady Nadzorczej oraz do 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej. Uprawnienie to jest wykonywane w formie pisemnego
oświadczenia woli, które staje się skuteczne z chwilą złożenia
go Spółce. Jeżeli Tar Heel Capital II FIZAN z siedzibą w Warszawie, nie wykona tego uprawnienia w terminie 1 (jednego)
miesiąca od dnia powstania w Radzie Nadzorczej odpowiedniego wakatu lub wcześniej złoży Spółce wyrażone w formie pisemnej oświadczenie woli o rezygnacji z korzystania
z przedmiotowego uprawnienia, wówczas Walne Zgromadzenie staje się uprawnione do wykonania uprawnienia Tar
Heel Capital II FIZAN z siedzibą w Warszawie o którym mowa
w zdaniu pierwszym niniejszego ustępu.”
–
Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
nowe brzmienie:
„3. Tar Heel Capital II FIZAN z siedzibą w Warszawie,
przysługuje uprawnienie do powoływania i odwoływania wszystkich członków Rady Nadzorczej. Uprawnienie
to jest wykonywane w formie pisemnego oświadczenia
woli, które staje się skuteczne z chwilą złożenia go Spółce.
Jeżeli Tar Heel Capital II FIZAN z siedzibą w Warszawie, nie
wykona tego uprawnienia w terminie 1 (jednego) miesiąca
od dnia powstania w Radzie Nadzorczej odpowiedniego
wakatu lub wcześniej złoży Spółce wyrażone w formie
pisemnej oświadczenie woli o rezygnacji z korzystania
z przedmiotowego uprawnienia, wówczas Walne Zgromadzenie staje się uprawnione do powołania brakującego członka Rady Nadzorczej, przy czym to uprawnienie
Walnego Zgromadzenia dotyczy wyłącznie uzupełnienia
u wspomnianego wyżej wakatu i nie ogranicza uprawnienia
Tar Heel Capital II FIZAN do późniejszego odwoływania
i powoływania takiego członka Rady Nadzorczej zgodnie
ze zdaniem pierwszym tego ustępu 3.”
13. dotychczasowe art. 13 ust. 4, ust. 5, ust. 6 i ust. 7 Statutu
staną się odpowiednio art. 13 ust 5, ust. 6, ust. 7 i ust. 8 Statutu;
14. w art. 13 Statutu po ust. 3 dodany zostanie ust. 4:
„4. Rada Nadzorcza bezwzględną większością głosów
w obecności co najmniej 3 (trzech) swoich członków wybierać będzie ze swojego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej.”
15. dotychczasowe brzmienie art. 13 ust. 7 Statutu (dotychczas mającego oznaczenie art. 13 ust. 6):
„7. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie
w wysokości oraz na zasadach określonych przez Walne
Zgromadzenie.”
nowe brzmienie:
„7. Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie w wysokości oraz na zasadach określonych
przez Walne Zgromadzenie.”
16. uchylony zostanie dotychczasowy art. 14 ust. 3 Statutu,
zaś dotychczasowy ust. 4 w brzmieniu:
„4. W przypadku delegowania członka Rady Nadzorczej
do wykonywania czynności członków Zarządu, zawieszeniu ulega jego mandat w Radzie Nadzorczej i prawo do
wynagrodzenia za sprawowanie funkcji członka Rady Nadzorczej.”
stanie się ust. 3 o następującym brzmieniu:
„3. W przypadku delegowania członka Rady Nadzorczej
do wykonywania czynności członków Zarządu, zawieszeniu ulega jego mandat w Radzie Nadzorczej i prawo do
wynagrodzenia za sprawowanie funkcji członka Rady Nadzorczej, o ile takie wynagrodzenie zostało członkom Rady
Nadzorczej przyznane.”
17. dotychczasowe brzmienie art. 15 ust. 9 Statutu:
„9. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są zwykłą
większością głosów oddanych, zaś w przypadku równej
liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.”
15 –
I I I . O G Ł O S Z E N I A W Y M A G A N
nowe brzmienie:
„9. Za wyjątkiem uchwał w sprawach dla których została
przewidziana kwalifikowana większość głosów, uchwały
Rady Nadzorczej podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku równej liczby głosów
decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.”
18. w art. 16 ust. 1 Statutu Spółki uchylona zostanie lit. (i),
zaś dotychczasowe lit. (j), (k), (l) i (m) staną się odpowiednio
lit. (i), (j), (k) i (l), przy czym uchylone zostanie dotychczaso
brzmienie art. 16 ust. 1 lit. (j) Statutu (dotychczas mającego
oznaczenie (k)):
„j. uchwalanie i zatwierdzanie zmian regulaminu Zarządu;”
nowe brzmienie:
„j. uchwalanie regulaminu Zarządu;”
19. dotychczasowe brzmienie art. 17 ust. 1 Statutu:
„1. Zarząd składa się z od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie większością 100% głosów
przy kworum 100% wszystkich akcji Spółki, na okres kadencji wynoszącej 3 (trzy) lata.”
nowe brzmienie:
„1. Zarząd składa się z od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą, na okres wspólnej kadencji
wynoszącej 5 (pięć) lat.”
20. dotychczasowe brzmienie art. 17 ust. 2 Statutu:
„2. Liczbę członków Zarządu każdej kadencji i funkcję
w Zarządzie określa Walne Zgromadzenie w drodze uchwały.
W razie niepowzięcia stosownej uchwały, przyjmuje się,
iż liczba członków nowej kadencji Zarządu równa jest liczbie członków poprzedzającej jej kadencji Zarządu. Określenia liczby członków Zarządu pierwszej kadencji oraz wyboru
tych członków dokona założyciel Spółki przy jej zawiązaniu.”
nowe brzmienie:
„2. Liczbę członków Zarządu każdej kadencji i funkcję
w Zarządzie określa Rada Nadzorcza w drodze uchwały.
W razie niepowzięcia stosownej uchwały, przyjmuje się,
iż liczba członków nowej kadencji Zarządu równa jest liczbie członków poprzedzającej jej kadencji Zarządu. Rada
Nadzorcza uprawniona jest do zmiany liczebności Zarządu
również w trakcie kadencji. Określenia liczby członków
Zarządu pierwszej kadencji oraz wyboru tych członków
dokona założyciel Spółki przy jej zawiązaniu.”
21. dotychczasowe brzmienie art. 17 ust. 3 Statutu:
„3. W przypadku Zarządu wieloosobowego Spółkę reprezentować może 2 (dwóch) członków Zarządu łącznie lub
członek Zarządu łącznie z prokurentem.”
nowe brzmienie:
„3. W przypadku Zarządu wieloosobowego Spółkę reprezentować może 2 (dwóch) członków Zarządu łącznie.”
22. dotychczasowe brzmienie art. 17 ust. 4 Statutu:
„4. Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany
przez Walne Zgromadzenie.
–
nowe brzmienie:
„4. Członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany.”
23. dotychczasowe brzmienie art. 18 ust. 3 Statutu:
„3. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa
Zarządu.”
nowe brzmienie:
we „3. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością
głosów. W przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.”
24. dotychczasowe brzmienie art. 18 ust. 5 Statutu:
„5. Zarząd działa zgodnie z regulaminem uchwalonym
przez Zarząd, który dla wejścia w życie wymaga zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą..”
nowe brzmienie:
„5. Zarząd działa zgodnie z regulaminem uchwalonym
przez Radę Nadzorczą.”