CASTUS INVESTMENTS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000885319 NIP 1133028475 REGON 388307812

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK POPRZEZ PRZEJĘCIE: uzgodniony i sporządzony w Warszawie w dniu 26 lutego 2026 roku przez łączące się Spółki: Castus Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Skaryszewska 7, 03-802 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000885319, NIP 1133028475, REGON 388307812, posiadająca kapitał zakładowy w wysokości 1 832 450,00 złotych („Spółka Przejmująca”), oraz Stage Łódź spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Skaryszewska 7, 03-802 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000262536, NIP 5272518469, REGON 140671830, posiadająca kapitał zakładowy w wysokości 6 917 500,00 złotych („Spółka Przejmowana”). I. WPROWADZENIE Zważywszy, iż Spółki widzą potrzebę koncentracji kapitału, która pozwoli na obniżenie kosztów funkcjonowania Spółek, w szczególności: kosztów zarządzania, pracy, marketingu oraz wydatków na dostawy materiałów i świadczenia usług, Spółki wspólnie sporządziły i uzgodniły niniejszy plan połączenia (dalej „Plan Połączenia”). Plan Połączenia został sporządzony na podstawie art. 498 i 499 Kodeksu spółek handlowych (dalej „k.s.h.”). Połączenie będące przedmiotem niniejszego Planu Połączenia odbywa się w trybie połączenia przez przejęcie, na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej, w drodze sukcesji uniwersalnej, z uwzględnieniem procedury uprosz– 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H czonej uregulowanej w art. 516 § 1 i § 6 k.s.h., tj. bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. II. TYP, FIRMA I SIEDZIBA SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU (art. 499 § 1 pkt 1 k.s.h.) 1) Spółka Przejmująca: Castus Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Skaryszewska 7, 03-802 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000885319, NIP 1133028475, REGON 388307812, posiadająca kapitał zakładowy w wysokości 1 832 450,00 złotych. 2) Spółka Przejmowana: Stage Łódź spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy ul. Skaryszewska 7, 03-802 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000262536, NIP 5272518469, REGON 140671830, posiadająca kapitał zakładowy w wysokości 6 917 500,00 złotych. III. SPOSÓB POŁĄCZENIA i JEGO PODSTAWY PRAWNE 1) Połączenie nastąpi w drodze przejęcia, w trybie określonym w art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. poprzez przeniesienie na Spółkę Przejmującą całego majątku Spółki Przejmowanej, w drodze sukcesji uniwersalnej, z uwzględnieniem procedury uproszczonej uregulowanej w art. 516 § 1 i § 6 k.s.h., tj. bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej. 2) Z uwagi na to, że Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały Spółki Przejmowanej, połączenie zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym uregulowanym w art. 516 § 1 i § 6 k.s.h., zgodnie z którym wyłączony jest obowiązek: a) sporządzenia przez Zarząd każdej z łączących się Spółek pisemnego sprawozdania uzasadniającego Połączenie, o którym mowa w art. 501 § 1 k.s.h., a ponadto informowania Zarządu drugiej z łączących się Spółek o istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia Planu Połączenia a dniem podjęcia uchwały o połączeniu (art. 516 § 6 k.s.h. w zw. art. 501 k.s.h.), b) poddania Planu Połączenia badaniu przez biegłego rewidenta (art. 516 § 6 k.s.h. w zw. art. 502 - 503 k.s.h.), c) powzięcia uchwały w sprawie połączenia przez Spółkę Przejmującą (art. 516 § 6 k.s.h. w zw. art. 516 § 1 k.s.h.), d) określania w Planie Połączenia stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na udziały Spółki Przejmującej; zasad przyznawania udziałów Spółki Przejmującej; dnia od którego udziały Spółki Przejmującej wydane w zamian za udziały Spółki Przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej. 3) Na skutek wpisania przez Sąd Rejestrowy połączenia do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego („Dzień Połączenia”), nastąpi wykreślenie Spółki Przejmowanej z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oraz jej rozwiązanie bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w trybie art. 493 § 1 k.s.h. 4 – 4) Zgodnie z treścią art. 506 § 1 k.s.h., Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmowanej oraz Zgromadzenie Wspólników Spółki Przejmującej podejmie uchwały o połączeniu Spółek, zawierającą zgodę na łączenie się Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej oraz na Plan Połączenia. Projekty uchwał Zgromadzeń Wspólników Spółki Przejmowanej oraz Spółki Przejmującej stanowią załączniki do niniejszego Planu Połączenia. 5) Połączenie Spółek nie spowoduje powstania żadnych okoliczności wymagających wprowadzenia zmian w umowie Spółki Przejmującej. 6) Spółka Przejmująca będzie prowadziła swoje księgi rachunkowe, w tym sprawozdania finansowe, na zasadzie kontynuacji określonych w bilansie końcowym przechodzących na nią aktywów Spółki Przejmowanej. Majątek każdej z łączących się Spółek będzie zarządzany przez Spółkę Przejmującą oddzielnie przez okres co najmniej 6 miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu lub do dnia zaspokojenia lub zabezpieczenia wszystkich wierzycieli, których wierzytelności powstały przed dniem połączenia, a którzy przed upływem 6 miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu zażądają na piśmie zapłaty, zgodnie z art. 495 § 1 k.s.h. 7) Połączenie spółek odbędzie się w ramach tej samej grupy kapitałowej. Przez grupę kapitałową, zgodnie z art. 4 pkt 14 Ustawy z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów (t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 1616 z późn. zm.) należy rozumieć wszystkich przedsiębiorców, którzy są kontrolowani w sposób bezpośredni lub pośredni przez jednego przedsiębiorcę, w tym również tego przedsiębiorcę. W związku z powyższym, stosownie do art. 14 pkt 5) ww. ustawy, połączenie nie będzie podlegać obowiązkowi zgłoszenia koncentracji przedsiębiorców do Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. 8) Spółka Przejmująca z Dniem Połączenia, zgodnie z art. 494 § 1 k.s.h., wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. 9) Stosownie do art. 494 § 2 k.s.h. z Dniem Połączenia na Spółkę Przejmującą przejdą w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane Spółce Przejmowanej - o ile odrębne przepisy ustawy bądź decyzja o udzieleniu, zezwolenia, koncesji lub ulgi nie stanowi inaczej. IV. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ Nie przewiduje się przyznania jakimkolwiek osobom szczególnych praw w Spółce Przejmującej. V. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ I PRZEJMUJĄCEJ ORAZ INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści dla członków organów Spółki Przejmowanej i Spółki Przejmującej, jak również korzyści dla innych osób uczestniczących w połączeniu. VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 1. W przypadku stwierdzenia przez Sąd nieważności któregokolwiek z postanowień zawartych w niniejszym Planie Połączenia, Strony zobowiązują się przystąpić do negocjacji – 1 Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H celem zastąpienia ich nowymi postanowieniami, spełniającymi zamierzony cel gospodarczy. 2. We wszelkich nieuregulowanych kwestiach w niniejszym Planie Połączenia znajdują zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz przepisy Kodeksu cywilnego. 3. Wszelkie zmiany niniejszego Planu Połączenia, jego rozwiązanie bądź odstąpienie od niego wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. 4. Plan Połączenia sporządzono w 2 jednobrzmiących egzemplarzach, po dla każdej ze Stron. VII. ZAŁĄCZNIKI Do niniejszego Planu Połączenia, zgodnie z art. 499 § 2 Kodeksu spółek handlowych, zostały załączone następujące załączniki: 1. Projekt uchwały Spółki Przejmującej o połączeniu spółek; 2. Projekt uchwały Spółki Przejmowanej o połączeniu spółek; 3. Informacja o stanie księgowym Spółki Przejmowanej; 4. Informacja o stanie księgowym Spółki Przejmującej.

W dniu 05.05.2025 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 17 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 30.12.2024 R., REP. A NR 8016/2024, NOTARIUSZ BEATA WASZKIEWICZ, KANCELARIA NOTARIALNA BEATA WASZKIEWICZ PRZY UL. FRANCUSKIEJ 30 LOK. 6, 03-905 WARSZAWA, ZMIENIONO §4 UST. 2 AKTU ZAŁOŻYCIELSKIEGO SPÓŁKI, PRZYJĘTO TEKST JEDNOLITY AKTU ZAŁOŻYCIELSKIEGO SPÓŁKI

W dniu 23.01.2024 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 12 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. 30.11.2023 R., REP. A NR 9713/2023, NOTARIUSZ 4 BEATA WASZKIEWICZ, KANCELARIA NOTARIALNA BEATA WASZKIEWICZ PRZY UL. FRANCUSKIEJ 30 LOK. 6, 03-905 WARSZAWA, ZMIENIONO §4 UST. 1I2 Rub. 7. Dane wspólników 1 (dla pozycji: 1. STAGE CAPITAL LOK I LIMITED) wykreślić: 5. 100 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 5.000,00 ZŁOTYCH wpisać: 5. 36649 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 1.832.450,00 ZŁ Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 5000,00 ZŁ wpisać: 1. 1832450,00 ZŁ PRub. Informacja o wniesieniu aportu 1 1. 1827450,00 ZŁ

W dniu 01.03.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 5 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. SZWED 2. TOMASZ 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE wpisać: 2 1. MAZZINI 2. ALEKSANDRA 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE

W dniu 28.02.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 4 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o umowie wpisać: 1 1. A NOTARIALNY Z DNIA 16.12.2021 R., REP. A NR 10123/2021, ZASTĘPCA NOTARIALNY MARTA RUTKOWSKA, ZASTĘPCA NOTARIUSZA BEATY WASZKIEWICZ, KANCELARIA NOTARIALNA BEATA WASZKIEWICZ PRZY UL. FRANCUSKIEJ 30 LOK.6, 03-905 WARSZAWA - USTALENIE NOWEGO BRZMIENIA AKTU ZAŁOŻYCIELSKIEGO SPÓŁKI W CAŁOŚCI Rub. 7. Dane wspólników wykreślić: 1 1. KR GROUP SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ SPÓŁKA KOMANDYTOWA 3. 140487309 4. 0000252229 5. 100 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 5.000,00 ZŁOTYCH 6. TAK wpisać: 2 1. STAGE CAPITAL LOK I LIMITED 5. 100 UDZIAŁÓW O ŁĄCZNEJ WARTOŚCI 5.000,00 ZŁOTYCH 6. TAK Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) wykreślić: 2. KAŻDY CZŁONEK ZARZĄDU MA PRAWO REPREZENTOWANIA SPÓŁKI SAMODZIELNIE. wpisać: 2. SPÓŁKA JEST REPREZENTOWANA PRZEZ DWÓCH CZŁONKÓW ZARZĄDU DZIAŁAJĄCYCH ŁĄCZNIE. Dz. 3. Rub. 1. Przedmiot działalności wykreślić: 1 2. 42 11 Z ROBOTY ZWIĄZANE Z BUDOWĄ DRÓG I AUTOSTRAD 2 2. 63 11 Z PRZETWARZANIE DANYCH; ZARZĄDZANIE STRONAMI INTERNETOWYMI (HOSTING) I PODOBNA DZIAŁALNOŚĆ 3 2. 63 12 Z DZIAŁALNOŚĆ PORTALI INTERNETOWYCH 4 2. 70 21 Z STOSUNKI MIĘDZYLUDZKIE (PUBLIC RELATIONS) I KOMUNIKACJA 5 2. 73 20 Z BADANIE RYNKU I OPINII PUBLICZNEJ wpisać: 6 2. 41 20 Z ROBOTY BUDOWLANE ZWIĄZANE ZE WZNOSZENIEM BUDYNKÓW MIESZKALNYCH I NIEMIESZKALNYCH 7 2. 47 19 Z POZOSTAŁA SPRZEDAŻ DETALICZNA PROWADZONA W NIEWYSPECJALIZOWANYCH SKLEPACH 8 2. 63 99 Z POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA O K R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O W ZAKRESIE INFORMACJI, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANA 9 2. 81 10 Z DZIAŁALNOŚĆ POMOCNICZA ZWIĄZANA Z UTRZYMANIEM PORZĄDKU W BUDYNKACH 10 2. 64 99 Z POZOSTAŁA FINANSOWA DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANA, Z WYŁĄCZENIEM UBEZPIECZEŃ I FUNDUSZÓW EMERYTALNYCH 11 2. 68 32 Z ZARZĄDZANIE NIERUCHOMOŚCIAMI WYKONYWANENA ZLECENIE 12 2. 70 22 Z POZOSTAŁE DORADZTWO W ZAKRESIE PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ I ZARZĄDZANIA