Poz. 55801. ELP BESKID C SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ
ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ w Warszawie. KRS 0000727625.
SĄD REJONOWY DLA M.ST. WARSZAWY W WARSZAWIE,
XII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU
SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 18 kwietnia 2018 r.
ELP BESKID AB SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ w Warszawie. KRS 0000646517. SĄD REJONOWY
DLA M.ST. WARSZAWY W WARSZAWIE, XII WYDZIAŁ
GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis
do rejestru: 23 listopada 2016 r.
ELP BESKID D SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ w Warszawie. KRS 0000763712. SĄD REJONOWY
DLA M.ST. WARSZAWY W WARSZAWIE, XII WYDZIAŁ
GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis
do rejestru: 21 grudnia 2018 r.
[BMSiG-55751/2025]
Rzuć okiem MSiG 219/2025 I. OGŁOSZENIA WYMAGANE PRZEZ KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH/2. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Sygn. sprawy: BMSiG-55751/2025 Nr ogłoszenia: 55801
Treść obwieszczenia Zwiń treść obwieszczenia
PLAN POŁĄCZENIA PRZEZ PRZEJĘCIE
następujących spółek:
ELP Beskid D spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Warszawie
(Spółka Przejmująca)
oraz
ELP Beskid AB spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Warszawie
(Spółka Przejmowana 1)
oraz
ELP Beskid C spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Warszawie
(Spółka Przejmowana 2)
uzgodniony dnia 28 października 2025 r. w Warszawie
PREAMBUŁA
Niniejszy plan połączenia przez przejęcie (dalej jako: „Plan
Połączenia”) został uzgodniony dnia 28 października 2025 r.
w Warszawie, przez Zarządy następujących spółek:
1) ELP Beskid D spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Złota 59, 00-120 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego
12 –
Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy
dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem
KRS 0000763712, NIP 6793178396, REGON 382149298
(dalej jako: „Spółka Przejmująca”);
2) ELP Beskid AB spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Złota 59, 00-120 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy
dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem
KRS 0000646517, NIP 6762517041, REGON 365913723
(dalej jako: „Spółka Przejmowana 1”);
oraz
3) ELP Beskid C spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Złota 59, 00-120 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy
dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem
KRS 0000727625, NIP 6793168506, REGON 380004408
(dalej jako: „Spółka Przejmowana 2”);
Spółka Przejmowana 1 i Spółka Przejmowana 2 dalej jako:
„Spółki Przejmowane”.
Spółka Przejmująca i Spółki Przejmowane dalej łącznie jako:
„Spółki”.
Zarząd Spółki Przejmującej oraz Zarządy Spółek Przejmowanych wspólnie i jednogłośnie uzgadniają połączenie Spółek
w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych (dalej
jako: „KSH”), tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółek
Przejmowanych na Spółkę Przejmującą (dalej jako: „Połączenie”) (łączenie się przez przejęcie).
W wyniku Połączenia, Spółki Przejmowane zostaną rozwiązane
bez przeprowadzania likwidacji, zaś wszelkie przysługujące im
prawa i obowiązki zostaną przejęte w drodze sukcesji uniwersalnej przez Spółkę Przejmującą. Z dniem Połączenia na Spółkę
Przejmującą przejdą zezwolenia, koncesje oraz ulgi przyznane
Spółkom Przejmowanym, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.
UZASADNIENIE BIZNESOWE I CELE POŁĄCZENIA
Połączenie ma na celu uproszczenie i uporządkowanie istniejącej struktury w grupie oraz ograniczenie kosztów jej funkcjonowania, poprzez zmniejszenie liczby spółek operacyjnych.
Połączenie pozwoli podmiotom zaangażowanym w Połączenie osiągnąć synergie operacyjne, a także da Spółkom Przejmowanym dostęp do dodatkowej infrastruktury, którą będą
mogły wykorzystać w swojej działalności.
Pozostawienie spółki ELP Beskid D jako spółki przejmującej znajduje pełne uzasadnienie zarówno z perspektywy
technicznej, jak i strategicznej. Spółka Przejmująca dysponuje infrastrukturą o najwyższym standardzie technicznym
spośród analizowanych obiektów, co przekłada się bezpośrednio na efektywność operacyjną oraz ograniczenie ryzyk
związanych z koniecznością przeprowadzania kosztownych
prac modernizacyjnych. Hala D, będąca głównym aktywem
R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
Spółki Przejmującej, charakteryzuje się bardzo dobrym stanem technicznym, w szczególności w zakresie nawierzchni
terenów zewnętrznych, która w przeciwieństwie do innych
hal nie wymaga interwencji remontowych. Obiekt wyposażony jest również w niezależny zbiornik na ścieki oraz
autonomiczną pompownię wód deszczowych, co zapewnia
większą samowystarczalność infrastrukturalną i minimalizuje ryzyko zakłóceń w bieżącej działalności.
Lokalizacja nieruchomości posiadanej przez Spółkę Przejmującą sprzyja również dalszemu rozwojowi parku przemysłowego - obiekt jest najlepiej usytuowany pod kątem planowanej rozbudowy, co umożliwia efektywne zagospodarowanie
przestrzeni i optymalizację kosztów inwestycyjnych. Co więcej, Spółka Przejmująca ma zapewniony dostęp do drogi
publicznej od drugiej strony obiektu, co, może w przyszłości
stanowić dodatkowy atut komunikacyjny.
Dodatkowym argumentem przemawiającym za pozostawieniem ELP Beskid D sp. z o.o. jako spółki przejmującej są obowiązujące gwarancje techniczne, które stanowią istotne zabezpieczenie dla kontynuacji działalności oraz przyszłych inwestycji
- nie będą one musiały być przenoszone na inne Spółki.
Wybór ELP Beskid D sp. z o.o. jako spółki przejmującej jest
uzasadniony, gdyż pozwala na zachowanie przejrzystości
w zakresie zarządzania majątkiem, ograniczenie ryzyk prawnych związanych z przenoszeniem tytułów własności oraz
zapewnienie ciągłości operacyjnej. Taki model połączenia
jest również zgodny z zasadą efektywności organizacyjnej
i minimalizacji kosztów.
Spółka Przejmująca oraz Spółki Przejmowane należą do tej
samej grupy kapitałowej oraz prowadzą komplementarną
względem siebie działalność gospodarczą. W tej sytuacji,
w ocenie Zarządów łączących się Spółek, Połączenie przyczyni się do zwiększenia konkurencyjności rynkowej, m.in.
poprzez skoncentrowanie działalności gospodarczych trzech
podmiotów w ramach jednego, co pozwoli Spółce Przejmującej świadczyć kompleksowe usługi w obszarze zarządzania nieruchomościami. Ponadto Połączenie przełoży się na ograniczenie kosztów funkcjonowania istniejącej struktury kapitałowej.
Połączony portfel nieruchomości umożliwi oferowanie szerszego zakresu lokalizacji i typów powierzchni magazynowych.
Lepsze dopasowanie do potrzeb najemców, w tym możliwość
elastycznego relokowania powierzchni między obiektami
w ramach jednej grupy.
Większa skala działalności oznacza wyższą rozpoznawalność
marki oraz silniejszą pozycję w rozmowach z kluczowymi
kontrahentami.
Połączenie da możliwość osiągania korzystniejszych warunków finansowania inwestycji i finansowania, gdyby Spółki
zdecydowały się w przyszłości na zaciągnięcie długu na poziomie aktywów. Spółka Przejmująca posiada również najwyższe
kapitały własne ze Spółek, co umacnia jej pozycję finansową.
Wzrost efektywności będzie wynikał w szczególności z redukcji kosztów administracyjnych i operacyjnych związanych
z funkcjonowaniem odrębnych podmiotów prawnych.
Połączenie spowoduje brak konieczności sporządzania odrębnych planów i sprawozdań finansowych, możliwość składania
jednego pakietu deklaracji podatkowych i sprawozdań finansowych zamiast trzech oraz ograniczenie innych obowiązków
sprawozdawczych.
W efekcie, wskazane działania i uproszczenia powinny przyczynić się do redukcji zbędnych kosztów oraz poprawy efektywności operacyjnej w ramach struktury kapitałowej.
BIORĄC POWYŻSZE POD UWAGĘ SPÓŁKI UZGODNIŁY CO
NASTĘPUJE:
1. OZNACZENIE SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU
Udział w Połączeniu biorą:
(1) SPÓŁKA PRZEJMUJĄCA
Firma: ELP Beskid D spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba: Warszawa, Polska, adres: ul. Złota 59,
00-120 Warszawa
Oznaczenie rejestru: rejestr przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego prowadzony przez Sąd Rejonowy
dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Numer wpisu do rejestru: 0000763712
Kapitał zakładowy: 5.000,00 zł
Wspólnik: CBRE Europe Logistics Partners HoldCo S.à r.l.
posiadająca 100 udziałów o łącznej wartości nominalnej
5.000,00 złotych.
(2) SPÓŁKA PRZEJMOWANA 1
Firma: ELP Beskid AB spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba: Warszawa, Polska, adres: ul. Złota 59,
00-120 Warszawa
Oznaczenie rejestru: rejestr przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego prowadzony przez Sąd Rejonowy dla
m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego
Numer wpisu do rejestru: 0000646517
Kapitał zakładowy: 5.000,00 zł
Wspólnik: CBRE Europe Logistics Partners HoldCo S.à r.l.
posiadająca 100 udziałów o łącznej wartości nominalnej
5.000,00 złotych.
(3) SPÓŁKA PRZEJMOWANA 2
Firma: ELP Beskid C spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba: Warszawa, Polska, adres: ul. Złota 59,
00-120 Warszawa
Oznaczenie rejestru: rejestr przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego prowadzony przez Sąd Rejonowy
dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
Numer wpisu do rejestru: 0000727625
Kapitał zakładowy: 15.000,00 zł
Wspólnik: CBRE Europe Logistics Partners HoldCo S.à r.l.
posiadająca 300 udziałów o łącznej wartości nominalnej
15.000,00 złotych.
– 14
E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
2. SPOSÓB POŁĄCZENIA SPÓŁEK
Połączenie nastąpi zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1) KSH,
tj. przez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę Przejmującą.
Mając na uwadze, że Spółki posiadają tego samego wspólnika - CBRE Europe Logistics Partners HoldCo S.à r.l.,
stosownie do art. 5031 KSH, planowane jest odstąpienie
od następujących wymogów:
- art. 501 § 1 KSH - nie zostaną sporządzone pisemne sprawozdania zarządów Spółek uzasadniające Połączenie;
- art. 501 § 2 KSH - zarządy każdej z łączących się spółek nie
będą zobowiązane informować się nawzajem o wszelkich istotnych zmianach w zakresie aktywów i pasywów,
które nastąpiły między dniem sporządzenia planu Połączenia a dniem powzięcia uchwały o Połączeniu;
- art. 502 § 1 i 2 oraz 503 KSH - Plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego, a w konsekwencji wyznaczenie takiego biegłego przez sąd rejestrowy
i sporządzenie przez niego opinii nie będzie konieczne.
Połączenie Spółki Przejmującej ze Spółkami Przejmowanymi nastąpi z dniem wpisania Połączenia do rejestru
właściwego według siedziby Spółki Przejmującej (dalej
jako: „Dzień Połączenia”).
Zgodnie z art. 494 KSH oraz art. 493 § 1 KSH na skutek
Połączenia:
a) Z Dniem Połączenia Spółki Przejmowane zostaną rozwiązane bez przeprowadzania likwidacji, zaś wszelkie
przysługujące im prawa i obowiązki zostaną przejęte
w drodze sukcesji uniwersalnej przez Spółkę Przejmującą;
b) Z Dniem Połączenia na Spółkę Przejmującą przejdą
zezwolenia, koncesje oraz ulgi przyznane Spółkom
Przejmowanym, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej.
3. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH NA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ ORAZ
WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT
W wyniku Połączenia nastąpi podwyższenie kapitału
zakładowego Spółki Przejmującej z kwoty 5.000,00 (słownie: pięć tysięcy) złotych do kwoty 17.500,00 (słownie: siedemnaście tysięcy pięćset) złotych, tj. o kwotę 12.500,00
(słownie: dwanaście tysięcy pięćset) złotych, poprzez
utworzenie 250 (słownie: dwustu pięćdziesięciu) nowych
udziałów Spółki Przejmującej o wartości nominalnej 50,00
(słownie: pięćdziesiąt) złotych każdy i o łącznej wartości
nominalnej 12.500,00 (słownie: dwanaście tysięcy pięćset) złotych.
W zamian za przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej 1 na Spółkę Przejmującą, nowo utworzone udziały
w Spółce Przejmującej zostaną objęte przez wspólnika
Spółki Przejmowanej 1, tj. CBRE Europe Logistics Partners HoldCo S.à r.l., w stosunku 1,60 udziałów w Spółce
Przejmującej za każdy posiadany przez wspólnika udział
w Spółce Przejmowanej 1, przy czym - z uwagi na niepodzielność udziałów - liczba nowo utworzonych udziałów
–
w Spółce Przejmującej obliczona zgodnie ze wskazanym
stosunkiem wymiany zostanie zaokrąglona w dół do najbliższej liczby całkowitej, czyli stosunek wymiany udziałów wyniesie 1:1,60, co oznacza, że wspólnik otrzyma
w zamian za 100 udziałów Spółki Przejmowanej 1, 160
udziałów w Spółce Przejmującej.
W zamian za przeniesienie majątku Spółki Przejmowanej 2
na Spółkę Przejmującą, nowo utworzone udziały w Spółce
Przejmującej zostaną objęte przez wspólnika Spółki Przejmowanej 2, tj. CBRE Europe Logistics Partners HoldCo S.à r.l.,
w stosunku 0,30 udziałów w Spółce Przejmującej za każdy
posiadany przez wspólnika udział w Spółce Przejmowanej 2,
czyli stosunek wymiany udziałów wyniesie 1:0,30, co oznacza,
że wspólnik otrzyma w zamian za 300 udziałów Spółki Przejmowanej 2, 90 udziałów w Spółce Przejmującej.
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki
Przejmującej, Połączenie spowoduje obowiązek zmiany
umowy Spółki Przejmującej.
Nie przewiduje się dopłat do udziałów.
4. ZASADY DOTYCZĄCE PRZYZNANIA UDZIAŁÓW
W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ
Podmiotami uprawnionymi do otrzymania nowo utworzonych udziałów w Spółce Przejmującej będzie dotychczasowy wspólnik Spółki Przejmowanej 1, tj. CBRE
Europe Logistics Partners HoldCo S.à r.l., który zgodnie
ze stosunkiem wymiany udziałów, na udziały w Spółce
Przejmującej, określonym w Punkcie 3 powyżej, otrzyma
160 (słownie: sto sześćdziesiąt) nowych udziałów Spółki
Przejmującej o wartości nominalnej 50,00 (słownie: pięćdziesiąt) złotych każdy i o łącznej wartości nominalnej
8.000,00 (słownie: osiem tysięcy) złotych i dotychczasowy
wspólnik Spółki Przejmowanej 2, tj. CBRE Europe Logistics Partners HoldCo S.à r.l., który zgodnie ze stosunkiem
wymiany udziałów, na udziały w Spółce Przejmującej,
określonym w Punkcie 3 powyżej, otrzyma 90 (słownie:
dziewięćdziesiąt) nowych udziałów Spółki Przejmującej
o wartości nominalnej 50,00 (słownie: pięćdziesiąt) złotych każdy i o łącznej wartości nominalnej 4.500,00 (słownie: cztery tysiące pięćset) złotych.
5. DZIEŃ, OD KTÓREGO NOWE UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ UPRAWNIAJĄ DO UCZESTNICTWA W ZYSKU
SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ
Nowo utworzone udziały Spółki Przejmującej, o których
mowa w Punkcie 3 Planu Połączenia, uprawniać będą
do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej od Dnia
Połączenia.
6. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ
WSPÓLNIKOWI ORAZ OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁKACH PRZEJMOWANYCH
W związku z Połączeniem, wspólnikowi oraz osobom
szczególnie uprawnionym w Spółkach Przejmowanych,
nie zostaną przyznane szczególne prawa, o których mowa
w art. 499 § 1 pkt 5 KSH.
–
Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H
7. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW
SPÓŁEK PRZEJMOWANYCH I SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH
W POŁĄCZENIU
Członkom organów Spółek Przejmowanych i Spółki Przejmującej ani innym osobom uczestniczącym w Połączeniu
nie zostaną przyznane żadne szczególne korzyści.
8. ZEZWOLENIA I ZGODY
Połączenie nie podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu
Ochrony Konkurencji i Konsumentów, gdyż Spółka Przejmująca oraz Spółki Przejmowane wchodzą w skład tej samej
grupy kapitałowej, zgodnie z art. 14 pkt 5) Ustawy z dnia
16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów.
9. POZOSTAŁE POSTANOWIENIA
W przypadku, gdy jakiekolwiek postanowienie Planu Połączenia okaże się nieważne lub niewykonalne, nie wpływa
to na ważność lub wykonalność pozostałych postanowień
Planu Połączenia.
Nieważne lub niewykonalne postanowienie Planu Połączenia winno zostać zastąpione innym ważnym i wykonalnym
postanowieniem tego Planu Połączenia, które możliwie
najpełniej odzwierciedla cel nieważnego lub niewykonalnego postanowienia. Te same zasady należy stosować
w przypadku ewentualnych luk w Planie Połączenia.
Wszelkie załączniki do Planu Połączenia stanowią jego
integralną część.
Niniejszy Plan Połączenia został sporządzony w dwóch
jednobrzmiących egzemplarzach.
10. ZAŁĄCZNIKI
Zgodnie z art. 499 § 2 KSH, do Planu Połączenia załączono:
Załącznik nr 1 - projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 1 w przedmiocie Połączenia;
Załącznik nr 2 - projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 2 w przedmiocie Połączenia;
Załącznik nr 3 - projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej w przedmiocie Połączenia;
Załącznik nr 4 - projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej o zmianie umowy Spółki Przejmującej;
Załącznik nr 5 - ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 1 na dzień 30 września 2025 r.;
Załącznik nr 6 - ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 2 na dzień 30 września 2025 r.;
Załącznik nr 7 - oświadczenie zawierające informację
o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzone dla
celów Połączenia na dzień 30 września 2025 r.;
Załącznik nr 8 - oświadczenie zawierające informację
o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 1 sporządzone
dla celów Połączenia na dzień 30 września 2025 r.
Załącznik nr 9 - oświadczenie zawierające informację
o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 2 sporządzone
dla celów Połączenia na dzień 30 września 2025 r.
15 –