SEOGROUP INTERACTIVE SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000718025 NIP 5862327753 REGON 369452667

W dniu 07.01.2025 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 38 następującej treści: WYKREŚLENIE WSZYSTKICH WPISÓW Z KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO. WPIS NIE JEST PRAWOMOCNY.

Na podstawie art. 5791 § 1 k.s.h. SEOgroup Interactive SA z siedzibą w Gdyni niniejszym ogłasza, że w dniu 17.10.2024 r. został sporządzony Plan Przekształcenia ww. spółki o następującej treści: PLAN PRZEKSZTAŁCENIA SEOgroup Interactive Spółki Akcyjnej w SEOgroup Interactive Prostą Spółkę Akcyjną 1. Definicje użyte w planie przekształcenia k.s.h. - Ustawa z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity: Dz. U. z 2024 r., poz. 18 z późniejszymi zmianami); SEOgroup Interactive SA lub Spółka - SEOgroup Interactive Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni, adres: ul. Olimpijska 2, 81-538 Gdynia, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, 15 – VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000718025; SEOgroup Interactive Prosta Spółka Akcyjna lub PSA - SEOgroup Interactive Prosta Spółka Akcyjna powstała w wyniku przekształcenia formy prawnej SEOgroup Interactive SA; Spółka Przekształcana - SEOgroup Interactive SA; Spółka Przekształcona - SEOgroup Interactive Prosta Spółka Akcyjna; Dzień Przekształcenia - chwila wpisu Spółki Przekształconej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 2. Firma, siedziba i adres Spółki Przekształcanej Przekształceniu podlegać będzie SEOgroup Interactive Spółka Akcyjna z siedzibą w Gdyni, adres: ul. Olimpijska 2, 81-538 Gdynia, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000718025. 3. Sposób przekształcenia i jego podstawy prawne 3.1. Ogólne warunki przekształcenia Spółka spełnia wymagane prawem warunki przekształcenia, w szczególności nie znajduje się w chwili obecnej w likwidacji, upadłości, nie rozpoczęła także podziału majątku, tak więc nie zachodzą okoliczności uniemożliwiające przekształcenie wskazane w art. 551 § 4 k.s.h. Ponadto spełnione zostaną wszystkie warunki przekształcenia wskazane w art. 577 § 1 k.s.h. tj.: 1) uchwała w sprawie przekształcenia zgodnie z pkt 3.3 poniżej zostanie podjęta większością głosów wymaganą przez art. 577 § 1 pkt 1) k.s.h.; 2) Spółka Przekształcana ma zatwierdzone sprawozdania finansowe co najmniej za dwa ostatnie lata obrotowe; 3) kapitał akcyjny Spółki Przekształconej zgodnie z pkt 3.8 poniżej będzie nie niższy od kapitału zakładowego Spółki Przekształcanej. Spółka nie posiada nieruchomości rolnych w rozumieniu Ustawy o kształtowaniu ustroju rolnego z dnia 11.04.2003 r. (t.j. Dz. U. z 2022 r., poz. 2569 z późniejszymi zmianami), do kt rych zastosowanie ma ta ustawa. 3.2. Podstawy prawne i tryb przekształcenia Przekształcenie Spółki polegać będzie na zmianie formy Spółki - ze spółki akcyjnej w prostą spółkę akcyjną - na zasadach opisanych w art. 551-570 oraz 577-580 k.s.h. 3.3. Uchwała Walnego Zgromadzenia SEOgroup Interactive SA Przekształcenie SEOgroup Interactive SA w prostą spółkę akcyjną dokona się na podstawie uchwały walnego zgromadzenia Spółki Przekształcanej podjętej w trybie i na zasadach art. 562 § 1 k.s.h. w zw. z art. 577 § 1 pkt 1) k.s.h. Zgodnie z art. 577 § 1 pkt 1) k.s.h., uchwała, o której mowa powyżej, zostanie podjęta, jeżeli za jej przyjęciem opowiedzą się akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego, większością 3/4 głosów. Projekt uchwały stanowi Załącznik nr 1 do Planu Przekształcenia. 3.4. Firma Spółki Przekształconej Firma Spółki Przekształconej będzie brzmieć: SEOgroup Interactive Prosta Spółka Akcyjna. 3.5. Umowa Spółki Przekształconej Umowa Spółki Przekształconej stanowi Załącznik nr 2 do Planu Przekształcenia. – E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3.6. Następstwo prawne W wyniku przekształcenia Spółce Przekształconej - zgodnie z treścią art. 553 § 1 k.s.h. - przysługiwać będą wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przekształcanej. 3.7. Dzień Przekształcenia SEOgroup Interactive SA zmieni formę prawną - ze spółki akcyjnej w prostą spółkę akcyjną - w chwili wpisania prostej spółki akcyjnej do Rejestru Przedsiębiorców (Dzień Przekształcenia). Jednocześnie spółka akcyjna zostanie wykreślona z urzędu z Rejestru Przedsiębiorców. 3.8. Kapitał akcyjny, akcje Spółki Przekształconej Kapitał akcyjny Spółki Przekształconej będzie wynosił 100.000,00 zł, a więc zgodnie z art. 577 § 1 pkt 4) k.s.h., będzie nie niższy niż kapitał zakładowy Spółki Przekształcanej. W Spółce Przekształconej wyemitowane zostało 10.000 akcji nieuprzywilejowanych po 10 zł każda, serii A o numerach od A-1 do A-10000. Biorąc pod uwagę skład akcjonariuszy Spółki Przekształcanej na moment przyjęcia Planu Przekształcenia, akcjonariuszami Spółki Przekształconej będą: a. Michał Aleksander Herok - 9.700 akcji, b. Teresa Herok - 300 akcji. Jeżeli do Dnia Przekształcenia zostanie przeprowadzona transakcja, na mocy której dojdzie do zbycia (nabycia) akcji akcjonariusza Spółki Przekształcanej, to zasady uczestnictwa w Spółce Przekształconej przewidziane w niniejszym Planie Przekształcenia dla akcjonariusza zbywającego akcje będą mieć zastosowanie do podmiotu, który nabędzie akcje tego akcjonariusza Spółki Przekształcanej. 4. Ustalenie wartości bilansowej majątku Spółki Przekształcanej na dzień 30 września 2024 roku 4.1. Uwagi ogólne Podstawą przekształcenia jest sprawozdanie finansowe Spółki Przekształcanej sporządzone na dzień 30 września 2024 roku. Sprawozdanie to zostało sporządzone zgodnie z polityką rachunkowości Spółki, przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe. Sprawozdanie finansowe na dzień 30 września 2024 roku stanowi Załącznik nr 3 do Planu Przeó- kształcenia. Wartość bilansowa majątku Spółki Przekształcanej na dzień 30 września 2024 roku, równa wartości kapitału własnego Spółki, wynosi: 1.415.939,74 zł. 4.2. Data ustalenia wartości bilansowej majątku SEOgroup Interactive SA W związku z faktem, że Plan Przekształcenia zostanie przedłożony akcjonariuszom do dnia 30 października 2024 roku, wartość bilansowa majątku SEOgroup Interactive SA została ustalona na dzień 30 września 2024 roku w oparciu o sporządzone na ten dzień sprawozdanie finansowe, a więc zgodnie z postanowieniami art. 558 § 1 pkt. 1) k.s.h. na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie akcjonariuszom Planu Przekształcenia. 4.3. Ustalenie wartości bilansowej majątku SEOgroup Interactive SA Dla celów przekształcenia w oparciu o metodę wskazaną w pkt 4.1 przyjęto, że wartość bilansowa majątku Spółki wynosi 1.415.939,74 zł. 4.4. Określenie wartości akcji akcjonariuszy Spółki Przekształcanej, zgodnie ze sprawozdaniem finansowym stanowiącym załącznik nr 3, sporządzonym dla celów przekształcenia Wartość księgowa jednej akcji akcjonariusza Spółki Przekształcanej zgodnie ze sprawozdaniem finansowym dla celów 16 – I I I . O G Ł O S Z E N I A W Y M A przekształcenia, wynosi 141,60 zł (w zaokrągleniu do pełnego grosza). Łączna wartość księgowa wszystkich wyżej wymienionych akcji, według sprawozdania finansowego stanowiącego Załącznik nr 3, wynosi 1.416.000,00, przy czym: - wartość księgowa akcji akcjonariusza Michała Aleksandra Heroka wynosi 1.373.520,00 zł, - wartość księgowa akcji akcjonariusza Teresy Herok wynosi 42.480,00 zł. Plan Przekształcenia został sporządzony przez Zarząd Spółki w dniu 17 października 2024 w Gdyni. Załączniki: 1. Załącznik nr 1 - Projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie przekształcenia SEOgroup Interactive SA w Prostą Spółkę Akcyjną; 2. Załącznik nr 2 - Projekt umowy Prostej Spółki Akcyjnej; 3. Załącznik nr 3 - Wydruk sprawozdania finansowego SEOgroup Interactive SA na dzień 30 września 2024 r. Prezes Zarzą Michał Her