HAVERHILL INVESTMENTS SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

KRS 0000695339 NIP 5272821469 REGON 368331513

––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––– PLAN PODZIAŁU HAVERHILL INVESTMENTS SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE przez przeniesienie części majątku stanowiącej zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa na istniejącą spółkę FORTIC SP. Z O.O. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE ––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––– Warszawa, 30 stycznia 2024 r. PLAN PODZIAŁU SPÓŁKI W związku z zamiarem podziału spółki Haverhill Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (dalej jako: „Spółka Dzielona”) przez wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa i przeniesienie jej do istniejącej spółki Fortic spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (dalej jako: „Spółka Przejmująca”) stosownie do art. 533 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: „KSH”) 13 – został sporządzony i uzgodniony plan podziału (zwany dalej „Planem Podziału”) o następującej treści: I. WPROWADZENIE 1. Spółka Haverhill sp. z o.o. została utworzona w 2017 r. Jej głównym przedmiotem działalności jest szeroko rozumiana działalności deweloperska, świadczenie usług w zakresie wynajmu przestrzeni biurowej oraz obsługa najemców. 2. W przedsiębiorstwie Spółki Dzielonej wyodrębnione są (organizacyjnie, finansowo oraz funkcjonalnie) między innymi następujące jednostki organizacyjne: a. dział zajmujący się obsługą i zarządzaniem nieruchomością - budynkiem biurowym położonym przy ul. Szturmowej 2, 02-678 Warszawa, o nazwie Lakeside, stanowiącym aktywa trwałe Spółki Dzielonej, a także planowaniem, wspieraniem i realizacją procesów o charakterze inwestycyjnym i finansowym związanych z Lakeside (dalej jako: „ZCP Lakeside”), b. dział zajmujący się obsługą i zarządzaniem nieruchomością - budynkiem biurowym, położonym przy ul. Szturmowej 2a, 02-678 Warszawa, o nazwie University Business Center II, stanowiącym aktywa trwałe Spółki Dzielonej, a także planowaniem, wspieraniem i realizacją procesów o charakterze inwestycyjnym i finansowym związanych z University Business Center II (dalej jako: „ZCP UBC II”). 3. Zarówno ZCP Lakeside oraz ZCP UBC II stanowią niezależne zespoły składników majątkowych, wyodrębnione w strukturze organizacyjnej Spółki Dzielonej, przy pomocy których (każdego z osobna) można prowadzić odrębny, niezależny i samodzielny zakład (przedsiębiorstwo). Zarówno ZCP Lakeside jak i ZCP UBC II spełnia wszystkie przesłanki zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego oraz art. 4a pkt 4 Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych i art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług. 4. Dywersyfikacja ryzyk związanych z prowadzoną przez Spółkę Dzieloną działalnością, w tym ryzyka ekonomicznego oraz optymalizacja sfery finansowej, inwestycyjnej i zarządczej prowadzonej działalności, uproszczenie struktury organizacyjnej Spółki Dzielonej, jak również usprawnienie procesów inwestycyjnych i finansowych związanych aktywami trwałymi Spółki Dzielonej, stały się podstawą decyzji o jej podziale w trybie przewidzianym przez art. 529 § 1 pkt 4 KSH, przez przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa ZCP UBC II na Spółkę Przejmującą. 5. Na Spółkę Przejmującą zostanie przeniesiona zorganizowana część przedsiębiorstwa Spółki Dzielonej, obejmująca zespół składników materialnych i niematerialnych, związana z ZCP UBC II. Spółka Przejmująca będzie realizować zadania związane z obsługą i zarządzaniem stanowiącymi własność lub będącymi we władaniu Spółki Dzielonej aktywami trwałymi - nieruchomościami, a także planowaniem, wspieraniem i realizacją procesów o charakterze inwestycyjnym i finansowym związanych z ZCP UBC II. Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 6. Elementami ZCP UBC II, stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa są w szczególności: nieruchomość przy ul. Szturmowej 2a, 02-678 Warszawa, objęta Księgą Wieczystą o numerze WA2M/00195508/5, na którą składa się prawo użytkowania wieczystego działki gruntu nr 28/6, obręb 1-04-13, o powierzchni całkowitej 0,5667 ha, oraz prawo własności budynku biurowego o całkowitej powierzchni 19619 m2 położonego na tej działce gruntu, inne aktywa trwałe związane z działalnością ZCP UBC II, elementy wyposażenia ZCP UBC II, rachunki bankowe oraz środki na tych rachunkach bankowych, aktywa i pasywa oraz zobowiązania wynikające z umów zawartych przez Spółkę Dzieloną, dotyczące działalności ZCP UBC II. Jest to organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony zespół składników przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem może stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące te zadania. 7. W wyniku podziału w Spółce Dzielonej pozostanie ZCP Lakeside, spełniająca wszystkie przesłanki zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego oraz art. 4a pkt 4 Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych i art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług oraz obejmująca zespół składników materialnych i niematerialnych, związana z realizowaniem przez Spółkę Dzieloną zadaniami zgodnymi z jej przedmiotem i profilem działalności po zakończeniu procesu podziału Spółki Dzielonej. II. TYP, FIRMA I SZIEDZIBA SPÓŁEK UCZESTNICZĄCYCH W PODZIALE 1. Spółka Dzielona Podziałowi przez wydzielenie podlega Haverhill Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Szturmowa 2A, 02-678 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 695339, o numerach: REGON 368331513, NIP 5272821469. Kapitał zakładowy Spółki Dzielonej na dzień sporządzenia Planu Podziału wynosi 6 505 000,00 (sześć milionów pięćset pięć tysięcy) złotych i dzieli się na 130 100 (sto trzydzieści tysięcy sto) udziałów, każdy o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) złotych. Udziały Spółki Dzielonej przypadają wspólnikom w następujących częściach: 1) Atenor S.A. z siedzibą w La Hulpe (Belgia), pod adresem Reine Astrid 92, La Hulpe 1310, posiada 117 090 udziałów o łącznej wartości nominalnej 5 854 500,00 złotych, 2) Atenor Group Participations S.A. z siedzibą w La Hulpe (Belgia), pod adresem Reine Astrid 92, La Hulpe 1310, posiada 13 010 udziałów o łącznej wartości nominalnej 650 500,00 złotych. Spółka Dzielona nie jest w likwidacji ani upadłości, zatem zgodnie z art. 528 § 3 KSH może być przedmiotem podziału. W wyniku przeprowadzenia podziału Spółka Dzielona nie zostanie wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 2. Spółka Przejmująca Zorganizowana część przedsiębiorstwa związana z funkcjonowaniem ZCP UBC II zostanie wydzielona i przeniesiona na istniejącą spółkę Fortic spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Szturmowa 2A, 02-678 Warszawa, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 767416, o numerach: REGON 382378662, NIP 7010903210. Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wynosi 5 000 (pięć tysięcy) złotych i dzieli się na 100 (sto) równych i niepodzielnych udziałów każdy o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) złotych. Udziały Spółki Przejmującej przypadają wspólnikom w następujących częściach: 1) Atenor S.A. z siedzibą w La Hulpe (Belgia), pod adresem Reine Astrid 92, La Hulpe 1310, posiada 90 (dziewięćdziesiąt) udziałów o łącznej wartości nominalnej 4 500,00 (cztery tysiące pięćset) złotych, 2) Atenor Group Participations S.A. z siedzibą w La Hulpe (Belgia), pod adresem Reine Astrid 92, La Hulpe 1310, posiada 10 (dziesięć) udziałów o łącznej wartości nominalnej 500,00 (pięćset) złotych. III. SPOSÓB PODZIAŁU 1. Podział nastąpi w sposób opisany w art. 529 § 1 pkt 4 KSH, tj. w drodze przeniesienia na Spółkę Przejmującą - na warunkach określonych w dalszej części Planu Podziału - części majątku Spółki Dzielonej związanej z funkcjonowaniem ZCP UBC II, poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki Dzielonej w zamian za udziały w Spółce Przejmującej, które to udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej zostaną przyznane wspólnikom Spółki Dzielonej, proporcjonalnie do posiadanych przez nich udziałów w Spółce Dzielonej. 2. Wydzieleniu z majątku Spółki Dzielonej i przeniesieniu na Spółkę Przejmującą podlegać będzie organizacyjnie, finansowo oraz funkcjonalnie wyodrębniony zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym aktywa i pasywa oraz zobowiązania, przeznaczone do realizacji zadań gospodarczych w zakresie działalności deweloperskiej, świadczenia usług w zakresie wynajmu przestrzeni biurowej oraz obsługa najemców, związanych z funkcjonowaniem ZCP UBC II, stanowiących zorganizowaną cześć przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 1 Kodeksu cywilnego oraz art. 4a pkt 4 Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych. Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3. W wyniku podziału Spółka Dzielona nie zostanie wykreślona z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego i będzie kontynuować prowadzenie swojej działalności, jako samodzielna zorganizowana cześć przedsiębiorstwa. 4. Zgodnie z załącznikiem nr 6 do Planu Podziału wartość Spółki Dzielonej ustalona na dzień 31 grudnia 2023 roku wynosi 126 643 000 (sto dwadzieścia sześć milionów sześćset czterdzieści trzy tysiące) złotych. 5. Zgodnie z załącznikiem nr 7 wartość majątku przenoszonego na Spółkę Przejmującą wchodzącego w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa ZCP UBC II ustalona na dzień 31 grudnia 2023 roku wynosi 41 203 900,00 (czterdzieści jeden milionów dwieście trzy tysiące dziewięćset) złotych. 6. Podział zostanie sfinansowany z kapitału zakładowego Spółki Dzielonej. W związku z czym, podział nastąpi z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki Dzielonej o kwotę 2 116 450 (dwa miliony sto szesnaście tysięcy czterysta pięćdziesiąt) złotych, tj. z kwoty 6 505 000,00 (sześć milionów pięćset pięć tysięcy) złotych do kwoty 4 388 550,00 (cztery miliony trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt) złotych. Obniżenie kapitału zakładowego nastąpi poprzez umorzenie (unicestwienie) 42 329 (czterdzieści dwa tysiące trzysta dwadzieścia dziewięć) udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej, o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 2 116 450 (dwa miliony sto szesnaście tysięcy czterysta pięćdziesiąt) złotych (dalej jako: „Umorzone Udziały”). 7. Podział będzie wiązał się z podwyższeniem kapitału Spółki Przejmującej o kwotę 41 203 900 (czterdzieści jeden milionów dwieście trzy tysiące dziewięćset) złotych, to jest o 824 078 (osiemset dwadzieścia cztery tysiące siedemdziesiąt osiem) równych i niepodzielnych udziałów o wartości 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy (dalej jako: „Nowe Udziały”), przy czym kapitał zakładowy Spółki Przejmującej po podwyższeniu będzie wynosił 824 178 (osiemset dwadzieścia cztery tysiące sto siedemdziesiąt osiem) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy i łącznej wartości nominalnej 41 208 900,00 (czterdzieści jeden milionów dwieście osiem tysięcy dziewięćset) złotych. 8. Wartość Spółki Dzielonej, Wartość ZPC UBC II, wysokość podwyższenia kapitału Spółki Przejmującej, wysokość obniżenia kapitału Spółki Dzielonej oraz stosunek wymiany udziałów Spółki Dzielonej na udziały Spółki Przejmującej zostały ustalone przy pomocy matematycznej zasady zaokrąglania, przy czym zaokrąglenie to nie będzie powodować uszczerbku dla żadnego ze wspólników Spółki Dzielonej ani żadnego ze wspólników Spółki Przejmującej, mając na uwadze, iż skład wspólników oraz proporcje udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej są tożsame do składu wspólników oraz proporcji udziałów w kapitale Spółki Przejmującej. 9. W wyniku Podziału dojdzie do wymiany Umarzanych Udziałów na Nowe Udziały, zgodnie z parytetem wymiany wskazanym w dalszej części niniejszego Planu Podziału. Wszystkie Nowe Udziały zostaną przydzielone wspólnikom Spółki Dzielonej, proporcjonalnie do posiadanych udziałów w Spółce Dzielonej w Dniu Wydzielenia, zgodnie z postanowieniami art. 530 § 2 i art. 531 § 5 KSH. 10. Struktura udziałowa Spółki Dzielonej po dokonaniu wpisu podwyższenia kapitału w Spółce Przejmującej będzie się przedstawiała następująco: a. Atenor S.A. z siedzibą w La Hulpe (Belgia), pod adresem Reine Astrid 92, La Hulpe 1310, będzie posiadała 78 994 udziałów o łącznej wartości nominalnej 3 949 700,00 złotych, b. Atenor Group Participations S.A. z siedzibą w La Hulpe (Belgia), pod adresem Reine Astrid 92, La Hulpe 1310, będzie posiadała 8 777 udziałów o łącznej wartości nominalnej 438 850,00 złotych. 11. Struktura udziałowa Spółki Przejmującej po dokonaniu wpisu podwyższenia kapitału w Spółce Przejmującej będzie przedstawiała się następująco: a. Atenor S.A. z siedzibą w La Hulpe (Belgia), pod adresem Reine Astrid 92, La Hulpe 1310, będzie posiadała 741 760 (siedemset czterdzieści jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt) udziałów o łącznej wartości nominalnej 37 088 000,00 (trzydzieści siedem milionów osiemdziesiąt osiem tysięcy) złotych, b. Atenor Group Participations S.A. z siedzibą w La Hulpe (Belgia), pod adresem Reine Astrid 92, La Hulpe 1310, będzie posiadała 82 418 (osiemdziesiąt dwa tysiące czterysta osiemnaście) udziałów o łącznej wartości nominalnej 4 120 900,00 (cztery miliony sto dwadzieścia tysięcy dziewięćset) złotych. 12. Wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa ZCP UBC II na Spółkę Przejmującą nastąpi w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, zgodnie z art. 530 § 2 KSH (Dzień Wydzielenia). 13. Podział składników majątku Spółki Dzielonej został dokonany według stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku. 14. Od dnia podpisania niniejszego Planu Podziału do Dnia Wydzielenia, Spółka Dzielona będzie prowadzić swoją działalności w taki sposób, aby nie doszło do istotnych zmian struktury bilansu i wartości ekonomicznej części majątku Spółki Dzielonej przypadającego Spółce Przejmującej, przy uwzględnieniu normalnej działalności. IV. STOSUNEK WYMIANY UDZIAŁÓW SPÓŁKI DZIELONEJ NA UDZIAŁY SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ I WYSOKOŚĆ EWENTUALNYCH DOPŁAT Metodologia Obliczenia Stosunku Wymiany Udziałów 1. Parametry Podziału Spółki Dzielonej zostały ustalone w oparciu o wielkości: wartości całości majątku Spółki Dzielonej oraz wartości części majątku Spółki Dzielonej Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H w postaci ZCP UBC II, która jest wydzielana do Spółki Przejmującej. Wyliczenie stosunku wymiany na podstawie wartości przypadających na 1 udział na dzień 31 grudnia 2023 roku. Część Spółka wydzielana Dzielona ZPC UBC II Wartość (PLN) na dzień 31 grudnia 2023 r. 126 643 000 41 203 900 Liczba udziałów 130 100 824 078 Wartość (PLN) przypadająca na jeden udział 973 50 Stosunek Wymiany Udziałów Spółki Dzielonej Na Udziały Spółki Przejmującej 2. W oparciu o przyjęte założenia i metody wyceny zastosowane w procesie ustalania wartości Spółki Dzielonej, wartości wydzielanego majątku ZCP UBC II oraz wartości części stanowiącej przedmiot wydzielenia na Spółkę Przejmującą - ZCP UBC II, ustalono, że stosunek wymiany udziałów w następujący sposób: Liczba udziałów, Liczba o który zostaje umarzanych udziałów podwyższony kapitał Spółki Dzielonej zakładowy Spółki Przejmującej 42 329 824 078 3. Przyjęty stosunek wymiany oznacza, że w zamian za przenoszony na Spółkę Przejmującą majątek w postaci ZCP UBC II, wspólnicy Spółki Dzielonej, otrzymają wszystkie nowoutworzone udziały w Spółce Przejmującej wyemitowane w związku z podziałem, przy zachowaniu stosunku wymiany 42 329:824 078, co w odniesieniu do 1 (jednego) umarzanego udziału spółki dzielonej oznacza stosunek wymiany 1:19,47. 4. Nie przewiduje się dokonywania dopłat, o których mowa w art. 529 § 3 i 4 KSH. V. ZASADY PRZYZNANIA UDZIAŁÓW W SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ 1. Wszystkie udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej zostaną przyznane wspólnikom Spółki Dzielonej oraz pokryte w ramach Podziału, tj. majątkiem w postaci ZCP UBC II. 2. Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę 41 203 900 zł (słownie: czterdzieści jeden milionów dwieście trzy tysiące dziewięćset) z kwoty 5 000 zł (słownie: pięć tysięcy) do kwoty 41 208 900,00 zł (słownie: czterdzieści jeden milionów dwieście osiem tysięcy dziewięćset), poprzez utworzenie 824 078 nowych udziałów o wartości nominalnej 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy udział. 3. Wszystkie udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej zostaną objęte przez wspólników Spółki Dzielonej proporcjonalnie do posiadanych udziałów w Spółce Dzielonej, przy czym, po podwyższeniu kapitału zakładowego w Spółce Przejmującej struktura kapitału będzie się przedstawiała następująco: a. Atenor S.A. z siedzibą w La Hulpe (Belgia), pod adresem Reine Astrid 92, La Hulpe 1310, będzie posiadała 741 760 (siedemset czterdzieści jeden tysięcy siedemset sześćdziesiąt) udziałów o łącznej wartości nominalnej 37 088 000,00 (trzydzieści siedem milionów osiemdziesiąt osiem tysięcy) złotych, b. Atenor Group Participations S.A. z siedzibą w La Hulpe (Belgia), pod adresem Reine Astrid 92, La Hulpe 1310, będzie posiadała 82 418 (osiemdziesiąt dwa tysiące czterysta osiemnaście) udziałów o łącznej wartości nominalnej 4 120 900,00 (cztery miliony sto dwadzieścia tysięcy dziewięćset) złotych. 4. Zmiany wpisów w księdze udziałów Spółki Dzielonej oraz Spółki Przejmującej nastąpią niezwłocznie po Dniu Wydzielenia. VI. POZOSTAŁE KWESTIE 1. Dzień, od którego nowo utworzone udziały uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej Nowo utworzone - Nowe Udziały - udziały będą uprawniać do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej począwszy od Dnia Wydzielenia. 2. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Dzielonej Nie przewiduje się przyznania przez Spółkę Przejmującą jakichkolwiek specjalnych praw wspólnikom. Wobec braku osób szczególnie uprawnionych w Spółce Dzielonej, nie przewiduje się przyznania jakichkolwiek specjalnych praw przez Spółkę Przejmującą. 3. Szczególne korzyści dla członków organów spółek oraz innych osób uczestniczących w podziale, jeżeli takie zostały przyznane Nie przewiduje się przyznania członkom organów Spółki Dzielonej i Spółki Przejmującej żadnych szczególnych praw lub korzyści w związku z podziałem. W podziale nie uczestniczą żadne inne osoby. VII. OPIS I PODZIAŁ SKŁADNIKÓW MAJĄTKU ORAZ ZEZWOLEŃ, KONCESJI LUB ULG PRZYPADAJĄCYCH SPÓŁCE PRZEJMUJĄCEJ 1. W związku z podziałem Spółki Dzielonej przez przeniesienie części majątku stanowiącej zorganizowaną część przedsiębiorstwa ZCP UBC II do Spółki Przejmującej, Spółka Przejmująca przejmie składniki majątku oraz zobowiązania oraz wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki Spółki Dzielonej pozostające w orga– 17 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H nizacyjnym, finansowym i funkcjonalnym związku z obecną działalnością ZCP UBC II, która polega na działalności deweloperskiej oraz świadczeniu podmiotom zewnętrznym usług wynajmu przestrzeni biurowej. 2. Wartość wydzielanego do Spółki Przejmującej majątku - ZCP UBC II wynoszącą 41 203 900 ustalono na dzień 31 grudnia 2023 roku w oparciu o metodę zdyskontowanych przepływów pieniężnych, które to zostały zdyskontowane stopą odzwierciedlającą średni ważony koszt kapitału oraz metodę wskaźnikową poprzez zastosowanie mnożników Entreprise Value EBIDTA, gdzie wartość tych wskaźników została ustalona dla grupy spółek porównywalnych na dzień 31 grudnia 2023 roku dla Spółki Dzielonej. 3. Podstawową zasadą przyjętą dla określenia, które składniki Spółki Dzielonej przypadną Spółce Przejmującej w ramach planowanego podziału jest zasada, aby Spółce Przejmującej przypadną te składniki majątku, które związane są z działalnością ZCP UBC II. 4. Przedstawiony opis, stan i podział składników nie mają charakteru wyczerpującego, a w razie wątpliwości co do statusu majątku oraz umów decydować będzie ich funkcjonalny związek z zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa pod postacią UBC II. 5. Szczegółowy opis składników majątku zorganizowanej części przedsiębiorstwa ZCP UBC II wraz z przypisanymi do niej zobowiązaniami, wydzielanymi do Spółki Przejmującej według stanu na dzień 31 grudnia 2023 roku zamieszczony został w załączniku nr 1 do Planu Podziału. VIII. OGŁOSZENIE PLANU PODZIAŁU Plan Podziału zostanie ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nie później niż na sześć tygodni przed dniem powzięcia pierwszej uchwały w sprawie Podziału, o której mowa w art. 541 KSH. Alternatywnie do ogłoszenia Planu Podziału w Monitorze Sądowym i Gospodarczym dopuszcza się udostępnienie Planu Podziału do publicznej wiadomości na stronie na swojej stronie internetowej Spółki Dzielonej. W takim przypadku, udostępnienie nastąpi nie później niż na sześć tygodni przed dniem powzięcia pierwszej uchwały w sprawie Podziału, o której mowa w art. 541 KSH i będzie trwało nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie podziału. IX. ZAŁĄCZNIKI Załączniki stanowią integralną cześć Planu Podziału. Do niniejszego Planu Podziału dołączono następujące załączniki: 1) Opis składników majątku zorganizowanej części przedsiębiorstwa ZCP UBC II wraz z przypisanymi do niej umowami przekazywanymi do Spółki Przejmującej. 2) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Dzielonej dotyczącej podziału. 3) Projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmującej dotyczącej podziału. 4) Projekt zmian umowy Spółki Dzielonej. – 5) Projekt zmian umowy Spółki Przejmującej. 9) Oświadczenie wspólników Spółki Przejmującej o wyra6) Ustalenie wartości majątku Spółki Dzielonej. żeniu zgody na uproszczenie procedury podziału. 7) Ustalenie wartości majątku przenoszonego na Spółkę Przejmującą wchodzącego w skład zorganizowanej czę- X. PODPISY STRON ści przedsiębiorstwa ZCP UBC II. 8) Oświadczenie wspólników Spółki Dzielonej o wyraże- Plan podziału wraz z załącznikami został uzgodniony niu zgody na uproszczenie procedury podziału. w Warszawie 30 stycznia 2024 roku. Zarząd Fortic sp. z o.o. Imię i nazwisko: Sven Lemmes Imię i nazwisko: Stephan Rene Sonneville Stanowisko: Członek Zarządu Stanowisko: Członek Zarządu Data: 30.01.2024 roku Data: 30.01.2024 roku ––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––– ––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––– Imię i nazwisko: William Antoine Lerinckx Imię i nazwisko: Collier Laurent Stanowisko: Członek Zarządu Stanowisko: Członek Zarządu Data: 30.01.2024 roku Data: 30.01.2024 roku ––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––– ––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––– Imię i nazwisko: Maciej Franciszek Krenek Stanowisko: Członek Zarządu Data: 30.01.2024 roku ––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––– Zarząd Haverhill Investments sp. z o.o. Imię i nazwisko: Sven Lemmes Imię i nazwisko: Stephan Rene Sonneville Stanowisko: Członek Zarządu Stanowisko: Członek Zarządu Data: 30.01.2024 roku Data: 30.01.2024 roku ––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––– ––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––– Imię i nazwisko: William Antoine Lerinckx Imię i nazwisko: Collier Laurent Stanowisko: Członek Zarządu Stanowisko: Członek Zarządu Data: 30.01.2024 roku Data: 30.01.2024 roku ––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––– ––––––––––––––––––––––––––––––––––––––––– Imię i nazwisko: Maciej Franciszek Krenek Stanowisko: Członek Zarządu Data: 30.01.2024 roku Załącznik nr 1 do Planu Podziału Opis składników majątku zorganizowanej części przedsiębiorstwa ZCP UBC II wraz z przypisanymi do niej umowami przekazywanymi do Spółki Przejmującej Zestawienie zobowiązań, umów oraz kontraktów handlowych, których stroną jest Spółka Dzielona, które przechodzą w wyniku Podziału na Spółkę Przejmującą (należy przyjąć, że każda z umów przechodzi na Spółkę Przejmującą w wersji uwzględniającej wszelkie zmiany oraz aneksy zawarte do takich umów) 1 2 3 1. Seb Investment Gmbh oraz Emerson Process Manage- Najem powierzchni biurowej, najem powierzchni magament sp. z o.o. zynowej, najem miejsc parkingowych. 2. Savills Fund Management Gmbh (wynajmujący) Najem powierzchni biurowej. Hp Inc Polska sp. z o.o. (najemca) 3. Haverhill Investments sp. z o.o. (wynajmujący) Najem powierzchni biurowej. Atenor Poland sp. z o.o. (najemca) 1 4. 5. 6. 7. 8. 9. 10. 11. 12. 13. 14. 15. 16. 17. 18. 19. 20. 21. 22. 23. 24. 25. 6 LUTEGO 2024 (6928) 2 Haverhill Investments sp. z o.o. (zleceniodawca) Ekotrade Security sp. z o.o. (zleceniobiorca) MPWIK W m.st. Warszawie S.A. (dostawca usług) Haverhill Investments sp. z o.o. (odbiorca usług) Haverhill Investments sp. z o.o. (wynajmujący) Foden sp. z o.o. (najemca) Haverhill Investments sp. z o.o. (zlecający) NOMA 2 sp. z o.o. Haverhill Investments sp. z o.o. (zleceniodawca) Otis sp. z o.o. (zleceniobiorca) Haverhill Investments sp. z o.o. (zleceniodawca) Spie Polska sp. z o.o. (zleceniobiorca) Berendsen Textile Service sp. z o.o. (wynajmujący, ser wisant) Haverhill Investments sp. z o.o. (najemca, klient) Haverhill Investments sp. z o.o. (zleceniodawca) Ekotrade Security sp. z o.o. (zleceniobiorca) Barwy Natury Małgorzata Karolak (wykonawca) Haverhill Investments sp. z o.o. (zamawiający) Haverhill Investments sp. z o.o. (zleceniodawca) Wojciech Byśkiniewicz (zleceniobiorca) Haverhill Investments sp. z o.o. (klient) Innogy Polska SA (sprzedawca) Haverhill Investments sp. z o.o. (zleceniodawca) EVER CLEANING sp. z o.o. (zleceniobiorca) Haverhill Investments sp. z o.o. (zamawiający) Investeko Serwis sp. z o.o. Haverhill Investments sp. z o.o. (najemca) Mobileb2b sp. z o.o. (wynajmujący) Haverhill Investments sp. z o.o. (wynajmujący) Mobileb2b sp. z o.o. (najemca) Haverhill Investments sp. z o.o. (wynajmujący) Polenergia Fotowoltaika S.A. (najemca) Haverhill Investments sp. z o.o. (wynajmujący) URB Paweł Więckowski sp. z o.o. Veolia Energia Warszawa S.A. (sprzedawca) Haverhill Investments sp. z o.o. (odbiorca) Haverhill Investments sp. z o.o. (wynajmujący) Mota-Engil Central Europe S.A. (najemca) Haverhill Investments sp. z o.o. (zamawiający) Fire-Staff Anna Bakalarska (wykonawca) Umowa z bankiem BNP Paribas S.A. z dnia 10 stycz- Kred nia 2019 roku. sowa Umowa pożyczki z Atenor S.A. 2024 R. – 1 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 3 Świadczenie usług z zakresu ochrony w budynku UBC II. Dostawa wody i odbiór ścieków. Najem powierzchni biurowej. Monitorowanie lokalnego system sygnalizacji pożaru w UBC II. Obsługa techniczna urządzeń dźwigowych. Współpraca w zakresie obsługi technicznej w budynkach UBC I i UBC I; świadczenie usług konserwacji instalacji budynkowych; obsługa zgłoszeń najemców budynku. - Najem i serwis mat wejściowych. Świadczenie usług z zakresu ochrony w budynku UBC II. Opieka and roślinami w budynku i wokół budynku UBC II, przygotowywanie i dostarczanie kompozycji florystycznych. Odbiór i zagospodarowanie selektywnie gromadzonych odpadów komunalnych. Kompleksowa umowa sprzedaży energii elektrycznej oraz zapewnienia świadczenia usług dystrybucji. Usługi sprzątające w UBC II. Doradztwo środowiskowe. Najem powierzchni biurowej. Najem powierzchni biurowej oraz podziemnych miejsc parkingowych. Najem powierzchni. Najem pomieszczeń. Dostarczanie energii cieplnej. Najem pomieszczeń. Kompleksowy nadzór nad obiektem z ramienia specjalisty ochrony przeciwpożarowej. yt dewizowy z bankiem BNP Paribas S.A. na finannie zakupu nieruchomości. Umowa pożyczki. 9 – Nieruchom Klimatyza Szlabany Meble 88 1600 1 18 1600 1 93 1600 1 MONITOR S 024 (6 ości tory Rach Nume 462 18 462 18 462 18 ĄDOWY 928) I . O G Ł Środki unki bankowe wraz ze z r rachunku 15 1138 5000 15 1138 5000 15 1138 5000 I GOSPODARCZ O S Z E N trwałe, w wraz z u deponowan które pr 0004 0003 0011 Y I A W Y M A G A N E P R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H artości niematerialne i prawne, wyposażenie, które przechodzą w wyniku Podziału na Spółkę Przejmującą nieruchomość University Business Center II przy ul. Szturmowej 2a, 02-678 Warszawa, objęta Księgą Wieczystą o numerze WA2M/00195508/5, na którą składa się prawo użytkowania wieczystego działki gruntu nr 28/6, obręb 1-04-13, o powierzchni całkowitej 0,5667 ha oraz prawo własności budynku biurowego o całkowitej powierzchni 19619 m2, położonego na tej działce gruntu Samsung (szt. 2), Lennox (szt. 4), Daikin (szt. 1), Hitachi (szt. 2), Fujitsu (szt. 7), Mitsubishi (szt. 2) CAME (szt. 5) 1. lada przy wejściu (recepcja) parter; 2. lada HP (recepcja); 3. meble kuchenne (dawne HP) (zmywarka szt. 2, mikrofala szt. 1, lodówka); 4. meble kuchenne (dawne HP), cz. L (zmywarka szt. 1); 5. meble kuchenne (dawne HP), cz. I (mikrofala szt. 2); 6. meble kuchenne (dawne DXC), cz. L (mikrofala szt. 1, lodówka szt. 1); 7. meble kuchenne (dawne DXC), cz. I (mikrofala szt. 2, lodówka); 8. meble kuchenne (dawne DXC), cz. L (mikrofala szt. 2, lodówka); 9. meble kuchenne (dawne DXC), cz. I p. 7; 10. meble kuchenne (obecnie Polenergia), cz. L (mikrofala, lodówka); 11. meble kuchenne szt. 2 (dawny Porr), cz. L (mikrofala, lodówka szt. 2, zmywarka szt. 2); 12. meble kuchenne (Foden) cz. L, (zmywarka szt. 1, lodówka); 13. meble kuchenne szt. 2 (Polenergia), (mikrofala szt. 1, zmywarka szt. 1, lodówka szt. 1); 14. meble kuchenne (dawne Nexio), (zmywarka szt. 1, lada recepcja szt. 1); 15. meble kuchenne (Polenergia), (zmywarka szt. 1, mikrofala szt. 1, lodówka szt. 1); 16. meble kuchenne (Mobile b2b), (mikrofala szt. 1, zmywarka szt. 1, lodówka szt. 1); 17. nawilżacz adiabatyczny Condair szt. 2 prawnieniami i obowiązkami wynikającymi z umów o ich prowadzenie ymi na nich środkami pieniężnymi na dzień 31.12.2023 roku, zechodzą w wyniku Podziału na Spółkę Przejmującą Bank Środki na rachunku Bank BNP Paribas Bank Polska Spółka Akcyjna 135 755,14 PLN Bank BNP Paribas Bank Polska Spółka Akcyjna 475 838,79 PLN Bank BNP Paribas Bank Polska Spółka Akcyjna 142 927,82 PLN Załącznik nr 2 do Planu Podziału Projekt uchwały zgromadzenia wspólników Spółki Dzielonej w sprawie podziału przez wydzielenie Uchwała nr [•] Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Haverhill Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie z dnia [•] w przedmiocie podziału przez wydzielenie §1 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Haverhill Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej jako: „Spółka Dzielona”), niniejszym wyraża zgodę na plan podziału spółki Haverhill Investments z siedzibą w Warszawie, uzgodniony przez zarządy spółek uczestniczących w podziale w dniu 30.01.2024 roku (dalej jako: „Plan Podziału”) oraz ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w dniu [•]. §2 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Haverhill Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, zgodnie z art. 528 i nast. KSH, niniejszym postanawia dokonać podziału Spółki Dzielonej w trybie art. 529 § 1 pkt 4 KSH, poprzez przeniesienie części majątku Spółki Dzielonej na istniejącą spółkę Fortic spółka z ograniczoną odpowiedzialności z siedzibą w Warszawie (dalej jako: „Spółka Przejmująca”) w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki Dzielonej, w zamian za udziały które wspólnicy Spółki Dzielonej otrzymają w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, na warunkach i zasadach określonych w Planie Podziału. Wydzieleniu z majątku Spółki Dzielonej i przeniesieniu na Spółkę Przejmującą podlegać będzie organizacyjnie, finansowo oraz funkcjonalnie wyodrębniony zespół składników materialnych oraz niematerialnych w tym zobowiązań, zajmujący się obsługą i zarządzaniem nieruchomością - budynkiem biurowym położonym przy ul. Szturmowej 2a, 02-678 Warszawa, o nazwie University Business Center II, stanowiącym aktywa trwałe Spółki Dzielonej, a także planowaniem, wspieraniem i realizacją procesów o charakterze inwestycyjnym i finansowym związanych z University Business Center II (dalej jako: „ZCP UBC II”). W ramach ZCP UBC II zostanie przeniesiona na Spółkę Przejmującą nieruchomość przy ul. Szturmowej 2a, 02-678 Warszawa, objęta Księgą Wieczystą o numerze WA2M/00195508/5, na którą składa się prawo użytkowania wieczystego działki gruntu nr 28/6, obręb 1-04-13, o powierzchni całkowitej 0,5667 ha oraz prawo własności budynku biurowego o całkowitej powierzchni 19619 m2, położonego na tej działce gruntu. ZCP UBC II stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego oraz art. 4a pkt 4 Ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych i art. 2 pkt 27e ustawy o podatku od towarów i usług oraz został szczegółowo opisany w pkt 1 Planu Podziału. §3 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Haverhill Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, niniejszym wyraża zgodę na zaproponowane zmiany umowy Spółki Haverhill Investments sp. z o.o. w brzmieniu określonym w załączniku nr 4 do Planu Podziału. §4 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Haverhill Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, niniejszym wyraża zgodę na zaproponowane zmiany umowy spółki Fortic sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, w brzmieniu określonym w załączniku nr 5 do Planu Podziału. §5 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Haverhill Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, niniejszym zobowiązuje i upoważnia Zarząd Spółki Dzielonej do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych, które będą konieczne do rejestracji podziału przez wydzielenie, z wyjątkiem czynności zastrzeżonych do kompetencji innych organów spółki. §6 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, przy czym podział Spółki Dzielonej następuje z chwilą wpisu podwyższenia kapitału Spółki Przejmującej - Fortic sp. z o.o. do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Przedsiębiorców 6 LUTEGO 2024 R.