APIUS TECHNOLOGIES SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000565486 NIP 9452155088 REGON 121453995

W dniu 03.07.2025 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 45 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o statucie wpisać: 1 1. 30.06.2025 R., REP. A NR 1023/2025, NOTARIUSZ ARNOLD WALCZEWSKI, KANCELARIA NOTARIALNA W KRAKOWIE, ZMIANA § 15 PKT 12) STATUTU SPÓŁKI

W dniu 17.06.2025 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 44 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o statucie wpisać: 1 1. AKT NOTARIALNY Z DNIA 05.01.2021 REP. A NR 86/2021, NOTARIUSZ BARBARA MIŚKIEWICZ, KANCELARIA NOTARIALNA W KRAKOWIE, ZMIANA §14 UST. 1 STATUTU.

W dniu 08.12.2023 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 39 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o statucie wpisać: 1 1. 30.11.2023, REPERTORIUM A NR 2343/2023, NOTARIUSZ ARNOLD WALCZEWSKI, KANCELARIA NOTARIALNA W KRAKOWIE PRZY UL. BARSKIEJ 61 - ZMIENIONO: § 1, § 5 UST. 1, § 15 PKT. 1), 2), § 1 UST. 1; DODANO § 5 UST. 1 LIT. O)-P); PRZYJĘTO TEKST JEDNOLITY

W dniu 23.11.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 34 następującej treści: Dz. 2. Rub. 3. Prokurenci wpisać: 1 1. PUCHACZ 2. JACEK 3. [ukryto] 4. PROKURA ŁĄCZNA Z JEDNYM CZŁONKIEM ZARZĄDU

W dniu 24.10.2022 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 33 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. URBAN 2. JACEK PIOTR 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE

Niniejszy aneks został sporządzony przez Zarząd spółki Apius na Technologies S.A. z siedzibą w Krakowie, („Spółka”), jako dokument mający na celu uzupełnienie pisemnego sprawozdania Zarządu Apius Technologies S.A. z dnia 30 września 2022 r., sporządzonego w trybie art. 345 § 6 Kodeksu spółek handlowych („Sprawozdanie Zarządu”), które ukazało się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w dniu 7 października 2022 r., Nr 195/2022, str. 18, poz. 51436. Zarząd precyzuje, że zwrot „ustanowienie zastawu cywilnego i zastawu rejestrowego na posiadanych przez nich akcjach w Spółce” z pkt. 3.4. Sprawozdania Zarządu należy rozumieć jako czynność o charakterze zaciągnięcia zobowiązania przez każdego z Nabywających Akcjonariuszy do ustanowienia na rzecz Spółki zastawu cywilnego i zastawu rejestrowego na części akcji w kapitale zakładowym Spółki, stanowiących własność każdego z Nabywających Akcjonariuszy. Zgodnie z propozycją Zarządu, pomiędzy każdym z Nabywających Akcjonariuszy a Spółką zawarte zostaną umowy zobowiązujące do ustanowienia zastawu cywilnego i zastawu rejestrowego na akcjach Spółki, a ustanowienie zastawu cywilnego i zastawu rejestrowego nastąpi w razie ziszczenia się określonych w umowie zobowiązującej warunków, takich jak stwierdzenie przez Spółkę ryzyka niewypłacalności danego z Nabywających Akcjonariuszy lub istotnego naruszenia przez niego postanowień umowy pożyczki, przy czym przesłanki ustanowienia zastawu cywilnego i zastawu rejestrowego zostaną dokładnie określone pomiędzy stronami w umowie zobowiązującej. Przedmiotem zastawu cywilnego i rejestrowego ustanawianego na rzecz Spółki, może być dowolna liczba akcji stanowiących własność każdego z Nabywających Akcjonariuszy, wedle uznania Spółki, z zastrzeżeniem, że taki zastaw stanowić będzie realne zabezpieczenie wierzytelności Spółki wynikającej z umowy pożyczki, oraz że jego ustanowienie nie będzie naruszało bezwzględnie obowiązujących przepisów.

Niniejsze pisemne sprawozdanie („Sprawozdanie”) zostało sporządzone przez Zarząd spółki Apius Technologies S.A. z siedzibą w Krakowie przy ul. Stanisława Moniuszki 50, 31-523 Kraków, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000565486, której akta rejestrowe są przechowywane przez Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, NIP 9452155088, REGON 121453995 („Spółka”), w związku z 5 punktem porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 17 października 2022 r. dotyczącego podjęcia uchwały w sprawie częściowego sfinansowania przez Spółkę, w trybie art. 345 Kodeksu spółek handlowych, nabycia akcji emitowanych przez Spółkę („Uchwała”). Zgodnie z art. 345 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych, spółka akcyjna może, bezpośrednio lub pośrednio, finansować nabycie lub objęcie emitowanych przez nią akcji w szczególności przez udzielenie pożyczki, dokonanie zaliczkowej wypłaty lub ustanowienie zabezpieczenia. Zgodnie z art. 345 § 5 Kodeksu 18 – Spółek Handlowych takie finansowanie następuje na podstawie i w granicach określonych w uprzednio podjętej uchwale walnego zgromadzenia, tj. ma ono nastąpić na podstawie Uchwały. Tym samym, stosownie do art. 345 § 6 Kodeksu Spółek Handlowych, Zarząd Spółki przedstawia niniejsze Sprawozdanie stanowiące podstawę Uchwały. 1. PRZYCZYNY LUB CEL FINANSOWANIA 1.1 Finansowanie przez Spółkę nabycia wyemitowanych przez nią akcji związane jest z umożliwieniem nabycia akcji Spółki przez jej akcjonariuszy obecnie aktywnie zaangażowanych w prowadzenie działalności operacyjnej Spółki („Nabywający Akcjonariusze”). 1.2 Nabycie akcji Spółki ma obejmować 98.000 (dziewięćdziesiąt osiem tysięcy) akcji Spółki, stanowiących 23,75% akcji w kapitale zakładowym Spółki i odpowiadających 23,75% ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki („Akcje”), stanowiących własność innego akcjonariusza Spółki („Sprzedający Akcjonariusz”). Akcje mają zostać nabyte na podstawie umów sprzedaży, które zostaną zawarte pomiędzy każdym z Nabywających Akcjonariuszy a Sprzedającym Akcjonariuszem, na warunkach i w terminach odrębnie przez nich ustalonych. 1.3 Celem udzielenia finansowania jest umożliwienie nabycia akcji Spółki przez tych z akcjonariuszy Spółki, którzy zaangażowani są w aktywne prowadzenie jej działalności operacyjnej. Sprzedający Akcjonariusz nie zamierza dalej aktywnie uczestniczyć w prowadzeniu działalności operacyjnej Spółki, a zwiększenie zaangażowania w akcjonariacie przez akcjonariuszy zaangażowanych aktywnie w pracę na rzecz Spółki, tj. Nabywających Akcjonariuszy, stanowić powinno dodatkową motywację do wzmożonych działań tych akcjonariuszy na rzecz dalszego rozwoju Spółki. 1.4 Finansowanie nabycia Akcji powinno nastąpić nie później niż do dnia 31 października 2022 r. 1.5 Finansowanie przeznaczone zostanie na opłacenie zaliczki na poczet nabycia Akcji. 2. INTERES SPÓŁKI W FINANSOWANIU 2.1 Wszystkie Akcje, których nabycie zostanie sfinansowane przez Spółkę, zostaną nabyte wyłącznie przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki aktywnie zaangażowanych w prowadzenie jej działalności operacyjnej, tj. przez Nabywających Akcjonariuszy. W sposób bezkonfliktowy, wspólnie prowadzą oni działalność operacyjną Spółki, co w długiej perspektywie przyczynia się do stałego wzrostu wartości Spółki oraz stałego generowania przez nią zysków. 2.2 W ocenie Zarządu Spółki, w interesie Spółki z uwagi na jej zamknięty charakter, tj. okoliczność, że jej akcjonariat składa się z kilku osób fizycznych związanych osobowo ze sobą oraz ze Spółką, leży aby jej struktura właścicielska pozostawała nadal zamknięta, a kontrola nad Spółką nadal sprawowana była przez Nabywających Akcjonariuszy. W dłuższej perspektywie przełoży się to na zachowanie dotychczasowego modelu biznesowego oraz utrzymanie stabilnego procesu zarządzania i kontroli nad Spółką. 2.3 Interes Spółki w udzieleniu finansowania przejawiać się będzie ponadto w możliwości zapewnienia Spółce, w sposób dla niej bezpieczny, istotnych zysków odsetkowych wynikających z udzielonej pożyczki, które znacząco przekraczać będą – Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H możliwe do uzyskaniach przychody z tytułu lokowania środków na rachunkach lub lokatach bankowych. 3. WARUNKI FINANSOWANIA, W TYM W ZAKRESIE ZABEZPIECZENIA INTERESÓW SPÓŁKI 3.1 Finansowanie nabycia Akcji nastąpi w drodze udzielenia przez Spółkę pożyczki na rzecz każdego z Nabywających Akcjonariuszy z osobna. Umowy pożyczek zostaną zawarte na warunkach rynkowych, w szczególności w odniesieniu do wysokości odsetek należnych Spółce oraz zabezpieczeń ustanowionych na rzecz Spółki. 3.2 Oprocentowanie pożyczek, o których mowa powyżej powinno zostać ukształtowane na poziomie WIBOR3M plus 2% marży w skali roku. Zastosowanie oprocentowania opartego na obiektywnym, sprawdzalnym i niezależnym do stron umowy wskaźniku w największym stopniu odzwierciedla aktualne warunki rynkowe związane z pozyskiwaniem finansowania, co powoduje, że Spółka uzyskuje oprocentowanie zgodne z aktualną sytuacją rynkową, dalece wyższe, niż możliwe do uzyskania w przypadku lokowania środków na depozytach bankowych lub inwestowania w obligacje Skarbu Państwa. Natomiast w razie trwałego zastąpienia stawki WIBOR3M innym wskaźnikiem referencyjnym, oprocentowanie pożyczek oparte zostanie o inny ekwiwalentny wskaźnik referencyjny określony w powszechnie obowiązujących przepisach prawa lub wybrany przez uprawnione organy, co spełniać będzie kryteria wskazane w zdaniu poprzedzającym. 3.3 Nabywający Akcjonariusze będą zobowiązani do ponoszenia wszelkich kosztów, w tym opłat publicznoprawnych, związanych z udzielonymi pożyczkami. 3.4 Celem zabezpieczenia zwrotu kwoty głównej pożyczek wraz z należnymi odsetkami, na rzecz Spółki zostaną ustanowione następujące zabezpieczenia przez każdego z Nabywających Akcjonariuszy z osobna: dobrowolne poddanie się egzekucji w myśli przepisów art. 777 § 1 pkt 4) Kodeksu Postępowania Cywilnego oraz ustanowienie zastawu cywilnego i zastawu rejestrowego na posiadanych przez nich akcjach w Spółce. 3.5 Niezależnie od powyższego, przed sporządzeniem niniejszego Sprawozdania, Zarząd Spółki dokonał badania wypłacalności Nabywających Akcjonariuszy. W oparciu o przedłożone przez nich dokumenty, w tym w szczególności w oparciu o przekazane informacje dotyczące stanu majątkowego każdego z Nabywających Akcjonariuszy (m.in. informacja o: środkach zgromadzonych na rachunkach bankowych, posiadanych aktywach na rachunkach maklerskich, posiadanych nieruchomościach i papierach wartościowych, udzielonych kredytach, pożyczkach i innych podobnych, bieżących zobowiązaniach itp.), a także w oparciu o wyniki przedłożonych raportów z Biura Informacji Kredytowej, przedstawiających historię kredytową każdego z Nabywających Akcjonariuszy, Zarząd Spółki doszedł do wniosku, że Nabywający Akcjonariusze są osobami wypłacalnymi, których stan majątkowy na dzień sporządzania niniejszego Sprawozdania daje rękojmię prawidłowego wykonania zobowiązań wynikających z mających zostać udzielonych pożyczek na nabycie Akcji. 4. WPŁYW FINANSOWANIA NA RYZYKO W ZAKRESIE PŁYNNOŚCI FINANSOWEJ I WYPŁACALNOŚCI SPÓŁKI 4.1 Przed sporządzeniem niniejszego Sprawozdania, Zarząd Spółki dokonał analizy sytuacji finansowej Spółki, ze szczegól19 – nym uwzględnieniem płynności finansowej i wypłacalności Spółki. W wyniku analizy dokumentacji księgowej, rachunkowej i finansowej Spółki, Zarząd Spółki doszedł do wniosku, że obecna sytuacja finansowa Spółki jest stabilna, a posiadane środki pieniężne świadczą o wysokiej elastyczności finansowej. Spółka nie posiada istotnych zobowiązań pieniężnych oraz regularnie osiąga zyski. 4.2 W związku z powyższym, Zarząd nie zauważa możliwości wystąpienia negatywnego wpływu planowanego udzielenia finansowania w postaci pożyczek na płynność finansową lub wypłacalność Spółki. 5. CENA NABYCIA LUB OBJĘCIA AKCJI SPÓŁKI Z UZASADNIENIEM, ŻE JEST TO CENA GODZIWA 5.1 Łączna cena nabycia Akcji ustalona została przez Nabywających Akcjonariuszy i Sprzedającego Akcjonariusza na kwotę 12.240.006,00 PLN (słownie: dwanaście milionów dwieście czterdzieści tysięcy sześć złotych). Cena nabycia Akcji została ustalona w drodze negocjacji Nabywających Akcjonariuszy i Sprzedającego Akcjonariusza. 5.2 W wyniku dokonanej przez Zarząd Spółki analizy dokumentów księgowych i finansowych Spółki, jak również analizy sytuacji faktycznej i prawnej Spółki, w tym w szczególności danych dotyczących Spółki będących w posiadaniu Zarządu, dotyczących jej sytuacji finansowej i struktury właścicielskiej publicznie dostępnych informacji i danych dotyczących czynników rynkowych, ekonomicznych oraz faktycznych mających wpływ na działalność i wyniki finansowe Spółki, kondycję finansową Spółki, dostępne publicznych informacji o wycenach spółek, w ocenie Zarządu Spółki wyżej wymieniona cena nabycia Akcji jest ceną godziwą. W świetle powyższego, Zarząd Spółki rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy podjęcie Uchwały.

W dniu 28.09.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 28 następującej treści: Dz. 1. Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 2. 18000,00

YW dniu 13.09.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 27 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o statucie wpisać: 1 1. 30.07.2021, A NR 2779/2021, NOTARIUSZ ARNOLD WALCZEWSKI, KANCELARIA NOTARIALNA W KRAKOWIE PRZY UL. BARSKIEJ 61 - ZMIENIONO: § 6 UST. 1, § 6 UST. 2, § 8 UST. 1 STATUTU SPÓŁKI Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 206315,00 ZŁ wpisać: 1. 412630,00 ZŁ wykreślić: 3. 206315 wpisać: 3. 412630 wykreślić: 5. 206315,00 ZŁ wpisać: 5. 412630,00 ZŁ Rub. 9. Emisje akcji wpisać: 1 1. F 2. 206315 3. AKC NIE SĄ UPRZYWILEJOWANE

W dniu 06.09.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 26 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o statucie wpisać: 1 1. 30.07.2021, REP. A NR 2779/2021, NOTARIUSZ ARNOLD WALCZEWSKI, KANCELARIA NOTARIALNA W KRAKOWIE, DODANO: § 23B STATUTU SPÓŁKI

W dniu 13.05.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 21 następującej treści: Dz. 2. Rub. 2. Organ nadzoru 1 (dla pozycji: 1. R NADZORCZA) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. TABISZ 2. TOMASZ SYLWESTER 3. [ukryto] wpisać: 2 1. CHABASIEWICZ 2. WOJCIECH WIT 3. [ukryto]

W dniu 24.03.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 20 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o statucie wpisać: 1 1. 05.03.2021 R. - NOT. ARNOLD WALCZEWSKI, KANC. NOT. W KRAKOWIE PRZY UL. BARSKIEJ 61, REP. A NR 1102/2021 - ZMIANA: § 15 PKT 12; DODANO: § 15 PKT 16

W dniu 05.02.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 19 następującej treści: Dz. 2. Rub. 1. Organ uprawniony do reprezentacji podmiotu 1 (dla pozycji: 1. ZARZĄD) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. KAWA 2. TOMASZ MATEUSZ 3. [ukryto] 5. CZŁONEK ZARZĄDU 6. NIE Rub. 2. Organ nadzoru 1 (dla pozycji: 1. RADA NADZORCZA) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. CZELNY KAWA 2. RENATA ANNA 3. [ukryto] wpisać: 2 1. ŁATAŁA 2. WIESŁAW TADEUSZ 3. [ukryto]

W dniu 04.02.2021 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 18 następującej treści: Dz. 2. Rub. 2. Organ nadzoru 1 (dla pozycji: 1. RADA NADZORCZA) PRub. Dane osób wchodzących w skład organu wykreślić: 1 1. KUŁACZ 2. MONIKA X V. W P I S Y D 3. [ukryto] 2 1. FLAK 2. RENATA MARIA 3. [ukryto] 3 1. URBAN 2. NATALIA ANTONINA 3. [ukryto] wpisać: 4 1. NOWAK 2. ROBERT ANDRZEJ 3. [ukryto] 5 1. TABISZ 2. TOMASZ SYLWESTER 3. [ukryto] 6 1. CHRZANOWSKI 2. MACIEJ 3. [ukryto]

W dniu 22.07.2020 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 17 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o statucie wpisać: 1 1. A NOTARIALNY Z DNIA 29.06.2020R. REP. A NR 3529/2020, NOTARIUSZ BARBARA MIŚKIEWICZ, KANCELARIA NOTARIALNA W KRAKOWIE, DODANIE § 23A W STATUCIE SPÓŁKI.

W dniu 01.09.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 3 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o statucie wpisać: K R A J O W E G O R E J E S T R U S Ą D O W E G O 1 1. 23.06.2016R. NOTARIUSZ BARBARA MIŚKIEWICZ, KANCELARIA NOTARIALNA W KRAKOWIE, REPERTORIUM A NR 1574/2016, USUNIĘTO: §7 UST. 3 Dz. 3. Rub. 2. Wzmianki o złożonych dokumentach wpisać: 1 1. data złożenia 08.07.2016 okres OD 01.01.2015 DO 31.12.2015 1 2. OD 01.01.2015 DO 31.12.2015 1 3. OD 01.01.2015 DO 31.12.2015 1 4. 01.01.2015 DO 31.12.2015

W dniu 24.05.2016 dokonano wpisu do rejestru KRS nr 2 następującej treści: Dz. 1. Rub. 4. Informacje o statucie wpisać: 1 1. 23.03.2016 R., NOTARIUSZ BARBARA MIŚKIEA WICZ, KANCELARIA NOTARIALNA W KRAKOWIE, REP. A NR 841/2016, ZMIANA: § 6 STATUTU Rub. 8. Kapitał spółki wykreślić: 1. 200000,00 ZŁ wpisać: 1. 206315,00 ZŁ wykreślić: 3. 200000 wpisać: 3. 206315 wykreślić: 5. 200000,00 ZŁ wpisać: 5. 206315,00 ZŁ Rub. 9. Emisje akcji 1 (dla pozycji: 1. E) wykreślić: 2. 4000 wpisać: 2. 10315