FABRITY SPÓŁKA AKCYJNA

KRS 0000059690 NIP 9511983801 REGON 016378720

Na podstawie art. 359 § 3 k.s.h. Zarząd Fabrity Holding S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Domaniewskiej 44A, 02-672 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000059690, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, REGON 016378720, NIP 9511983801, z kapitałem zakładowym 2.458.522,00 zł opłaconym w całości („Spółka”), ogłasza poniżej treść uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 3 stycznia 2024 r. w sprawie umorzenia akcji: Uchwała Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Fabrity Holding Spółka Akcyjna z dnia 3 stycznia 2024 roku w sprawie umorzenia akcji Działając na podstawie art. 359 § 1 i 2 k.s.h. w związku z art. 362 § 1 punkt 5 k.s.h. oraz na podstawie § 5 ust. 4 Statu spółki Fabrity Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Spółka”), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: §1 1. Niniejszym umarza się w drodze umorzenia dobrowolnego 192.500 (słownie: sto dziewięćdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, zdematerializowanych i oznaczo– Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H nych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych SA kodem ISIN PLK2ITR00010 (zwanych dalej łącznie „Akcjami”), które zostaną nabyte przez Spółkę w celu umorzenia za zgodą akcjonariuszy w ramach procedury umorzenia dobrowolnego, o której mowa w art. 359 § 1 k.s.h. Umorzenie Akcji nastąpi w wyniku obniżenia kapitału zakładowego o kwotę równą łącznej wartości nominalnej Akcji i z chwilą obniżenia kapitału zakładowego Spółki. 2. Akcje zostaną nabyte przez Spółkę w celu umorzenia od akcjonariuszy Spółki, którzy odpowiedzą na zaproszenie Spółki do składania ofert zbycia akcji na rzecz Spółki w celu ich umorzenia („Zaproszenie”) zgodnie z postanowieniami uchwały nr 4 podjętej na niniejszym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w sprawie upoważnienia Zarządu do nabywania akcji własnych w celu ich umorzenia („Uchwała Upoważniająca”) po zakończeniu postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 § 1 k.s.h. §2 1. Wynagrodzenie z tytułu nabycia w celu umorzenia Akcji wynosi 40,00 (słownie: czterdzieści 00/100) zł za jedną Akcję oraz łącznie 7.700.000,00 (słownie: siedem milionów siedemset tysięcy 00/100) zł za wszystkie Akcje („Wynagrodzenie za Akcje”). 2. Wynagrodzenie za Akcje zostanie sfinansowane przez Spółkę również z innych, niż te o których mowa w art. 348 § 1 k.s.h., kapitałów własnych Spółki, w tym kapitału zapasowego. §3 1. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do wykonania postanowień niniejszej uchwały, a w szczególności do: a) ogłoszenia niniejszej uchwały w Monitorze Sądowym i Gospodarczym oraz przeprowadzenia postępowania konwokacyjnego, b) dokonania wszelkich innych czynności faktycznych oraz prawnych w celu dokonania umorzenia Akcji oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki. 2. Postanawia się, że Spółka dokona zwrotu ewentualnych wydatków oraz pokryje odszkodowania osób sprawujących funkcję Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki, które osoby te mogą być ewentualnie zobowiązane do zapłaty wobec osoby trzeciej w wyniku zobowiązań powstałych w związku z wykonaniem postanowień niniejszej uchwały. Walne Zgromadzenie zatwierdza i akceptuje wszelkie działania Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki niezbędne dla wykonania niniejszej uchwały oraz Uchwały Upoważniającej, w tym odnoszących się do umorzenia Akcji oraz obniżenia tu kapitału zakładowego Spółki. 3. W przypadku, gdyby z jakichkolwiek przyczyn liczba nabytych przez Spółkę Akcji była niższa niż określona w niniejszej uchwale, zwołane zostanie Walne Zgromadzenie Spółki w celu dokonania korekty liczby umarzanych Akcji oraz kwoty obniżenia kapitału zakładowego. 4. Obniżenie kapitału zakładowego wymagane w celu umorzenia Akcji zostanie dokonane na podstawie odrębnej uchwały podjętej na niniejszym Walnym Zgromadzeniu, stosownie do 21 – wymagań art. 360 § 1 k.s.h., przy czym obniżenie kapitału zakładowego następujące przez umorzenie dobrowolne Akcji nastąpi po przeprowadzeniu postępowania konwokacyjnego, o którym mowa w art. 456 § 1 ksh. §4 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, przy czym postanowienia odnoszące się do umorzenia Akcji mają moc obowiązującą od dnia nabycia Akcji.

Na podstawie art. 456 § 1 k.s.h. Zarząd Fabrity Holding S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Domaniewskiej 44A, 02-672 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem - KRS 0000059690, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, REGON 016378720, NIP 9511983801, z kapitałem zakładowym 2.458.522,00 zł opłaconym w całości („Spółka”), ogłasza iż Uchwałą nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 3 stycznia 2024 r. postanowiono obniżyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty 2.458.522,00 zł do kwoty 2.266.022 zł, tj. o kwotę 192.500,00 zł. Obniżenie kapitału zakładowego następuje poprzez dobrowolne umorzenie 192.500 akcji Spółki umarzanych na podstawie Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 3 stycznia 2024 r. Zarząd Spółki wzywa wierzycieli Spółki do zgłoszenia roszczeń wobec Spółki w terminie trzech miesięcy od dnia niniejszego ogłoszenia.

Zgodnie z art. 359 § 3 KSH, Zarząd K2 Holding S.A., nr KRS 59690 („Spółka”) ogłasza, że w dniu 27.06.2023 r. na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki („ZWZ”) została podjęta uchwała nr 7 w sprawie umorzenia akcji własnych, obniżenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku umorzenia akcji własnych oraz zmiany Statutu Spółki o następującej treści: ZWZ K2 Holding S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie § 5 ust. 4 Statutu Spółki, art. 359 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych, art. 455 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z art. 360 § 1 i § 2 Kodeksu spółek handlowych, uchwala, co następuje: § 1.1. Umarza się 9133 (słownie: dziewięć tysięcy sto trzydzieści trzy) posiadanych przez Spółkę akcji zwykłych na okaziciela serii A, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, zdematerializowanych i oznaczonych przez Krajowy Depozyt – 1 E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN: PLK2ITR00010, reprezentujących łącznie blisko 0,37% kapitału zakładowego Spółki („Akcje Własne”). Umorzenie jest umorzeniem dobrowolnym i następuje za wynagrodzeniem. 2. Akcje Własne zostały nabyte przez Spółkę w celu umorzenia na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w okresie od dnia 19 października 2022 r. do dnia 24 października 2022 r. (5533 akcji) oraz w okresie od dnia 25 listopada 2022 r. do dnia 30 listopada 2022 r. (3600 akcji), na podstawie upoważnienia zawartego w Uchwale nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 czerwca 2015 roku w brzmieniu nadanym jej Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 listopada 2020 roku zmienionej Uchwałą nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 23 sierpnia 2022 r. („Uchwała ZWZA”). 3. Wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszom łącznie za wszystkie Akcje Własne nabyte przez Spółkę w celu umorzenia wynosiła 230.512,90 zł (dwieście trzydzieści tysięcy pięćset dwanaście złotych 90/100). Nabycie Akcji Własnych nastąpiło za wynagrodzeniem wypłaconym akcjonariuszom wyłącznie ze środków własnych Spółki, które zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych mogą być przeznaczone do podziału między akcjonariuszy. 4. Umorzenie Akcji Własnych następuje w trybie określonym w art. 359 § 1 Kodeksu spółek handlowych jako umorzenie dobrowolne, poprzedzone nabyciem przez Spółkę akcji przeznaczonych do umorzenia. § 2.1. Obniża się kapitał zakładowy Spółki o kwotę 9133 zł (słownie: dziewięć tysięcy sto trzydzieści trzy złote, 00/100), tj. z kwoty 2.467.655 zł (dwa miliony czterysta sześćdziesiąt siedem tysięcy sześćset pięćdziesiąt pięć złotych) do kwoty 2.458.522 zł (dwa miliony czterysta pięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset dwadzieścia dwa złote). 2. Obniżenie kapitału zakładowego następuje przez umorzenie wszystkich Akcji Własnych posiadanych przez Spółkę na dzień powzięcia niniejszej uchwały, tj. 9133 (słownie: dziewięć tysięcy sto trzydzieści trzy) Akcji Własnych nabytych przez Spółkę w celu umorzenia, wskazanych w § 1 niniejszej Uchwały. 3. Celem obniżenia kapitału zakładowego Spółki jest przeprowadzenie umorzenia Akcji Własnych, a w jego konsekwencji dostosowanie wysokości kapitału zakładowego Spółki do sumy wartości nominalnej akcji Spółki pozostałych po umorzeniu 9133 (słownie: dziewięć tysięcy sto trzydzieści trzy) Akcji Własnych, zgodnie z Uchwałą ZWZA. 4. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki następuje w drodze zmiany Statutu Spółki przez umorzenie Akcji Własnych oraz bez zachowania wymogów określonych w art. 456 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z art. 360 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych, jako że wynagrodzenie zapłacone na rzecz akcjonariuszy, od których Spółka nabyła Akcje Własne, podlegające umorzeniu, zostało wypłacone wyłącznie z kwoty przeznaczonej do podziału między akcjonariuszy, zgodnie z art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przeznaczonej na ten cel na podstawie § 2 ust. 4 Uchwały ZWZA. 5. Kwota uzyskana z obniżenia kapitału zakładowego Spółki, tj. kwota 9133 zł (słownie: dziewięć tysięcy sto trzydzieści trzy złote, 00/100), przelana zostanie na osobny kapitał rezerwowy Spółki, utworzony zgodnie z art. 457 § 2 zd. 1 Kodeksu spółek handlowych na podstawie § 3 poniżej. 5 – § 3. Kwota uzyskana z obniżenia kapitału zakładowego Spółki zostanie przelana na osobny kapitał rezerwowy Spółki, który został utworzony zgodnie z art. 457 § 2 zd. 1 Kodeksu spółek handlowych. Kapitał ten może być wykorzystany jedynie na pokrycie strat Spółki. § 4. W konsekwencji obniżenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 2 powyżej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia zmienić Statut Spółki nadając § 4 ust. 1 Statutu Spółki następujące brzmienie: „1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2.458.522,00 zł (dwa miliony czterysta pięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset dwadzieścia dwa złote) i dzieli się na: a) 2.308.522 (dwa miliony trzyst osiem tysięcy pięćset dwadzieścia dwa) akcji serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda; b) 30.000 (trzydzieści tysięcy) akcji serii B o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty każda; c) 30.000 (trzydzieści tysięcy) akcji serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda; d) 30.000 (trzydzieści tysięcy) akcji serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty każda; e) 60.000 (sześćdziesiąt tysięcy) akcji serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda.” § 5. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z zastrzeżeniem, że umorzenie Akcji Własnych nastąpi z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego obniżenia kapitału zakładowego Spółki i zarejestrowania zmiany Statutu Spółki przez właściwy dla siedziby Spółki sąd rejestrowy.”